股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2014—002号

　债券代码：122067 债券简称：11南钢债

　南京钢铁股份有限公司

　第五届董事会第十九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议（临时会议）通知及会议材料于2014年1月21日以电子邮件及专人送达的方式分送全体董事、监事和高级管理人员。会议于2014年1月26日下午16:00以通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长杨思明先生主持。公司部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。

　二、董事会会议审议情况

　1、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于在境外合资建设钢铁厂的议案》：

　为实现公司“创建国际一流的受尊重的钢铁企业”的愿景，推进公司国际化战略实施，开发国际市场和资源，提升主业竞争力，同意公司与印尼古龙钢铁集团下属的印尼武龙棉兰钢厂（PT Gunung Gahapi Sakti，以下称“GGS公司”）合作，利用双方的资源优势，共同投资在印度尼西亚棉兰建设一座100万吨的全流程钢铁厂。

　公司首先出资13,000万元人民币联合江苏大峘集团有限公司、南京钢铁集团江苏冶金机械有限公司共同设立南钢中国合资公司（名称待定），本公司持股81.25%；再由南钢中国合资公司出资2,600万美元、新加坡金腾国际有限公司出资40万美元在印尼共同设立南钢印尼公司（名称待定），最后由南钢印尼公司和GGS印尼公司分别出资50%在印尼共同设立PT. Gahapi南钢印度尼西亚钢铁公司（PT. Gahapi-NISCO Indonesia Steel Company，最终名称以印尼相关部门核准为准）。

　董事会授权公司经理层全权办理上述对外投资事项的具体事宜。

　详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司对外投资公告》。

　2、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于设立风险控制部的议案》：

　为整合内部管理资源，强化公司风险控制管理水平，同意公司成立风险控制部并撤销原法务部和审计部，原法务部和审计部整建制划入新成立的风险控制部。

　3、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于设立宽厚板厂的议案》：

　为提升公司宽厚板产品竞争力，同意公司以宽厚板轧钢线为主体设立宽厚板厂。

　特此公告。

　南京钢铁股份有限公司董事会

　二○一四年一月二十八日

　股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2014—003号

　债券代码：122067 债券简称：11南钢债

　南京钢铁股份有限公司对外投资公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的名称及投资金额、比例：公司首先出资13,000万元人民币联合另外两个股东共同设立南钢中国合资公司（注册资本为16,000万元人民币，名称待定），公司持股81.25%；再由南钢中国合资公司出资2,600万美元、新加坡金腾国际有限公司出资40万美元在印尼共同设立南钢印尼公司（注册资本为2,640万美元，名称待定），最后由南钢印尼公司和GGS印尼公司分别出资50%在印尼设立PT. Gahapi南钢印度尼西亚钢铁公司（PT. Gahapi-NISCO Indonesia Steel Company，注册资本为4,280万美元，最终名称以印尼相关部门核准的名称为准）。

　●特别风险提示：南钢印尼公司、GGS南钢印尼公司为在印尼新设立公司，尚需获得中国和印尼政府相关部门批准，何时能够设立尚存在一定的不确定性。

　一、对外投资概述

　1、对外投资的基本情况

　为实现公司“创建国际一流的受尊重的钢铁企业”的愿景，推进公司国际化战略实施，经市场调研和可行性分析研究，公司决定与印尼古龙钢铁集团下属的印尼武龙棉兰钢厂（PT Gunung Gahapi Sakti，以下称“GGS公司”）共同在印度尼西亚棉兰共同投资建设钢铁厂。

　2014年1月16日，本公司与GGS公司在印度尼西亚雅加达签署《Business Cooperation Contract on Establishing a Joint Venture Company In Indonesia and Related Matters》（关于在印尼设立合资公司及相关事宜的合作合同，以下简称“《合作合同》”），本公司和GGS公司利用双方的资源优势，将共同投资1.7亿美元，在印度尼西亚棉兰建设一座100万吨的全流程钢铁厂。本公司将首先出资13,000万元人民币联合另外两个股东江苏大峘集团有限公司及南京钢铁集团江苏冶金机械有限公司共同设立南钢中国合资公司（注册资本为16,000万元人民币，名称待定），本公司持股81.25%；再由南钢中国合资公司出资2,600万美元、新加坡金腾国际有限公司出资40万美元在印尼设立南钢印尼公司（注册资本为2,640万美元，名称待定）；GGS公司同时在印尼设立GGS印尼公司；然后由南钢印尼公司和GGS印尼公司分别出资50%在印尼棉兰共同设立PT. Gahapi南钢印度尼西亚钢铁公司（PT. Gahapi-NISCO Indonesia Steel Company，注册资本为4,280万美元，最终名称以印尼相关部门核准的名称为准，以下称“GGS南钢印尼公司”）。

　2、 2014年1月26日，公司召开的第五届董事会第十九次会议（临时会议）审议并通过了《关于在境外合资建设钢铁厂的议案》。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，公司（包括新加坡金腾国际有限公司的出资）本次对外投资的金额合计为13,000万元人民币和40万美元，约占公司最近一期经审计净资产的1.5%，无需经股东大会批准。

　南钢印尼公司、GGS南钢印尼公司为在印尼新设立公司，尚需获得中国和印尼政府相关部门批准。

　3、本次投资不构成关联交易和重大资产重组。

　二、投资协议主体的基本情况

　1、与本公司签订《合作合同》的GGS公司的基本情况如下：

　GGS公司系一家注册在印尼的大型钢铁企业，为印尼最大的民营钢铁企业——印尼古龙钢铁集团下属企业。GGS公司位于印尼苏门答腊岛棉兰市，董事长：Nono wijava。GGS公司于1971年建成投产，拥有丰富的钢铁生产经验，现有员工718人，主要产品为螺纹、盘圆。2012年，GGS公司产钢坯13.52万吨，产钢材13.03万吨。截至2012年12月31日，GGS公司总资产229,687,187,228印尼盾，净资产174,387,730,396印尼盾；2012年实现营业收入659,081,426,711印尼盾，净利润-33,681,155,410印尼盾。（经Kosasih,Nurdiyaman,Tjahjox&Rekan审计）

　2、与本公司共同出资设立南钢中国合资公司的另外两个股东的基本情况如下：

　（1）江苏大峘集团有限公司

　企业性质：有限公司

　注册地：南京市江宁区天元东路368号

　法定代表人：卢显忠

　注册资本：8,000万元人民币

　经营范围：冶金行业用设备设计、生产、销售、安装及国内、国外工程总承包，经营各类商品和技术进出口业务，冶金工业原辅材料的销售，冶金生产技术、信息的咨询服务。

　主要股东：由卢显忠、朱炳安、杜刚等11位自然人共同出资。

　最近一年主要财务指标：截至2012年12月31日，该公司资产总额558,914,490.17元，资产净额94,287,285.13元；2012年度实现营业收入426,356,502.55元，净利润10,269,636.16元。（经江苏永和会计师事务所有限公司审计）

　（2）南京钢铁集团江苏冶金机械有限公司

　企业性质：有限公司

　注册地：南京市六合区卸甲甸

　法定代表人：王春岭

　注册资本：2,000万元人民币

　经营范围：普通机械制造；冶金、矿山机械配件加工、销售；机床及其配套设备安装、维修；工业专用设备安装、检修；五金交电、金属材料、橡胶制品销售；建筑设备安装、检修；冶炼工程、防腐保温工程施工；起重设备制造、安装；机电设备安装；工业轧辊生产；自有房屋和设备租赁；提供劳务；搬运装卸服务；仓储服务。

　主要股东：南京钢铁集团有限公司持股20%，经营管理层持股80%。

　最近一年主要财务指标：截至2012年12月31日，该公司资产总额236,450,664.67元，资产净额59,134,134.94元；2012年度实现营业收入74,099,443.99元，净利润2,918,470.18元。（经江苏公信会计师事务所有限公司审计）

　3、与本公司在印尼共同出资设立南钢印尼公司的新加坡金腾国际有限公司的基本情况如下：

　新加坡金腾为公司全资子公司南京南钢产业发展有限公司的全资子公司香港金腾国际有限公司的全资子公司。

　企业性质：有限公司

　注册地址：8 TEMASEK BOULEVARD #29-01 SUNTEC TOWER THREE SINGAPORE(038988)

　注册资本：200万美元，100元新币

　经营范围：IRON&STEEL INDUSTRY；CONSULTANCY&TECHNICAL SERVICES TO IRON&STEEL INDUSTRY。

　新加坡金腾成立于2013年7月。截至2013年12月31日，该公司资产总额307,171,287.47元人民币，资产净额19,616,116.04元人民币；2013年度实现营业收入293,325,067.70元人民币，净利润7,258,024.11元人民币。（未经审计）

　三、对外投资合同的主要内容

　本公司与GGS公司签订的《合作合同》的主要内容如下：

　1、公司与江苏大峘集团有限公司、南京钢铁集团江苏冶金机械有限公司共同出资在南京设立一家有限责任公司——南钢中国合资公司（名称待定）。

　南钢中国合资公司的注册资本为16,000万元人民币，其中本公司以现金出资13,000万元人民币，持股比例为81.25%；江苏大峘集团有限公司以现金出资1,500万元人民币，持股比例为9.375%；南京钢铁集团江苏冶金机械有限公司现金出资1,500万元人民币，持股比例为9.375%。

　2、由南钢中国合资公司与新加坡金腾国际有限公司共同出资在印尼设立一家有限责任公司——南钢印尼公司（名称待定）。

　南钢印尼公司的注册资本为2640.00万美元，营业范围拟定为：投资、咨询、贸易相关（以印尼政府部门的核准的营业范围为准）。其中中国合资公司以现金出资2600万美元，持股比例为98.48%；新加坡金腾国际有限公司以现金出资40万美元，持股比例为1.52%。

　3、由南钢印尼公司和GGS公司在印尼成立的GGS印尼公司共同在印尼设立一家合资公司——GGS南钢印尼公司。

　GGS南钢印尼公司钢铁项目分二期建设，计划五年内达到100万吨钢、铁、材生产规模。其中一期计划投资8000万美元，达到50万吨钢、铁、材的生产规模，计划三年内建成。投资额可能依据实际建设条件变化而发生改变。

　GGS南钢印尼公司的注册资本为4,280.00万美元，其中南钢印尼公司、GGS印尼公司分别以1,320.00万美元现金及820.00万美元的实物资产出资，持股比例均为50%。GGS印尼公司与南钢印尼公司同时出资，注册资本预计在《合作合同》签订后一年内全部到位。

　GGS印尼公司以自有厂房、电炉、轧钢生产线和石灰窑等资产投入GGS南钢印尼公司，其中经评估的820万美元资产作为实物出资，500万美元资产以股东借款形式提供给GGS南钢印尼公司使用。

　南钢印尼公司以高炉、转炉、轧钢等资产（中国进口）投入GGS南钢印尼公司，其中820万美元资产作为实物出资，500万美元资产以股东借款形式提供给GGS南钢印尼公司使用。

　GGS南钢印尼公司的经营范围拟定为：黑色金属冶炼及压延加工、钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；矿产资源开采及销售；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；自发电业务。（以印尼政府部门的核准的营业范围为准）

　GGS南钢印尼公司董事会由五名董事组成，由股东会选举产生。其中三名董事由南钢印尼公司推荐，二名董事由GGS印尼公司推荐。第一届董事会董事长由GGS印尼公司推荐，副董事长由南钢印尼公司推荐。南钢印尼公司和GGS印尼公司可以轮流任命董事长并同时交换董事会席位。

　GGS南钢印尼公司监事会由五名监事组成，由股东会选举产生。其中两名监事由南钢印尼公司推荐，三名监事由GGS印尼公司推荐。第一届监事会主席由南钢印尼公司推荐，监事会副主席由GGS印尼公司推荐。南钢印尼公司和GGS印尼公司可以轮流任命监事会主席并同时交换监事会席位。

　GGS南钢印尼公司的管理机构由一名总经理和若干名副总经理组成。总经理由南钢印尼公司推荐，副总经理由总经理根据GGS南钢印尼公司股东方推荐的人员进行提名，董事会批准聘任。

　4、违约责任

　（1）如因一方违反《合作合同》，GGS南钢印尼公司产生任何费用、开支、责任或损失，包括但不限于利润损失，违约一方应就上述费用、开支、责任或损失向GGS南钢印尼公司做出赔偿并使其免受损害，包括所有相关损失、开支和费用在内的赔偿总额最高可达200万美元。不足以弥补损失的，违约方继续承担赔偿责任。

　（2）如因违约一方违反《合作合同》，守约一方产生任何费用、开支、责任或损失，包括但不限于利润损失，违约一方应就上述开支、费用、责任或损失向守约一方做出赔偿并使其免受损害，包括所有相关损失、开支和费用在内的赔偿总额最高可达200万美元。不足以弥补损失的，违约方继续承担赔偿责任。

　5、争议解决方式

　因《合作合同》引起、产生于《合作合同》或与《合作合同》有关的任何争议应由双方通过友好协商加以解决。该等协商应在一方向另一方发出有关协商的书面要求后立即开始。如果在上述通知发出后的九十天内，争议未能通过协商解决，则争议应根据任何一方的要求，经通知另一方后，交由新加坡国际仲裁庭在新加坡依据《新加坡国际仲裁中心仲裁规则》解决。

　四、对外投资对上市公司的影响

　本次对外投资的资金来源为本公司自有资金，投资金额约占公司最近一期经审计净资产的1.5%，不会对公司的日常生产经营带来实质性影响。

　本次投资是公司实施国际化战略，利用国际市场和资源，提升主业竞争力的措施之一。

　五、对外投资的风险分析

　1、管理融合风险

　本次投资是公司首次在境外投资并经营企业，由于地域、环境以及文化的差异，可能面临企业文化、经营管理、沟通融合等方面的挑战。

　2、关税保护风险

　印尼目前对进口钢材设置关税保护，将来是否逐步减小或取消具有不确定性。

　3、工程延期与超支风险

　本项目工期存在不确定性，且由于设计深度及工期延期等原因，项目投资存在超支的可能。

　4、南钢印尼公司、GGS南钢印尼公司为在境外新设立公司，尚需获得政府相关部门批准，何时能够设立尚存在一定的不确定性。

　特此公告。

　南京钢铁股份有限公司董事会

　二○一四年一月二十八日