股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2014-008

远光软件股份有限公司

关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2014年2月7日。

2、公司股权激励限制性股票第一期解锁数量为4,918,643股，占公司股本总额的1.06%。

3、本次申请解锁的激励对象人数为293名。

经公司第五届董事会第三次会议审议批准，公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已成就。根据公司2012年第三次临时股东大会对董事会的授权，现按照激励计划的相关规定办理第一期限制性股票的上市流通事宜。具体情况如下：

一、限制性股票激励计划简述

1、公司于2012年9月12日召开第四届董事会第二十一次会议审议并通过了《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，按照中国证监会要求，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。

2、2012年10月24日，公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。

3、2012年11月02日，公司第四届董事会第二十四次会议审议并通过了《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要》。

4、2012年11月20日，公司 2012年第三次临时股东大会审议并通过了《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要》。

5、2012年12月03日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。

6、2013 年1月31日，公司完成了限制性股票的在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。本次限制性股票登记完成后，公司股份总数由原来的449,260,151股增加至461,754,801股。

7、2013年7月25日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销离职激励对象李云梦所持已获授但尚未解锁的限制性股票。回购价格7.69元/股。

8、2013年10月18日，公司召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销离职激励对象唐忠诚所持已获授但尚未解锁的限制性股票 19,580股。回购价格7.69元/股。

9、2014年1月20日，公司第五届董事会第三次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因上年度绩效考核结果为合格（C）的22名激励对象所持当期可解锁的部分限制性股票共计56,041股进行回购注销。回购价格7.69元/股。

10、2014年1月20日，公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议审议并通过了《关于公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，同意293名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，解锁数量为4,918,643股。

二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件达成情况

（一）锁定期已满

根据公司《限制性股票激励计划（修订稿）》，激励对象获授限制性股票之日起1年内为禁售期。公司确定的授予日为2012年12月3日，公司授予的限制性股票禁售期已届满。公司授予的限制性股票的上市日为2013年2月4日，距本次解锁的限制性股票解锁日2014年2月7日已逾一年。

（二）激励计划设定的第一个解锁期解锁条件达成情况说明

序号	姓名	职务	现持有限制性股票数量（股）	第一期可解锁限制性股票数量（股）	第一期实际可解锁限制性股票数量（股）	第一期因考核结果为C需回购注销数量（股）	剩余未解锁限制性股票数（股）
1	黄建元	副董事长、总裁	165,000	66,000	66,000	0	99,000
2	黄笑华	董事、高级副总裁、财务负责人	165,000	66,000	66,000	0	99,000
3	彭家辉	职工董事、董事会秘书	60,860	24,344	24,344	0	36,516
4	公司董事会认为应当激励的其他员工		12,045,850	4,818,340	4,762,299	56,041	7,227,510
合计			12,436,710	4,974,684	4,918,643	56,041	7,462,026

综上所述，董事会认为公司限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

国家法律法规对公司激励对象所获授的限制性股票禁售期有规定的，按照国家有关规定执行。

三、本次解锁情况

1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2014年2月7日。

2、本次解锁的限制性股票数量为4,918,643股，占公司总股本的1.06%。

3、本次申请解锁的激励对象人数为293名。

4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

激励计划设定的第一个解锁期 解锁条件	是否达到解锁条件的说明
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。	激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
3、2012年度相比2011年度，净利润增长率不低于25%，且加权平均净资产收益率不低于20%。	2012年实现归属于上市公司股东的净利润28,800.44万元，较2011年增长36%，加权平均净资产收益率为26.35%。因此，2012年公司业绩实现满足解锁条件。
4、自限制性股票授予日起至第三次股票解锁前期间，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负	①2012年实现归属于上市公司股东的净利润28,800.44万元，高于2009-2011年实现归属于上市公司股东的净利润平均值17,287.71万元且不为负；②2012年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润27,009.72万元，高于2009-2011年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润平均值16,764.72万元且不为负。 授予日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润如下：2011年21,176.08万元， 2010年19,129.98万元，2009年11,557.06万元；授予日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润如下：2011年20,253.17万元， 2010年18,794.89万元，2009年11,246.10万元。因此，满足解锁条件。
5、根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度个人考核要求达标。	经董事会薪酬与考核委员会最终审批，除22名激励对象因上年度绩效考核为合格（C），公司酌情决定可解锁限制性股票的额度外，其他271名激励对象绩效考核均为优秀（A）或良好（B），满足解锁条件，其所持限制性股票第一期可解锁额度可全部解锁。

根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员（黄建元、黄笑华、彭家辉）所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。

四、董事会薪酬与考核委员会关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁对象的核实意见

公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次符合条件的293名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

五、独立董事关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事项的独立意见

经核查公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划符合条件的293名激励对象在限制性股票第一个解锁期可解锁的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

六、监事会对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司符合条件的293名激励对象解锁资格合法、有效，满足公司《限制性股票激励计划（修订稿）》设定的第一个解锁期解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。

七、上海精诚申衡律师事务所关于远光软件股份有限公司股权激励计划首期限制性股票解锁事宜出具了法律意见书

精诚律师认为，公司限制性股票第一次解锁的解锁条件已满足。公司限制性股票第一次解锁已履行的程序符合法律、法规和《限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定。

特此公告。

远光软件股份有限公司董事会

2014年1月27日

证券代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2014-009

远光软件股份有限公司

关于股东持股比例变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

远光软件股份有限公司（以下简称“远光软件”或“公司”）收到股东林芝地区荣光科技有限公司（以下简称“荣光科技”）的通知，荣光科技于2014年1月2日至2014年1月24日通过集中竞价交易与大宗交易方式减持公司无限售流通股8,426,664股,占公司总股本的1.82%。

一、荣光科技本次减持情况

1、 股东减持股份情况

股东名称	减持方式	减持期间	减持均价 （元/股）	减持股数 （万股）	减持比例 （%）
荣光科技	集中竞价交易	2014-01-02	19.15	305.8868	0.66
	集中竞价交易	2014-01-15	18.55	89.1996	0.19
	大宗交易	2013-05-15	18.07	447.5800	0.97
	合计	——	——	842.6664	1.82

2、股东本次减持前后持股情况

股东名称	股份性质	本次减持前持有股份		本次减持后持有股份
		股数 (万股)	占总股本比例(%)	股数(万股)	占总股本比例(%)
荣光科技	合计持有股份	2,616.1579	5.66	1,773.4915	3.84
	其中：无限售条件股份	2,616.1579	5.66	1,773.4915	3.84
	有限售条件股份	0	0	0	0

二、权益变动情况说明

至2011年6月，陈利浩先生仅通过其全资的珠海市浩天投资有限公司持有荣光科技28%的股份，不再是荣光科技的控股股东，详见公司2011-023号公告。但一致行动人关系未获解除。

根据2013年2月2日荣光科技及其一致行动人陈利浩先生共同披露的简式权益变动报告书（公司2013年2月2日公告），陈利浩先生持有公司 59,100,496股，占公司总股本的12.80%；荣光科技持有公司34,882,079股，占公司总股本的7.55%。两者合计占公司总股本的20.35%。

至2014年1月24日，因通过证券交易所系统以集中竞价及大宗交易方式减持公司股份、公司实施股权激励股本变动导致持股比例变动等原因，荣光科技持有公司17,734,915股，占公司总股本的3.84%；陈利浩先生持有公司53,190,446股,占公司总股本的11.51%；二者合计持有公司股份70,925,361股，占公司总股本的15.35%，比2013年2月2日二者共同披露权益变动报告书时减少5%。荣光科技与陈利浩先生根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，编制并向公司提交了《简式权益变动报告书》。

三、其他相关说明

1、陈利浩先生已于2013年2月28日追加承诺：2014年1月1日至2015年12月31日期间不减持所持公司股份。

2、荣光科技承诺连续六个月内通过证券交易系统出售的股份将低于公司股份总数的5%。

3、本次权益变动具体情况详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《远光软件股份有限公司简式权益变动报告书》。

4、荣光科技的本次减持没有违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等有关规定。其间任意30天通过集中竞价交易方式减持数量均未超过1%；也未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定。

特此公告。

远光软件股份有限公司董事会

2014年1月27日