证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2014-002

广东明珠集团股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第六次会议通知于2014年1月13日以书面及电子邮件方式发出，并于2014年1月24日在公司六楼会议室召开。会议应到会董事9名，实际到会董事8名，独立董事周灿鸿先生因事未能出席会议，书面委托独立董事刘婵女士代为行使表决权。会议由董事长张文东先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

出席会议的董事审议并通过了如下事项：

一、关于2013年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案；

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。

详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《广东明珠集团股份有限公司2013年年度报告全文》及在公司指定信息披露报纸刊登的《广东明珠集团股份有限公司2013年年度报告摘要》。

二、关于2013年度《董事会工作报告》的议案；

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。

三、关于2013年度《总裁工作报告》的议案；

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、关于2013年度《财务决算报告》的议案；

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。

五、关于2013年度利润分配预案；

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司是以实业投资发展为主的上市公司，长期以来，公司历年均进行了实业发展的持续性投入，对企业的自有资金需求量有较高要求。公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，每年均进行现金分红；公司2012年、2013年加权平均净资产收益率分别为18.20%、12.88%，保证了留存收益的高效回报。目前公司正处于高速成长期，为进一步提升公司竞争实力，公司需留存充足收益用于未来发展。

经综合考虑，结合公司行业特点和发展现状，以及收集的部分股东意见，拟定2013年度利润分配预案为：

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2013年实现净利润206,089,928.24元，按10%比例提取法定盈余公积金20,608,992.82元，结转上年度未分配利润838,028,784.41元并减除2012年度利润分配额10,252,398.00元，本年度实际可供股东分配的利润1,013,257,321.83元。

根据《公司章程》，提议以2013年底股本34,174.66万股为基数，每10股派0.30元现金红利（含税），共派现金10,252,398.00元。派送现金红利后剩余未分配利润为1,003,004,923.83元，结转2014年度。公司本年度不实施资本公积金转增股本。

以上利润分配预案需经公司年度股东大会审议通过后实施。

独立董事关于对公司2013年度利润分配预案的独立意见：

根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及广东明珠集团股份有限公司《公司章程》等相关规定，结合公司所处行业的特点，参考已收集的部分股东对公司2013年度利润分红的意见，以及公司以实业投资发展为主的经营特点，在扩展业务时需要充足资金用于投资发展的现状。我们认为，董事会提出的2013年年度利润分配预案符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。

有鉴于此，我们认为公司2013年年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益，并同意该利润分配预案。

六、关于续聘审计机构的议案；

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。

根据公司董事会审计委员会的建议，公司同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度财务报告的审计机构。其2014年度审计报酬为人民币柒拾万元整。

七、关于修订《董事会审计委员会议事规则》的议案；

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

根据上海证券交易所下发的《关于发布<上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引>的通知》精神，认真对照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》要求，公司对原制订的《董事会审计委员会议事规则》进行了修订。详细内容于本公告披露之日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

八、关于召开2013年年度股东大会的议案。

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

根据《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定，同意以现场投票结合网络投票方式召开2013年年度股东大会。

详细内容见本公告披露之日刊登的临2014-004号《广东明珠集团股份有限公司召开2013年年度股东大会的通知》。

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司

董事会

二○一四年一月二十七日

证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2014-003

广东明珠集团股份有限公司

第七届监事会第六次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第七届监事会第六次会议通知于2014年1月13日以书面方式发出，并于2014年1月24日在公司技术中心大楼六楼2号会议室召开，会议应到会监事3人，实到会监事3人，会议由监事会主席周来发先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

此前全体监事列席了公司第七届董事会第六次会议，认为董事会作出的决议和决策程序符合法律、法规的有关规定。

经与会监事认真审议，以记名表决方式对以下议案进行表决，有效表决票3票，占出席会议有效表决票数的100%，同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过。

一、公司2013年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案，并同意提交年度股东大会审议。

经监事会对董事会编制的《广东明珠集团股份有限公司2013年年度报告》及《广东明珠集团股份有限公司2013年年度报告摘要》审核，发表独立审核意见如下：

（一）公司2013年度编制年度报告及摘要和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（二）年度报告的内容、格式均符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实的反映出公司本年度的经营管理和财务状况；

（三）在提出本意见前，没有发现参与本年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《广东明珠集团股份有限公司2013年年度报告全文》及在公司指定信息披露报纸刊登的《广东明珠集团股份有限公司2013年年度报告摘要》。

本议案需提交股东大会审议。

二、2013年度《监事会工作报告》的议案，并同意提交年度股东大会审议。

三、公司2013年度《财务决算报告》的议案，并同意提交年度股东大会审议。

四、公司2013年度利润分配预案。

公司是以实业投资发展为主的上市公司，长期以来，公司历年均进行了实业发展的持续性投入，对企业的自有资金需求量有较高要求。公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，每年均进行现金分红；公司2012年、2013年加权平均净资产收益率分别为18.20%、12.88%，保证了留存收益的高效回报。目前公司正处于高速成长期，为进一步提升公司竞争实力，公司需留存充足收益用于未来发展。

经综合考虑，结合公司行业特点和发展现状，以及收集的部分股东意见，拟定2013年度利润分配预案为：

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2013年实现净利润206,089,928.24元，按10%比例提取法定盈余公积金20,608,992.82元，结转上年度未分配利润838,028,784.41元并减除2012年度利润分配额10,252,398.00元，本年度实际可供股东分配的利润1,013,257,321.83元。

根据《公司章程》，提议以2013年底股本34,174.66万股为基数，每10股派0.30元现金红利（含税），共派现金10,252,398.00元。派送现金红利后剩余未分配利润为1,003,004,923.83元，结转2014年度。公司本年度不实施资本公积金转增股本。

以上利润分配方案需经公司年度股东大会审议通过后实施。

监事会关于对公司2013年度利润分配预案的意见：

根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及广东明珠集团股份有限公司《公司章程》等相关规定，结合公司所处行业的特点，参考已收集的部分股东对公司2013年度利润分红的意见，以及公司以实业投资发展为主的经营特点，在扩展业务时需要充足资金用于投资发展的现状。我们认为，董事会提出的2013年年度利润分配预案符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。

有鉴于此，我们认为公司2013年年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益，并同意该利润分配预案。

五、关于续聘审计机构的议案，并同意提交年度股东大会审议。

根据公司董事会审计委员会的建议，同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度财务报告的审计机构。其2014年度审计报酬为人民币柒拾万元整。

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司

监 事 会

二○一四年一月二十七日

证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2014-004

广东明珠集团股份有限公司

召开2013年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，经广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第二次会议决议，定于2014年3月7日召开公司2013年年度股东大会。现将拟召开会议情况介绍如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召开时间：

现场会议召开时间为：2014年3月7日（星期五）上午10:00

网络投票时间为：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2014年3月7日上午9:30~11:30和下午13:00~15:00。

（二）会议召开地点：

广东省兴宁市官汕路99号

（三）召集人：公司董事会

（四）股权登记日：2014年2月28日

（五）会议召开方式：现场投票结合网络投票

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

2、网络投票：本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

（六）表决方式：

每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

议案1：关于2013年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案

议案2：关于2013年《董事会工作报告》的议案

议案3：关于2013年《监事会工作报告》的议案

议案4：关于2013年度《财务决算报告》的议案

议案5：关于2013年度利润分配预案

议案6：关于续聘审计机构议案

三、会议出席对象

（一）截止2014年2月28日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的见证律师、嘉宾等。

四、现场会议登记方法

（一）登记时间：2014年3月3日（上午8:30~11:30，下午14:00~17:30）

（二）登记方式：自然人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东应持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席者身份证进行登记；委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。股东出席会议时凭上述资料签到。（授权委托书见附件1）

（三）会议地点、费用：

会议地点：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼二楼会议室

会议费用：出席会议食宿及交通费自理

（四）联系方式：

地址：广东省兴宁市官汕路99号本公司董事会办公室

邮政编码：514500

电话：0753-3338549

传真：0753-3338549

联系人：张东霞

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司董事会

二○一四年一月二十七日

附件1：授权委托书

附件2：投资者参加网络投票的操作流程

附件1：

授权委托书

兹全权委托　　 先生/女士 代表本人（本单位） 出席广东明珠集团股份有限公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）：　　　　　 身份证号码：

委托人股东帐号：　　　　　委托人持股数量：

受托人（签名）：　　　　　 身份证号码：

受托日期： 年  月  日

议案 序号	议案内容	同意	反对	弃权
议案1	关于2013年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案
议案2	关于2013年《董事会工作报告》的议案
议案3	关于2013年《监事会工作报告》的议案
议案4	关于2013年度《财务决算报告》的议案
议案5	关于2013年度利润分配预案
议案6	关于续聘审计机构议案

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

一、投票日期：

2014年3月7日上午9:30~11:30、下午13:00~15:00

二、参加网络投票股东的投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作：

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738382	明珠投票	6	A股股东

（二）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（三）表决议案

议案 序号	议案内容	对应的申报价格（元）
总议案	特别提示：对全部议案一次性表决	99.00
1	议案1：关于2013年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案	1.00
2	议案2：关于2013年《董事会工作报告》的议案	2.00
3	议案3：关于2013年《监事会工作报告》的议案	3.00
4	议案4：关于2013年度《财务决算报告》的议案	4.00
5	议案5：关于2013年度利润分配预案	5.00
6	议案6：关于续聘审计机构议案	6.00

（四）计票规则

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案1至议案6中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1至议案6中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1至议案6中的一项或多项议案投票表决，则在统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（五）投票举例

1、股权登记日2014年2月28日收市后，持有“广东明珠”的投资者，拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738382	买入	99.00元	1股

2、如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于2013年<年度报告>及<年度报告摘要>的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738382	买入	1.00元	1股

3、如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于2013年<年度报告>及<年度报告摘要>的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738382	买入	1.00元	2股

3、如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于2013年<年度报告>及<年度报告摘要>的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738382	买入	1.00元	3股

（六）投票注意事项

1、若投资者需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。

2、股东大会有多个待表决的提案，投资者可以根据其意愿决定对提案的申报顺序，投票申报不得撤单。

3、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

4、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

5、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（七）网络投票系统异常情况的处理方式：

网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

广东明珠集团股份有限公司董事会

二○一四年一月二十七日