证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2014－007

浙江菲达环保科技股份有限公司

2013年年度业绩预增公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本期业绩预告情况

（一）业绩预告期间

2013年1月1日至2013年12月31日。

（二）业绩预告情况

经财务部门初步测算，预计2013年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加100%-120%之间。

二、上年同期业绩情况

（一）归属于上市公司股东的净利润：1899.55万元。

（二）每股收益：0.14元。

三、本期业绩预增（或预减）的主要原因

（一）面对因燃煤锅炉引起的污染物排放对环境生态严峻考验，国家对燃煤电厂的排放要求提高，严格控制及减少PM2.5排放使得国内电力行业设备改造较同期大幅增长，受此影响，本报告期，公司主营业务收入较上年增长。

（二）本报告期期间费用中财务费用较上年同期有明显下降。

四、其他说明事项

（一）以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2013年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江菲达环保科技股份有限公司董事会

2014年1月28日

证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2014－008

浙江菲达环保科技股份有限公司

第五届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2014年1月21日以E-mail、传真件的形式发出通知，2014年1月27日在浙江省诸暨市望云路88号公司总部以现场投票加通讯表决的方式举行。会议由董事长舒英钢先生主持，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。公司监事会成员、经营班子列席了会议。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经与会董事认真讨论，一致审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

经公司自查，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件，不存在不得非公开发行股票的相关情况，同意公司申请非公开发行股票。

本议案尚需提交股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

1、本次发行股票的种类和面值

本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

同意9票，反对0票，弃权0票。

2、本次发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行。

同意9票，反对0票，弃权0票。

3、本次发行对象和认购方式

本次非公开发行的对象为巨化集团公司（含下属子公司），巨化集团公司（含下属子公司）以现金认购本次非公开发行的全部股份。

同意9票，反对0票，弃权0票。

4、本次发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过63,157,894股（含本数）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

同意9票，反对0票，弃权0票。

5、本次发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日，本次发行价格为19.00元/股（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。

同意9票，反对0票，弃权0票。

6、本次发行募集资金用途

公司本次非公开发行募集资金总额不超过12亿元（含本数），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

（1）购买浙江衢州巨泰建材有限公司（以下简称“巨泰公司”）100%股权。公司拟以本次非公开发行部分募集资金约1.60亿元购买巨化集团公司及下属子公司合计持有的巨泰公司100%股权；本次交易完成后，巨泰公司将成为公司的全资子公司。

（2）购买衢州市清泰环境工程有限公司（以下简称“清泰公司”）100%股权。公司拟以本次非公开发行部分募集资金约1.60亿元购买巨化集团公司持有的清泰公司100%股权；本次交易完成后，清泰公司将成为公司的全资子公司。

（3）生活垃圾及污泥焚烧综合利用项目。公司拟以本次非公开发行募集资金中的4.8亿元建设生活垃圾及污泥焚烧综合利用项目。

（4）补充流动资金。扣除前述项目募集资金需求后的剩余募集资金将用于补充公司流动资金。

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

同意9票，反对0票，弃权0票。

7、本次发行股票的限售期及上市安排

发行对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。36个月的限售期满后，公司将申请本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。

同意9票，反对0票，弃权0票。

8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

同意9票，反对0票，弃权0票。

9、本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内有效。

公司本次发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《浙江菲达环保科技股份有限公司非公开发行股票预案》；

内容详见同期披露的《浙江菲达环保科技股份有限公司非公开发行股票预案》。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；

内容详见同期披露的《浙江菲达环保科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及公司《章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行数量、发行价格调整、发行时间安排等；

2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；

3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事项；

4、授权董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在法律法规允许的范围内，在本次非公开发行股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整；

5、授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报等事宜；

6、授权董事会根据本次实际非公开发行股票的结果，修改公司《章程》相应条款及办理有关工商变更登记事宜；

7、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股份限售期锁定及限售期届满后新股在上海证券交易所上市的相关事宜；

8、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；

9、在法律、法规、规范性文件及公司《章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行股票申报、发行、上市等有关的其他事项；

10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于公司与巨化集团公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

公司与本次非公开发行的发行对象巨化集团公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于公司与巨化集团公司签署附条件生效的股权转让协议的议案》；

内容详见同期披露的《浙江菲达环保科技股份有限公司收购资产公告》（临2014-009）。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于暂不召集公司股东大会对本次非公开发行预案等相关事项进行审议的议案》；

鉴于公司本次非公开发行股份募集资金涉及收购巨化集团公司环保资产的审计、评估审核等工作尚未完成，董事会决定在审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案后，暂不召集公司股东大会对本次董事会通过的各项议案进行审议。待与本次非公开发行募集资金收购标的公司股权的审计、评估审核等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次非公开发行股票等事项作出补充决议，并依法定程序召集公司股东大会及公告股东大会通知，由股东大会对与本次非公开发行股票以及募集资金使用相关的各项议案进行审议。

同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告！

浙江菲达环保科技股份有限公司

董 事 会

2014年1月28日

证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2014－009

浙江菲达环保科技股份有限公司

收购资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易为浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“菲达环保”）购买衢州市清泰环境工程有限公司（以下简称“清泰公司”）和浙江衢州巨泰建材有限公司（以下简称“巨泰公司”）的100％股权（以下简称“本次交易”）。

●公司拟非公开发行不超过63,157,894股（含63,157,894股）、面值为1元的人民币普通股，全部由巨化集团公司（以下简称“巨化集团”）以现金认购（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。本次发行完成后，公司以本次发行部分募集资金购买清泰公司和巨泰公司各100％的股权。

●巨化集团完成菲达环保非公开发行股票的认购后，将成为公司控股股东，本次交易实施时构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

●本次交易尚需履行的审批及其他相关程序包括：公司董事会和股东大会批准本次非公开发行方案等与本次非公开发行相关的各项议案、诸暨市国有资产监督管理部门批准公司本次非公开发行及浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）批准本次发行及本次交易、中国证监会核准公司本次非公开发行。

一、交易概述

公司拟通过非公开发行A股股票募集资金不超过12亿元（含本数），并以部分募集资金收购巨化集团下属的巨泰公司及清泰公司各100%股权。本次交易完成后，巨泰公司及清泰公司将成为公司全资子公司。公司已就上述交易事项与巨化集团签署了《附条件生效的股权转让协议》，该协议已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。巨化集团完成菲达环保非公开发行股票的认购后，将成为公司控股股东，本次交易实施时构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。本次交易尚需履行的审批及其他相关程序包括：公司董事会和股东大会批准本次非公开发行方案等与本次非公开发行相关的各项议案、诸暨市国有资产监督管理部门批准公司本次非公开发行及浙江省国资委批准本次交易、中国证监会核准公司本次非公开发行。

二、交易对方情况介绍

名称：巨化集团公司

住所：浙江省杭州市上城区江城路849号

法定代表人：杜世源

成立日期：1980年7月1日

注册资本：96,500万元

企业类型：国有企业

股东情况：浙江省国资委持有其100%的股权

经营范围：

许可经营项目：国内、外期刊出版（详见《中华人民共和国出版许可证》，有效期至2018年12月31日），职业技能鉴定（《职业技能鉴定许可证》有效期至2014年4月26日）。

一般经营项目：化肥，化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品），化学纤维，医药原料、中间体及成品（限下属企业），食品（限下属企业）的生产、销售，机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品的销售，发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装，广播电视的工程设计安装、维修，实业投资，经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土地及设备租赁，汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，城市供水及工业废水处理（限分支机构经营）。

巨化集团是国内大型化工联合企业和氟化工龙头企业，主要从事氟化工、氯碱化工、石油化工、精细化工等化工业务以及环保、公用工程、物流、商贸、装备制造、金融投资等生产性服务业。近年来，巨化集团业务发展良好。

巨化集团与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

巨化集团2013年未经审计的主要财务指标：

项目	金额（万元）
总资产	1,745,056.13
总负债	967,479.11
所有者权益	777,577.02
主营业务收入	2,014,780.81
净利润	54,985.42

三、交易标的的基本情况

本次交易的交易标的为巨泰公司100%的股权及清泰公司100%的股权。

1、巨泰公司

公司名称：浙江衢州巨泰建材有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：衢州市柯城区巨化北一道216号1幢

法定代表人：徐仁良

设立日期：2007年10月15日

注册资本：6,875万元

股东情况：巨化集团持有其52%的股权，浙江巨化股份有限公司（以下简称“巨化股份”）持有其48%的股权

经营范围：许可经营范围：溶解乙炔生产（凭有效《衢州市危险化学品生产、储存批准证书》经营）。一般经营范围：建筑材料的销售；水泥的制造、销售及相关技术咨询；电石渣、硫酸渣、粉煤灰、氟石膏、磷石膏的销售；货物进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）；溶解乙炔气瓶检验（凭有效许可证经营）。

巨泰公司2013年未经审计的主要财务指标：

项目	金额（万元）
总资产	14,940.29
总负债	10,354.77
股东权益	4,585.52
营业收入	14,373.40
净利润	323.76

2、清泰公司

公司名称：衢州市清泰环境工程有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：衢州市柯城区巨化设计大楼201-206室

法定代表人：徐仁良

设立日期：2007年7月11日

注册资本：6,500万元

股东情况：巨化集团公司持有其100%的股权

经营范围：许可经营项目：危险废物收集、贮存、处置（具体类别详见《危险废物经营许可证》，有效期至2018年4月16日止）；医疗废物2000T/年（无害化集中处置）（有效期至2018年1月20日止）。一般经营项目：环保设备销售；环保工程技术咨询；污水处理。

清泰公司2013年未经审计的主要财务指标：

项目	金额（万元）
总资产	11,267.95
总负债	5,212.13
股东权益	6,055.82
营业收入	4,710.41
净利润	24.44

四、收购的其他安排

巨化集团已与巨化股份签订相关协议，约定巨化股份以评估基准日（2013年12月31日）巨泰公司经浙江万邦资产评估有限公司评估并经浙江省国资委确认后的经评估净资产值作价将所持有的巨泰公司48%的股权转让给巨化集团，上述股权转让完成后，巨化集团将直接持有巨泰公司100%股权。

目前，巨泰公司生产经营所用的部分土地、房产系巨化集团下属子公司浙江巨化建化有限公司所有，为了保证巨泰公司资产完整和独立，建化公司拟以增资或转让等方式将该部分土地、房产转让给巨泰公司。在上述土地、房产转到巨泰公司名下的前提下，巨泰公司100%股权的初步评估价值为1.6亿元。具体股权价值以具有证券从业资格的评估机构评估确认的结果为准。

巨化集团承诺完成上述股权转让和土地、房产增资或转让等事宜后，巨化集团及其下属公司将根据《附条件生效的股权转让协议》的约定，将其持有的100%巨泰公司股权转让给菲达环保。上述交易完成后，巨泰公司将成为本公司的全资子公司。

五、交易定价政策及定价依据

本次交易双方同意，巨化集团公司（含下属子公司）向公司转让清泰公司和巨泰公司各100%股权，将由具有证券从业资格的且符合浙江省国资委要求的审计机构和资产评估机构，以双方认可的基准日及评估方法对标的公司进行审计和评估。双方同意，将以标的公司经资产评估机构评估并经国有资产监督管理机构审核或备案的评估结果作为标的公司股权转让价格的参考，并经由双方协商确定最终交易价格。

六、本次交易的目的及对公司的影响

本次交易有利于公司立足环保行业，通过内涵增长和外延扩张相结合的方式，努力拓宽环保产业链，做大做强环保产业，致力于成为集设备生产和项目运营为一体的环保企业。

七、备查文件

1、公司第五届董事会二十二次会议决议。

特此公告

浙江菲达环保科技股份有限公司董事会

2014年1月28日

证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2014－010

浙江菲达环保科技股份有限公司

股票复牌提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因正在筹划重大事项，经申请，浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票按相关规定于2014年1月7日起停牌。

停牌期间，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，每五个交易日公告一次有关事项的进展情况。

2014 年1 月27 日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，具体内容详见同期披露的《浙江菲达环保科技股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告》（临2014－008）、《浙江菲达环保科技股份有限公司非公开发行股票预案》等公告。根据有关规定，公司股票于 2014 年1 月28 日复牌。

因相关工作正在进行中，有关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江菲达环保科技股份有限公司董事会

2014年1月28日