证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2014-003

广西五洲交通股份有限公司

第七届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第二十三次会议于2014年1月27日上午以通讯表决方式召开。会议通知于2014年1月16日以电子邮件的方式发出，会议材料随后以电子邮件及送达的方式发出。应参加表决的董事12名，实际参加表决的董事12名, 分别是何国纯、姜岩飞、王强、饶东平、王权、梁君、季晓泉、孟杰董事和张忠国、陈潮、董威、邓远志独立董事。符合公司法等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

会议审议通过以下议案并作出决议：

一、审议通过了关于以增资方式收购广西堂汉锌铟股份有限公司的议案。为继续深入实施 “提升交通主业，稳步推进多元化经营”战略，谋求全面协调的可持续发展，董事会拟同意公司以广西堂汉锌铟股份有限公司（以下简称“广西堂汉”）截至2013年5月31日经评估的净资产值19,037.53万元为参考，同时综合考虑广西堂汉于评估基准日之后的亏损情况，以每股人民币1元的增资价格，用自有资金253,787,879元以增资方式收购广西堂汉，增资后将持有广西堂汉67%股权。董事会同意本议案事项提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会同意授权经营班子决定办理相关事宜。对议案的表决结果为：赞成10票；反对2票，姜岩飞董事鉴于该项目具有一定不确定性的理由对本议案投反对票，孟杰董事鉴于该项目具有一定不确定性的理由对本议案投反对票；弃权0票。

具体详见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西五洲交通股份有限公司关于增资收购广西堂汉锌铟股份有限公司并涉及矿业权的公告》。

二、审议通过关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案。

对议案的表决结果为：赞成12票；反对0票；弃权0票。

公司关于召开股东大会的通知另行公告。

特此公告。

广西五洲交通股份有限公司董事会

二O一四年一月二十八日

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2014-004

广西五洲交通股份有限公司关于增资收购广西堂汉锌铟股份有限公司并涉及矿业权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

释义

五洲交通、公司	指	广西五洲交通股份有限公司
广西堂汉、堂汉公司	指	广西堂汉锌铟股份有限公司
泰星五一矿业	指	南丹县泰星五一矿业有限公司
五一矿	指	南丹县五一矿
泰星电子	指	广西泰星电子焊接材料有限公司
津泰资源	指	河池市津泰资源再生有限公司
增资、交易、本次交易	指	广西五洲交通股份有限公司增资收购广西堂汉锌铟股份有限公司
广西国土厅	指	广西壮族自治区国土资源厅
品位	指	矿石中含有某种金属元素或有用组分的相对含量
保有储量	指	探明储量扣除已开采量和地下损失量后的实有储量
332	指	控制的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度达到详查阶段要求的地段，地质可靠程度为控制的
333	指	推断的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度达到普查阶段要求的地段，地质可靠程度为推断的
选矿	指	对开采出的原矿进行加工，除去其中大部分脉石与有害成分，使有用矿物富集成精矿的过程

重要内容提示：

●交易内容：公司拟向广西堂汉增资253,787,879元，增资后持有广西堂汉67%股权，广西堂汉子公司泰星五一矿业持有广西国土厅颁发的泰星五一矿《采矿许可证》（证书编号为C4500002011123220123090）。

●交易风险：

1、鉴于公司首次投资矿业企业，且与公司主营业务无关联，存在一定的投资风险。

2、目标公司矿业权价值和开发效益存在不确定性，资源储量预估值与实际值可能存在差异的风险，基础储量与实际可采储量可能存在差异的风险；矿产资源可能尚不具备开采条件的风险。

3、受锌价格下跌、2011年南丹地区大面积停电和铅污染环保事件等影响，加上银行债务负担过重，广西堂汉近几年一直处于较大亏损状态。2012年初受广西河池市龙江河突发环境事件影响，广西堂汉自身铅锌冶炼厂被责令停产整顿且至今仍处在关停状态，该冶炼厂今后将由广西堂汉变更登记为津泰资源的一个生产车间。

4、堂汉公司持续经营风险。堂汉公司及下属孙公司南丹县恒利矿冶有限责任公司在2012年因龙江河镉污染事件，当地政府对有关企业统一关停，截止本公告出具之日，堂汉公司及下属孙公司南丹县恒利矿冶有限责任公司未恢复生产。虽然上述公司正按照国家有关规定进行整改并申请恢复生产，但后续能够按照国家有关法规规定恢复正常生产尚存在不确定性，将给堂汉公司持续经营能力带来较大风险。

5、安全生产、环境保护、锡价波动、产业政策等风险。

6、本次收购完成后，公司主营业务将新增有色金属采选以及冶炼业务，同时将广西堂汉及其下属企业纳入公司的经营管理体系，由于上述公司内部经营管理水平与上市公司相比还存在一定差距，客观上存在资产、业务在经营方式和管理理念上进行整合的风险。公司以及所聘请的人员对有色金属行业的管理能力尚需得到考验。

7、由于堂汉公司投资规模较大，且停产多时，造成银行借款无法按期偿还，存在较大的流动性风险。截止2013年5月31日，堂汉公司合并报表资产负债率为125.29%，母公司资产负债率108.17%，公司资产负债率处于极不安全的水平，存在较大的偿债风险。目前，公司银行短期借款余额5.12亿元，且存在到期未偿还的情形，尽管目前大部分借款已获得展期，但仍存在银行借款到期借款行不同意展期以及银行要求提前还款等造成的流动性风险。目前，公司已与堂汉公司的四家主要贷款金融机构就堂汉公司现有债务安排达成初步协议，约定贷款机构自本次收购完成之日起三年内不缩减堂汉公司及下属企业现有授信规模及存量贷款，新增授信规模用于置换部分利息较高的其他贷款，降低利息费用等。

8、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2013）第450FC0043号审计报告，堂汉公司2012年度以及2013年1-5月合并报表归属于母公司所有者的净利润为-12,858.10万元、-9,225.03万元，根据未经审计数据，2013年6月-12月，堂汉公司合并净利润为-7,338.06万元。公司亏损的主要原因为由于资金压力无法达到足够的生产规模以及持续支付大额银行借款利息。预计本次五洲交通增资收购后，堂汉公司恢复正常生产经营和盈利能力尚需时日，因此，未来一段时间内，堂汉公司的亏损还将持续，五洲交通本次收购取得堂汉公司控制权后将堂汉公司纳入合并报表范围，其亏损将可能对五洲交通整体的净利润造成重大不利影响。

9、本次交易定价遵循市场及自主自愿原则，广西堂汉原第一大股东伍永田先生以全部持有的股权为限进行未来三年的业绩承诺，但很可能仍不能覆盖投资损失的风险，无法保证投资在预期内收回。

10、本次增资收购已经本公司以及堂汉公司董事会审议批准，本次增资事项尚需提交本公司以及堂汉公司股东大会审议批准，可能存在不通过增资事项的风险。

●矿业权权属及其限制或者争议情况

本次增资事项涉及的矿业权为广西堂汉子公司泰星五一矿业合法取得并持有，不存在权属受限或争议情况。

●采矿权价款缴纳情况

泰星五一矿业现持有的采矿权的采矿权价款已经缴纳完毕。

本次采矿权评估报告中引用的《南丹县泰星五一矿业有限公司大福楼矿区资源/储量核实报告》正在国土部门备案之中。大福楼矿区资源储量超出原有偿出让采矿权对应的资源储量，新增资源储量尚未缴纳矿业权价款。根据国家相关规定，矿业权在有效期届满前申请办理延续登记时，经广西国土厅审核确认后再缴纳前述矿业权价款。

●矿产开采的生产条件是否具备、预期生产规模和达产时间

泰星五一矿业设计生产能力15万吨/年，矿区生产设施齐全，具备矿产开采的生产条件。

●公司向广西堂汉增资，采矿权仍在广西堂汉子公司名下，不涉及采矿权属转移。

●本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易尚需提请公司及堂汉公司股东大会审议批准。

公司敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司拟出资253,787,879元向广西堂汉增资，增资完成后，公司将持有广西堂汉67%股权。

（二）董事会审议情况

公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于增资收购广西堂汉锌铟股份有限公司的议案》。独立董事张忠国、陈潮、董威、邓远志对该项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

独立董事发表的独立意见：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》、《公司章程》以及《公司独立董事制度》等有关规定和要求，作为公司的独立董事，我们对公司第七届董事会第二十三次会议《关于以增资方式收购广西堂汉锌铟股份有限公司的议案》进行了认真审议，依照我们的独立判断，现发表如下独立意见：

1、本次公司拟使用自有资金253,787,879元以增资方式收购广西堂汉锌铟股份有限公司（以下简称“广西堂汉”）67%的股权，公司通过涉足主业外的矿业投资不断积累投资经验、开拓新的业务领域和培育新的利润增长点，此次投资目的符合公司股东的长远利益。同时，公司从未涉足矿产业务，没有相关经验，存在一定投资风险，仍须提请公司全体股东关注投资风险。

2、公司此次以增资方式收购广西堂汉事项审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。

3、公司董事会召集、召开审议本次交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

4、本次交易行为符合国家的相关规定，交易价格公正、公允，根据公司提供的资料，没有发现该交易损害上市公司及中小股东的利益。

因此，我们同意公司以增资方式收购广西堂汉锌铟股份有限公司，并同意将《关于以增资方式收购广西堂汉锌铟股份有限公司的议案》提请公司2014年第二次临时股东大会审议。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

上述议案尚需提请公司2014年第二次临时股东大会审议批准；尚需堂汉公司股东大会对增资事宜的决议。

（四）增资资金、增资价格

本次增资以现金出资，资金来源为自有资金。根据中通诚资产评估有限公司出具的《广西五洲交通股份有限公司拟重组广西堂汉锌铟股份有限公司涉及该公司全部股东权益资产评估报告》（中通桂评报字[2013]第026号），于2013年5月31日为基准日，广西堂汉列入评估范围的总资产账面价值为27,291.76万元，负债账面价值为29,521.20万元，股东全部权益账面价值为-2,229.44万元。经评估后，总资产评估价值为48,556.88万元，负债评估价值为29,519.35万元，股东全部权益评估价值为19,037.53万元。

以广西堂汉截至2013年5月31日经评估的净资产值19,037.53万元为参考，同时综合考虑广西堂汉于评估基准日之后的亏损情况，经交易双方友好协商，确定本次增资价格为每股人民币1元，增资资金为253,787,879元。

（五）增资前后，广西堂汉的股权结构

1、增资前

序号	股东名称	持股数 （万股）	持股比例 （%）
1	伍永田	4,770.71	38.17%
2	南丹县富源矿业探采有限责任公司	1,363.16	10.91%
3	中国长城资产管理公司	1,322.34	10.58%
4	覃华周	885.48	7.08%
5	覃永	658.49	5.27%
6	伍小平	410.61	3.29%
7	伍晓璇	228.72	1.83%
8	南丹县昆仑投资管理有限公司	221.10	1.77%
9	南丹县丹矿投资管理有限公司	186.55	1.49%
10	王慧	172.81	1.38%
11	南丹县亿达投资管理有限公司	156.04	1.25%
12	朱六一	132.16	1.06%
13	伍定强	127.07	1.02%
14	罗湘	120.00	0.96%
15	张利	110.00	0.88%
16	林国镔	106.73	0.85%
17	南丹县吉凯矿业有限责任公司	101.65	0.81%
19	凌云等32位其他自然人	1,426.40	11.40%
合计		12,500.00	100.00%

2、增资后

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	广西五洲交通股份有限公司	25,378.79	67.00%
2	伍永田	4,770.71	12.59%
3	南丹县富源矿业探采有限责任公司	1,363.16	3.60%
4	中国长城资产管理公司	1,322.34	3.49%
5	覃华周	885.48	2.34%
6	覃永	658.49	1.74%
7	伍小平	410.61	1.08%
8	伍晓璇	228.72	0.60%
9	南丹县昆仑投资管理有限公司	221.10	0.58%
10	南丹县丹矿投资管理有限公司	186.55	0.49%
11	王慧	172.81	0.46%
12	南丹县亿达投资管理有限公司	156.04	0.41%
13	朱六一	132.16	0.35%
14	伍定强	127.07	0.34%
15	罗湘	120.00	0.32%
16	张利	110.00	0.29%
17	林国镔	106.73	0.28%
19	南丹县吉凯矿业有限责任公司	101.65	0.27%
20	凌云等32位其他自然人	1,426.40	3.77%
合计		37,878.79	100.00%

（六）本次交易是否构成关联交易、重大资产重组

此次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方的基本情况

广西堂汉锌铟股份有限公司系一家在广西河池市工商行政管理局登记注册的股份有限公司，成立于2000年11月10日，现持有该局核发的注册号为（企）451200200002446的《企业法人营业执照》。该公司注册资本为人民币12500万元；法定代表人为伍永田；住所为广西南丹县车河镇工业园。该公司的经营范围为锌焙砂，硫酸的生产；锌矿、锌锭、氧化锌、硫酸锌及锌条系列产品、电铟及铟系列产品、粗银、精银、铜、铋、亚硫酸铵、硫酸钙的加工及购销；有色金属矿产品贸易；对外贸易经营。

（一）历史沿革

广西堂汉于2000年11月10日设立，注册资本1500万元，河池市龙江联合会计师事务所出具河龙会验字（2000）第92号《验资报告》对广西堂汉的注册资本进行了审验，经审验广西堂汉股本结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	莫友法	240.00	16.00%
2	伍永田	200.00	13.33%
3	伍小平	200.00	13.33%
4	杨享东	280.00	18.66%
5	张崇喜	270.00	18.00%
6	覃华周	120.00	8.00%
7	廖小荃	50.00	3.33%
8	彭世举	30.00	2.00%
9	阮汉英	20.00	1.33%
10	莫仁蛟等9位其他自然人	90.00	6.02%
合计		1,500.00	100.00%

2001年12月31日，彭世举将股份转让给伍小平，阮汉英将股份转让给覃建乡，韦俊刚等7名自然人股东入股，广西堂汉增资扩股至4699万元。完成此次股东变更和增资扩股后，广西堂汉股本结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	张崇喜	811.00	17.25%
2	杨享东	781.00	16.61%
3	莫友法	720.00	15.31%
4	伍小平	690.00	14.68%
5	伍永田	614.00	13.07%
6	覃华周	360.00	7.66%
7	韦俊刚	93.00	1.98%
8	巫小菊	90.00	1.92%
9	廖小荃	60.00	1.28%
10	覃建乡等15位其他自然人	480.00	10.24%
合计		4,699.00	100.00%

2004年3月10日，杨享东将股份分别转让给张崇喜、罗晓润和李剑英，朱光隆、谭菁将股份合计转让给罗莎，伍小平将股份分别转让给伍永田和李剑英。完成此次股东变更后，广西堂汉股本结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	张崇喜	990.00	21.07%
2	伍永田	960.00	20.43%
3	莫友法	720.00	15.32%
4	杨享东	570.00	12.13%
5	覃华周	360.00	7.66%
6	伍小平	330.00	7.02%
7	韦俊刚	93.00	1.98%
8	巫小菊	90.00	1.92%
9	廖小荃	60.00	1.28%
10	覃建乡等15位其他自然人	526.00	11.19%
合计		4,699.00	100.00%

2005年11月19日，广西堂汉10名股东将股份完成了内部转让，股东人数减少至14人，完成此次股东变更后，广西堂汉股本结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	伍永田	2549.10	54.25%
2	莫友法	720.00	15.32%
3	覃永	469.90	10.00%
4	覃华周	360.00	7.66%
5	伍小平	330.00	7.02%
6	莫仁蛟等9位其他自然人	270.00	5.75%
合计		4,699.00	100.00%

2006年3月20日，吴国东将股份转让给伍荣平，韦桂珍将股份转让给伍小平，股东人数减少至13人。完成此次股东变更后，广西堂汉股本结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	伍永田	2549.10	54.25%
2	莫友法	720.00	15.32%
3	覃永	469.90	10.00%
4	伍小平	360.00	7.66%
5	覃华周	360.00	7.66%
6	莫仁蛟等8位其他自然人	240.00	5.11%
合计		4,699.00	100.00%

2007年1月23日，莫友法名义股东股权变更为南丹县富源矿业探采有限责任公司实名股东股权，并由南丹县富源矿业探采有限责任公司以法人股东的形式持有股权。完成此次股东变更后，广西堂汉股本结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	伍永田	2549.10	54.25%
2	南丹县富源矿业探采有限责任公司	720.00	15.32%
3	覃永	469.90	10.00%
4	伍小平	360.00	7.66%
5	覃华周	360.00	7.66%
6	莫仁蛟等8位其他自然人	240.00	5.11%
合计		4,699.00	100.00%

2007年12月28日，伍永田等3名内部股东以及文涛等34名自然人或法人均以3.44元/每股向广西堂汉公司增资5594万元，深圳长城公司与南宁长丰公司以8.61元/每股向广西堂汉公司增资7000万元，增资后注册资本为7136万元，股东人数为49人。完成此次增资后，广西堂汉股本结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	伍永田	2636.40	36.95%
2	南丹县富源矿业探采有限责任公司	778.20	10.91%
3	深圳长城公司	754.90	10.58%
4	覃华周	505.50	7.08%
5	覃永	469.90	6.59%
6	伍小平	360.00	5.05%
7	南丹县昆仑投资管理有限公司	163.94	2.30%
8	伍晓璇	145.08	2.03%
9	南丹县丹矿投资管理有限公司	106.50	1.49%
10	朱六一	104.46	1.46%
11	南丹县亿达投资管理有限公司	89.08	1.25%
12	杜少彬	69.64	0.98%
13	南宁长丰公司	58.10	0.82%
14	凌云	58.03	0.81%
15	南丹县吉凯矿业有限责任公司	58.03	0.81%
16	陈树兴等34位其他自然人	778.24	10.89%
合计		7,136.00	100.00%

2007年12月29日，股东内部做了部分转让，股东人数减少至46人。完成此次股东变更后，广西堂汉股本结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	伍永田	2723.5	38.17%
2	南丹县富源矿业探采有限责任公司	778.2	10.91%
3	中国长城公司	754.9	10.58%
4	覃华周	505.5	7.08%
5	覃永	375.92	5.27%
6	伍小平	360	5.05%
7	南丹县昆仑投资管理有限公司	163.94	2.30%
8	伍晓璇	130.57	1.83%
9	南丹县丹矿投资管理有限公司	106.5	1.49%
10	朱六一	104.46	1.46%
11	赵建	93.98	1.31%
12	南丹县亿达投资管理有限公司	89.08	1.25%
13	王慧	69.64	0.98%
14	凌云	58.03	0.81%
15	南丹县吉凯矿业有限责任公司	58.03	0.81%
16	陈树兴等31位其他自然人	763.75	10.70%
合计		7,136.00	100.00%

2008年12月，以2007年12月31日为审计与评估基准日，广西堂汉整体变更为股份有限公司，其中财政部办公厅作出财办金[2008]114号《关于广西堂汉锌铟有限公司国有股权管理问题的复函》，确认中国长城公司占公司总股本的10.58%；广西国资委作出桂国资复[2008]229号《关于广西堂汉锌铟有限公司变更设立股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，确认南丹县富源矿业探采有限责任公司占总股本的10.91%；中国长城公司占总股本的10.58%。

2008年12月30日，堂汉公司获得河池市工商局核发的（河池）登记内名称变核字[2008]第002485号《企业名称变更核准通知书》。核准的企业名称为：广西堂汉锌铟股份有限公司。完成此次股份公司整体变更后，注册资本为12500万元，广西堂汉股本结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	伍永田	4770.71	38.17%
2	南丹县富源矿业探采有限责任公司	1363.16	10.91%
3	中国长城公司	1322.34	10.58%
4	覃华周	885.48	7.08%
5	覃永	658.49	5.27%
6	伍小平	630.61	5.05%
7	南丹县昆仑投资管理有限公司	287.17	2.30%
8	伍晓璇	228.72	1.83%
9	南丹县丹矿投资管理有限公司	186.55	1.49%
10	朱六一	182.98	1.46%
11	赵建	164.62	1.31%
12	南丹县亿达投资管理有限公司	156.04	1.25%
13	王慧	121.99	0.98%
14	凌云	101.65	0.81%
15	南丹县吉凯矿业有限责任公司	101.65	0.81%
16	陈树兴等31位其他自然人	1337.85	10.70%
合计		12,500.00	100.00%

2010年1月至2012年12月，广西堂汉多名小股东进行了多次股权转让行为；此后，广西堂汉公司未再发生过股权变更。

（二）对外投资

截至目前，广西堂汉拥有3家控股子公司和3家参股公司，各家公司基本情况如下表：

序号	公司名称	出资额（万元）	持股比例（%）	股权状态	经营范围
1	南丹县泰星五一矿业有限公司	101.36	98.66%	正常	锡矿、锌矿开采，锡、铅、锌、铜洗选及销售，对有色金属行业的投资及有色金属矿产品（除国家专控专营产品外）购销。
2	广西泰星电子焊接材料有限公司	620.00	89.00%	质押	有色金属矿产品（除国家专营、专控产品外）、电子焊接材料加工，有色金属矿产品（除国家专营、专控产品外）贸易，对外贸易经营
3	河池市津泰资源再生有限公司	3,200.00	51.48%	正常	铅、锌等有色金属冶炼、加工、销售（涉及许可证的凭证经营）；对外贸易经营
4	巴马活泉食品饮料有限公司	1,607.10	34.90%	质押	饮料【瓶（桶）装饮用水类（其他饮用水）】生产、销售；预包装食品、散装食品、饮水机批发兼零售；食品用塑料包装容器工具等制品（容器聚酯（PET）无汽饮料瓶生产销售；（PC、PP、PE）瓶、袋、桶生产、销售；蔬菜、水果种植、销售；酒类批发兼零售。
5	南丹县农村信用合作联社	30.00	5.16%	正常	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理其他银行的金融业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。
6	广西河池有色集团有限公司	500.00	10%	正常	有色金属矿产品（除国家专控专营的产品外）、矿山产品、化工产品（除毒品及危险品外）销售。

广西堂汉各子公司的主要情况介绍如下：

1、泰星五一矿业

泰星五一矿业成立于2013年2月4日，注册资本为101.36万元，其前身南丹县五一矿创建于1965年，为全民所有制企业。2007年，广西堂汉与另外2家公司参与五一矿改制工作，尽管参与改制方均履行了改制义务，并实际经营和管理改制后企业，但未能办理采矿权证及相关资产变更过户手续。

公司在对堂汉公司进行尽职调查过程中，要求广西堂汉应在本次重组前彻底解决历史遗留问题。经过南丹县当地政府的协调和其他改制方的配合，五一矿大幅楼矿区采矿权及相关经营资产、负债已经过户至堂汉公司新设的泰星五一矿业名下。目前，上述资产权属清晰、不存在权利争议或受限情形，不影响本次交易后泰星五一矿业采选业务的经营和管理。

泰星五一矿业全部继承了五一矿大幅楼矿区的业务和资产，该公司主要生产产品包括锡精矿、硫铁矿及少量的锌精矿。泰星五一矿业拥有一本大福楼矿区采矿许可证，矿区面积4.528平方公里，根据来宾市地质勘察院出具的大福楼采矿区储量核实报告显示，大福楼矿区保有矿石储量348.33万吨，其中锡金属潜在储量达36,892吨。泰星五一矿业现有2大生产工区，合计生产能力为15万吨/年，待斜井建设完成后可增加产能一倍；2个综合选矿厂现日处理矿石能力为1000吨，另1选厂技改完成后日处理矿石能力可达700吨。

关于泰星五一矿业的矿产储量与采矿权信息请见本公告之“四、交易标的涉及矿业权信息”内容。

2、泰星电子

泰星电子成立于2009年3月，注册资本1亿元。泰星电子分为锡冶炼厂项目和锡材厂项目（锡资源综合回收电子焊接材料工程），锡冶炼厂项目主要产品为精锡；锡材厂项目主要产品为电子焊接材料，设计生产规模为年产8000吨精锡、1万吨电子焊接材料。锡冶炼项目于2011年6月开始小量试生产，但由于2012年上半年受河池镉污染事件影响，泰星电子在2012年大部分时间未开工，经过努力已于2012年12月起逐步恢复生产，复产后产能到每月可达生产锡锭300吨左右。锡材厂于2011年7月份投产以来，由于缺乏必要资金采购充足原材料，仍无法达到量产。

3、津泰资源

津泰资源成立于2004年12月，注册资本6,135万元。津泰资源主要从事有色金属综合回收及材料深加工产业，以有色金属冶炼废弃物为原料、对其中含有的有价元素进行综合回收，目前为国家高新技术企业和广西有色金属人才小高地载体企业。津泰资源生产的主要产品是精铟、电解锌、七水硫酸锌，具备年处理10万吨冶金废渣的能力，生产规模为年产10吨高纯铟、2万吨电解锌，2.5万吨七水硫酸锌。由于受到龙江河镉污染事件的影响，该公司按照上级政府部门的要求从2012年2月初开始停产，进行环保、安全排查整冶，于2012年4月份通过恢复生产验收，得到恢复生产。

（三）主营业务情况

广西堂汉锌铟股份有限公司创建于2000年5月，经过十余年的发展，目前公司已经发展成为集有色金属采选、冶炼与深加工一体的股份制民营企业，公司主要运营资产由泰星五一矿业、泰星电子、津泰资源、堂汉冶炼厂、巴马活泉等组成。

广西堂汉母公司为铅锌冶炼厂，主要从事锌焙砂及工业硫酸生产，主要提供锌焙砂、电解锌、精铟、氧化锌、硫酸等产品，生产能力为年产2.5万吨金属等级氧化锌、5万吨锌培砂和8万吨工业硫酸。受锌价格下跌、2011年南丹地区大面积停电和铅污染环保事件等影响，加上银行债务负担过重，广西堂汉近几年一直处于较大亏损状态。

2012年由于南丹县龙江河镉污染事件影响，当地政府对有关涉重金属企业实行全面停产并开展环保安全排查整治工作，龙江河突发环境事件前，该厂均能按照相关规定到环保部门及时办理排污许可证年审换证手续，龙江河突发环境事件后，该厂于2012年2月被责令停产整顿。广西堂汉由于一直未通过环保验收，至今仍处在关停状态，2013年4月17日南丹县人民政府同意由广西堂汉将冶炼厂依法依规变更登记为广西堂汉子公司津泰资源的一个生产车间，为下一步复产工作打下了基础。目前广西堂汉正在组织变更相关材料申报，待变更完成后组织资金进行复产整改后可恢复生产。此外，锌培砂和硫酸不属于锌冶炼项目，亦不属于《铅锌行业准入标准》管辖范畴。

广西堂汉旗下各子公司业务情况请见本公告之“二、交易对手方的基本情况”之“（二）对外投资”内容。

（四）交易对方与上市公司之间存在关联关系以及在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面关系的说明。

各交易对方与公司之间均不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（五）财务指标

广西堂汉经具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对其进行了一年又一期的审计，并出具带强调事项段的无保留意见报告的致同专字（2013）第450FC0043号《审计报告》，以下2012年、2013年1-5月份财务数据均摘自上述审计报告。

注：强调事项如下：广西堂汉及下属孙公司南丹县恒利矿冶有限责任公司2012年因南丹县龙江河镉污染事件，当地政府对有关企业统一关停，至基准日，广西堂汉及下属孙公司南丹县恒利矿冶有限责任公司未恢复生产。截至2013年5月31日，广西堂汉未分配利润-36,180.02万元，股东权益-17,287.62万元。广西堂汉已披露了拟采取的改善措施，但持续经营能力仍然存在重大不确定性。

1、广西堂汉2012年主要财务数据

截止2012年12月31日，广西堂汉合并报表总资产为721,775,085.03元，总负债为799,096,313.94元，所有者权益为-77,321,228.91元,归属于母公司所有者权益为-63,997,726.90元；2012年实现营业收入235,420,325.99元，净利润-152,735,872.22元，归属于母公司股东的净利润-128,581,000.65元。

截止2012年12月31日，广西堂汉母公司总资产为383,531,539.46元，总负债为318,187,796.92元，所有者权益为65,343,742.54元；2012年实现营业收入24,952,706.91元，净利润-55,465,117.28元。

2、广西堂汉2013年1月-5月主要财务数据

截止2013年5月31日，广西堂汉合并报表总资产为683,558,931.25元，总负债为856,435,177.75元，所有者权益为-172,876,246.50元,归属于母公司所有者权益为-156,248,031.73元；2013年1-5月实现营业收入66,262,533.15元，净利润-90,514,380.11元，归属于母公司股东的净利润-92,250,304.83元。

截止2013年5月31日，广西堂汉母公司总资产为272,917,628.57元，总负债为295,212,018.55元，所有者权益为-22,294,389.98元；2013年1-5月实现营业收入12,012,901.75元，净利润-87,638,132.52元。

3、广西堂汉2013年6月-12月主要财务数据

根据未经审计数据，2013年6-12月份，广西堂汉合并报表实现营业收入186,513,945.53元，净利润-73,380,642.08元；母公司实现营业收入838,027.58元，净利润 -8,292,034.36元。截止2013年12月31日，广西堂汉合并报表总资产为931,708,784.71元，总负债为1,177,952,091.29元，所有者权益为-246,243,306.58元；广西堂汉母公司总资产为252,493,779.82元，总负债为283,080,204.16元，所有者权益为-30,586,424.34元。

堂汉公司亏损金额较大，主要原因是受停产以及行业低迷影响，以及银行贷款负担过重，同时按规定计提资产减值准备和坏账损失。

三、增资标的基本情况

（一）尽职调查情况

2013年3月8日，本公司与伍永田、广西堂汉签订了《重组意向协议书》，之后公司聘请招商证券股份有限公司、国浩律师（南宁）事务所对广西堂汉进行尽职调查，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对广西堂汉进行审计，聘请中通诚资产评估有限公司对广西堂汉股东全部权益价值（其中采矿权价值由广西金土矿业评估咨询有限公司评估）进行了评估。尽职调查中主要发现以下风险和问题：

1、五一矿改制遗留问题

广西堂汉已经解决五一矿改制遗留问题，五一矿大幅楼矿区采矿权及相关经营资产、负债已经全部过户至堂汉公司新设的泰星五一矿业名下。目前，上述资产权属清晰、不存在权利争议或受限情形，不影响本次交易后泰星五一矿业采选业务的经营和发展。

泰星五一矿业已合法取得广西国土厅核发的《采矿许可证》、广西安监局颁发的（桂M）FM安许证字【2013】Y0003号《安全生产许可证》以及南丹县环境保护局颁发的丹环字2013第B010号《污染物排放许可证》。

2、剥离非经营性资产

尽职调查过程中，发现广西堂汉下属几家公司存在无实质经营或未经过年检情况，目前已将前述公司从收购标的中剥离出去，不纳入本次重组范围内。

（二）相关资产运作情况的说明

泰星五一矿为五一矿的延续，五一矿创建于1965年，矿企的开采和选矿设备齐全，现有采矿生产能力为15万吨/年，三大综合选矿厂。目前，泰星五一矿业为增加原矿采矿量，巷道开拓501斜井工程正在建设中，预计全面达产后合计可年采矿量30万吨；泰星五一矿业选矿厂现日处理能力为1000吨，另一个选厂正在技改过程中，经过技改后的日处理能力将合计为1700吨。

2013年5月6日，广西国土厅向广西堂汉子公司泰星五一矿业颁发《采矿许可证》（采矿权颁布与变更详见本公告四（二）采矿证的颁发和变更过程），采矿证有效期限自2013年5月6日至2025年3月6日。

泰星五一矿业已取得广西安监局颁发的（桂M）FM安许证字【2013】Y0003号《安全生产许可证》，有效期自2013年1月21日至2016年1月20日。

泰星五一矿业已取得南丹县环境保护局颁发的丹环字2013第B010号《污染物排放许可证》，有效期自2013年4月30日至2014年4月30日。

（三）本公司与堂汉公司的交易情况

自2012年10月起，本公司下属公司广西五洲国通投资有限公司通过贸易或委托加工等形式与堂汉公司名下的泰星电子、津泰资源发生交易，交易内容为生产锡锭、锌锭等产品，过去一年内累计发生的交易金额为33,965.23万元，除此之外，公司未与堂汉公司及下属企业发生其他交易。

四、交易标的涉及矿业权信息

（一）采矿证基本信息

采矿权人	南丹县泰星五一矿业有限公司
证号	C4500002011123220123090
地址	广西南丹县车河镇大湾村
矿山名称	南丹县泰星五一矿业有限公司大幅楼矿权
开采矿种	锡矿、锌矿
开采方式	地下开采
生产规模	10万吨/年
矿区面积	4.5276平方公里
矿区范围拐点坐标	9 2756422.66 36461557.67 10 2756172.66 36460882.66
开采深度	+530m~0m
有效期限	2013年5月6日至2025年3月6日

采矿许可证范围包括大福楼矿区0号、21号、22号矿体。

（二）采矿权评估

本次采矿权评估报告采用的资源储量选自来宾市地质勘察院于2012年12月出具的《南丹县泰星五一矿业有限公司大福楼矿区资源/储量核实报告》，该储量核实报告已于2013年4月18日由桂林理工大学勘察设计研究院出具评审意见书（桂理工勘储审[2013]第06号），截止2012年10月31日，矿区采矿许可证范围内大福楼矿区0号、21号、22号矿体保有资源/储量（332）+（333）类型锡矿石量348.33万吨，平均品位Sn1.06%，Zn0.201%，锡金属量36892吨，锌金属量7008吨，硫矿石量为80.76万吨，采空区储量（122b）277.85万吨，平均品位Sn1.12%，Zn0.612%，锡金属量31387吨，锌金属量17074吨，伴生硫铁矿保有资源/储量（332）+（333）类型80.76万吨，平均品位Sn22.47%。累计查明资源量626.18万吨，平均品位Sn1.09%，Zn0.385%，锡金属量68279吨，锌金属量24082吨。

采矿权评估评估方法：折现现金流量法（DCF法）

采矿权评估主要参数：

1、评估计算的资源储量：锡矿218.75万吨；

2、生产规模：锡矿15万吨/年；

3、评估计算服务年限：正常生产期14.60年；

4、销售价格：详见销售收入一览表；

5、固定资产总投资：8987.00万元，净值4829.00万元；

6、流动资金：1797.40万元；

7、生产经营成本：锡矿439.15元/吨；

8、折现率：9.5%。

根据估价人员的现场勘察，该矿区目前处于生产状态，根据采矿许可证、委托方提供的《财务报表》及《价款评估报告》，虽然采矿许可证矿山设计年生产规模为10万吨，但根据《财务报表》矿山实际生产规模为15万吨/年，以及缴纳价款评估时按15万吨/年进行评估，因此本次评估根据实际生产规模及已经缴纳的价款评估报告设定年生产规模为15万吨/年。

广西金土矿业评估咨询有限公司出具《南丹县泰星五一矿业有限公司大福楼矿区采矿权评估报告书》（广西金土矿评报字[2013]第0515号），确定南丹县泰星五一矿业有限公司大福楼矿区采矿权于评估基准日2013年5月31日所表现的评估价值为27233.31万元，大写人民币贰亿柒仟贰佰叁拾叁万叁仟壹佰元整。

（三）采矿证的颁发和变更过程

1、1966年4月16日南丹县人民委员会以（66）会经字第004号文批转成立“地方国营南丹县抗马锡矿”，1966年4月23日南丹县人民委员会将“抗马锡矿”名称更正为“五一锡矿”（[66]会经字第005号通知）。1989年8月31日在南丹县工商局设立登记企业名称为“南丹县五一锡矿”，属国有企业。1989年11月申请矿山开采许可证，1993年自治区矿产登记管理局在南丹县政府请示文上批准给予五一锡矿办理采矿证。1993年6月五一锡矿正式填报采矿许可证申请登记表，1993年7月首次取得划定矿区范围的采矿许可证（批复文：桂地采发[1993]016号）。采矿许可证证号：桂采证色字（1993）第003号，有效期：1993年8月至2003年8月，开采矿种：锡锌矿，开采方式：地下开采，矿山规模：6万吨/年，矿区面积4.529平方公里。

2、2000年8月，根据广西地质矿产厅《关于印发大厂矿田勘查许可证和地方矿山采矿许可证换证工作会议纪要的通知》（桂地发[2000]8号）和国土部《关于开展勘查许可证采矿许可证换证工作有关规定的通知》（国土资发[1998]79号）和《关于限期办理换发勘查许可证采矿许可证手续的函》（国土资函[2000]146号）等文件规定，对各矿区采矿权与探矿权重叠的区域重新划定矿区范围，并换证。我矿于2000年8月向区国土厅申报换证，于同年9月8日第二次获准领取采矿许可证（桂准证[2000]21号准予办理采矿证的通知）。采矿证号：4500000040042，采矿权人及矿山名称：南丹县五一锡矿，开采矿种：锡矿，开采方式：地下开采，生产规模10万吨/年，有效期自2000年9月至2003年9月，矿区面积4.529平方公里。

3、2003年9月1日，企业名称“南丹县五一锡矿”在工商局变更登记为“南丹县五一矿”，当时大福楼采矿权人名称未作变更，仍与矿山名称一致沿用“南丹县五一锡矿”。因此，采矿证内容不变。因采矿证第一期有效期满，2003年至2004年申报了采矿证延续，并根据矿区矿石类型，申请增加了开采矿种锌矿（共伴生矿），于2005年2月5日获准办理采矿证延续登记（批准文：桂准证[2005]24号），并取得了延续后的采矿许可证。采矿证号：4500000530024，采矿权人及矿山名称：“南丹县五一锡矿”，开采矿种：锡矿、锌矿，开采方式：地下开采，生产规模：10万吨/年，有效期：2005年2月至2025年2月，矿区面积：4.528平方公里。

4、2011年因国土部要求各矿山统一换新坐标，材料申报后，区国土厅要求采矿权人名称要与企业名称一致，经县工商局开具企业名称“南丹县五一锡矿”变更为“南丹县五一矿”的证明后，于2011年12月26日取得了换新坐标后的采矿许可证。采矿证号：C4500002011123220123090，采矿权人：“南丹县五一矿”，矿山名称：“南丹县五一矿大福楼矿区”，开采矿种：锡矿、锌矿，开采方式：地下开采，生产规模：10万吨/年，有效期：2011年12月26日至2025年2月26日，矿区面积4.5276平方公里。

5、采矿权人南丹县五一矿于2007年进行企业改制，因2007年至2011年广西政府对大厂矿田整合规划，对矿权转让、变更作了暂时限制，为此五一矿改制后采矿证一直未得变更到新企业名下。

为完善改制工作和推进重组工作，经改制方商定并报县政府同意，决定将五一矿大福楼矿区采矿证转让变更到股东广西堂汉新设立子公司泰星五一矿业名下。南丹县泰星五一矿业有限公司于2013年5月6日取得新的采矿证。采矿证号：C4500002011123220123090，采矿权人：南丹县泰星五一矿业有限公司，矿山名称：南丹县泰星五一矿业有限公司大福楼矿区，开采矿种：锡矿、锌矿，开采方式：地下开采，生产规模：10万吨/年，有效期：2013年5月6日至2025年3月6日，矿区面积4.5276平方公里。

（四）本次交易涉及的矿业权各项费用缴纳情况

泰星五一矿业在获得现有采矿权时已经按当时备案储量缴纳了采矿权价款。

本次矿业权评估报告采用的资源储量中新增资源储量存在未缴纳的矿业权价款事项。根据国家相关规定，矿业权在有效期届满前申请办理延续登记时，经广西国土厅审核确认后再缴纳前述矿业权价款。

（五）拟受让的矿业权权属转移需履行的程序以及矿业权转让是否已取得国土资源主管部门的同意并办理了登记手续

公司向广西堂汉增资，矿业权仍在广西堂汉子公司泰星五一矿业，不涉及矿业权权属转移，不需取得国土资源主管部门的同意并办理矿业权转让登记手续。

（六）泰星五一矿采矿权证不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。

五、相关生产配套条件、资产评估和评估确认

（一）资质和行业准入条件

本次增资系五洲交通通过堂汉公司间接控制泰星五一，并非直接受让其矿业权。本次增资完成后，泰星五一矿业自身的矿业权并不发生变更或调整，泰星五一矿业将继续从事矿业生产经营活动。因此本次增资不涉及五洲交通的特定矿种资质及行业准入问题。

（二）矿业权的资源开采是否已取得必要的项目审批、环保审批和安全生产许可。

泰星五一矿业现已就该采矿权取得广西安监局颁发的（桂M）FM安许证字【2013】Y0003号《安全生产许可证》以及南丹县环境保护局颁发的丹环字2013第B010号《污染物排放许可证》。

（三）经营条件

泰星五一矿矿区位于南丹县县城南东方向132°直距约13km的车河镇大湾村一带，行政区划属南丹县车河镇所辖。原黔桂公路经过矿区，新建南宁至贵阳G210经过矿区，汕昆高速公路从矿区东面经过。矿区至南丹县城16km，至车河镇6km，距南丹火车站(小场站)直距17km，交通便利。矿区地形陡，切割深，水系较发育，自然排泄条件好。矿山已与工业电网相接，能满足矿山企业生产和生活用电。南丹全县人口29.14万人，以农业人口为主，劳动力充足。

泰星五一矿业的选矿能力与选矿技术均能保证生产需要。

（四）生产安排

泰星五一矿业目前生产稳定，计划于2014年下半年斜井建设完成后可将设计生产能力扩大至30万吨/年。

泰星五一矿业选矿厂现日处理能力为1,000吨，另一个选厂正在技改过程中，经过技改后的日处理能力将合计为1,700吨。

（五）资金安排

未来12个月内，泰星五一矿业的斜井工程和选厂技改需合计增加1,000万元投入，资金来源主要是泰星五一矿业营运收入、银行借款以及股东借款；本公司目前营运资金充足，能够满足泰星五一矿业未来至少12个月矿产开发相关成本需要。

（六）人员安排

泰星五一矿业现有职工人数共373人,其中技术员及管理员数量86人,生产人员数量287人。本次增资完成后，公司将督促泰星五一矿业按照《公司法》和现代企业制度的要求进一步健全管理制度体系，吸引采矿、通风、测量、机电、矿建等优秀专业人才和管理人才，为公司安全生产和可持续发展提供有力支撑。

（七）资产评估情况

1、资产评估结果

根据具有证券、期货从业资格的中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通桂评报字[2013]第026号），广西堂汉于评估基准日2013年5月31日以资产基础法进行评估，评估简要结果如下：

资产评估结果汇总表
项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	9,187.00	8,468.06	-718.94	-7.83
2	非流动资产	18,104.76	40,089.53	21,984.77	121.43
3	其中：长期股权投资	13,962.80	33,700.10	19,737.30	141.36
4	固定资产	3,570.10	5,048.27	1,478.17	41.40
5	在建工程	34.44	33.40	-1.04	-3.02
6	无形资产	158.27	774.69	616.42	389.47
7	递延所得税资产	379.15	533.07	153.92	40.60
8	资产总计	27,291.76	48,556.88	21,265.12	77.92
9	流动负债	29,521.20	29,519.35	-1.85	-0.01
10	非流动负债	0.00	0.00	0.00	0.00
11	负债总计	29,521.20	29,519.35	-1.85	-0.01
12	净资产(所有者权益)	-2,229.44	19,037.53	21,266.97	953.92

经资产基础法评估，在评估基准日2013年5月31日，广西堂汉总资产账面价值为27,291.76万元，负债账面价值为29,521.20万元，股东全部权益账面价值为-2,229.44万元。经采用资产基础法评估，于评估基准日2013年5月31日，堂汉锌铟总资产账面价值为27,291.76万元，负债账面价值为29,521.20万元，净资产账面价值为2,229.44万元。经评估后，总资产评估价值为48,556.88万元，负债评估价值为29,519.35万元，净资产评估价值为19,037.53万元。总资产评估值比账面值增值21,265.12万元，增值率为77.92%；净资产评估值比账面值增值21,266.97万元，增值率为953.92%。

评估增值原因主要为长期股权投资和固定资产增值，其中长期股权投资主要系子公司泰星五一矿业的采矿权评估增值；固定资产中建筑物重置成本升高且经济使用年限大于企业的会计折旧年限，设备账面价值较低且经济使用年限大于企业的会计折旧年限。

主要资产（不含采矿权）评估办法：

（1）长期股权投资

根据长期投资单位的具体情况，评估方法如下：

对于具备整体资产评估条件的长期投资单位，采用资产基础法对被投资单位进行整体评估，确定被投资单位在评估基准日的净资产评估值，再根据股权投资比例计算长期投资评估值，计算公式为：

长期股权投资评估值＝评估基准日被投资单位净资产评估值×投资股权比例。

对于参股且不具有实质控制权的长期投资单位，未能对其资产和负债实施整体评估必要的清查程序，无法进行整体评估，按其评估基准日账面价值进行评估。

对于已退股但尚未办理变更登记而挂账的长期投资单位，按其实际收回资金账面价值进行评估。

（2）房屋建筑物类资产、设备类资产采用成本法估计。

（3）无形资产—土地使用权

估价对象为工业用地及工矿用地，属于工业用地，分别采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估，然后以两种方法的结果综合分析来确定最终的评估结果。

2、采矿权评估结果

关于泰星五一矿业的采矿权评估结果参见本公告之“四、交易标的涉及矿业权信息”之“（二）采矿权评估”。

3、资产评估机构资质及评估报告确认

资产评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券、期货从业资格，矿业权评估机构广西金土矿业评估咨询有限公司评估，持有《探矿权采矿权评估资格证书》（编号为矿权评资[2002]033号），具备评估资质。

六、《股份认购及增资合同》的主要内容

公司与广西堂汉锌铟股份有限公司、股东代表伍永田于2014年1月27日签署了《股份认购及增资合同》，协议主要内容如下：

（一）新发行股份的认购

1、根据评估报告，目标公司以2013年5月31日为评估基准日所反映的净资产价值为19,037.53万元，新股发行价格以此为基础扣除交割审计损失后计算确定。交割审计基准日为目标公司及出资方的股东大会审议通过之日的上一月的最后一日（目标公司与出资方股东大会召开时间不一致的，则以较晚者为准）。各方同意，目标公司本次全部新发行股份253,787,879股均由出资方认购，考虑到截至2013年12月31日目标公司所发生的亏损，，并扣除南丹县泰星五一矿业有限公司1.34%其他股东权益所对应的价值，现各方商定每股发行价格为1元，出资方总出资额为253,787,879元，占新股发行及增资完成后目标公司总股本的67%。

2、经交割审计后，各方同意，无论评估基准日至交割基准日发生的亏损额多少，均不再对增资价格进行调整。

3、出资方出资完成后，目标公司注册资本增加253,787,879元，即注册资本由原125,000,000元增至378,787,879元。

（二）变更登记

1、各方同意，由目标公司负责委托有资质的会计师事务所对出资方的出资进行验资并出具相应的验资报告，并依据验资报告由目标公司向出资方签发并交付公司出资证明书，同时，目标公司应当在公司股东名册中将出资方登记为公司股东。由目标公司负责办理相应的工商登记变更手续。

2、原股东承诺，在出资方将出资款支付至目标公司帐户之日起的30天内，完成相应的公司验资、工商变更登记手续(包括但不限于按本合同修改并签署的公司章程及按本合同选举的董事等在工商局的变更备案)。

3、办理工商变更登记或备案手续所需费用由目标公司承担。

（三）原第一大股东伍永田先生对目标公司的业绩承诺

1、本次交易完成后，在下述条件成立的前提下，原第一大股东伍永田先生承诺：正常生产经营情况下，目标公司的合并财务报表口径在业绩承诺期内归属于母公司累计的净利润不低于2000万元。目标公司的前述经营业绩需经出资方聘请的审计机构审计确认。

本合同签署日至业绩承诺期结束期间，未发生不可抗力，经济环境、政策未发生重大不利变化。

本合同签署日至业绩承诺期结束期间，目标公司总经理未发生损害股东利益的行为或任何违法行为。

本合同签署日至业绩承诺期结束期间，出资方应配合目标公司的合理资金需求提供资金或融资支持。

2、原第一大股东伍永田先生约定的业绩以其所持有的目标公司的股权作为质押担保。

3、原第一大股东伍永田先生同意：在出资方交纳出资之前办理股权质押手续。

4、为履行本条的约定，各方同意：

由出资方聘请的会计师事务所对目标公司业绩承诺期间的财务报表进行审计。

在目标公司业绩承诺期审计报告出具之日起5日内对经营业绩进行结算。若业绩承诺期归属于母公司累计的净利润未达到2000万元的，伍永田先生需赔偿的金额=（2000万-目标公司业绩承诺期归属母公司的累计净利润）*38.166%。

上述赔偿金额伍永田先生应按照每股一元折合成目标公司的股份数额以零对价的方式，在目标公司业绩承诺期审计报告出具之日起30日内转让给出资方直至质押的股份数全部转让完毕。

5、在业绩承诺期审计报告出具之日起45日内，出资方应与第一大股东伍永田解除伍永田先生依据5.3条所质押的目标公司股权中，除按5.4条约定进行赔偿而转让给出资方的股权之外的所有剩余股权的质押。

6、本合同签署日至业绩承诺期结束期间，如目标公司获得新增资源储量（包括但不限于泰星五一矿周边勘探、深部探矿、获得政府其他配置等），而且累计获得的新增资源储量之和（新增储量以目标公司获得储量核查报告为准）达到以下任一标准：1）锡金属储量之和达到中型锡矿山规模标准的（以国土资发[2000]133号文为准）；2）非锡金属类有色金属新增资源储量，储量可采价值大于1亿元以上的；3）非有色金属矿产资源储量可采价值超过3亿元的；则本合同第5.1条的业绩承诺条款自动取消，出资方应于储量核查报告出具之日起30日内与伍永田先生一起解除前述所做的股权质押。如在业绩承诺期结束前，新增资源勘探工作已经开始的，相应资源也应纳入上述计算范围，并应等待储量核查报告出具（应在业绩承诺期结束后一年内出具）后进行储量计算。在业绩承诺期结束前，如果目标公司出现技术进步而给目标公司经营带来重大利好的，由出资方与伍永田先生另行协商解决。

（四）股份回购及转让

1、本交易完成后1年内，当出现以下情况时，出资方有权要求目标公司在2个月内以减资方式回购出资方所持有的全部公司股份：因南丹县五一矿改制历史问题，或南丹县泰星五一矿业有限公司取得大福楼矿区采矿权（采矿许可证号：C4500002011123220123090）的方式、手续存在法律瑕疵，或其他任何在出资方出资前已经存在的原因，导致南丹县泰星五一矿业有限公司被相关政府机构收回该采矿权，且目标公司也无法以合法方式重新获得该采矿权。

2、股份回购价格应按以下两者较高者确定：

（1）按照出资方的全部出资额及自从实际缴纳出资日起至原股东或者目标公司实际支付回购价款之日按年利率10%计算的利息（复利）。

（2）回购时出资方所持有股份所对应的目标公司经审计的净资产。

3、原股东在此共同连带保证：如果出资方根据本合同要求目标公司以减资方式回购其持有的目标公司全部或者部分股份，原股东应促使目标公司的董事会、股东大会同意减资事项以及该股份的回购，在相应的董事会和股东大会上投票同意，并签署一切必需签署的法律文件、履行一切必需的法律程序。

4、本合同项下的股份回购均应以现金形式进行，出资方之前从目标公司所收到的所有股息和红利可作为购买价格的一部分予以扣除。

5、如果目标公司对出资方的股份回购行为受到法律的限制，或者目标公司的现金不足以回购出资方的全部股份的，批准本协议的原股东应作为收购方，应在收到出资方出面通知之日起1个月内以其从目标公司取得的分红或从其他合法渠道筹措的资金收购出资方持有的全部或剩余部分目标公司股份。

6、目标公司净资产的审计机构由出资方负责聘请，目标公司及原股东应承认相应的审计结果。

（五）目标公司组织机构

1、公司股东大会由全体股东组成，作为公司权力机构，按照公司法以及公司章程的规定，决定公司重大事宜。

2、公司设董事会。董事会成员7人，其中出资方提名5人，其余股东共同提名2人，其中一人由原第一大股东提名，担任副董事长，各方同意在相关股东大会上对提名人选投赞成票。但在业绩承诺期到期后，副董事长的提名则按目标公司章程的规定提名，不再受前述约定的限制。

3、公司法定代表人为董事长，由出资方提名。

4、公司设监事会。监事会成员5人，其中出资方提名2人，原第一大股东提名1人，职工监事2人。监事会主席由原第一大股东提名人担任。但在业绩承诺期到期后，监事会主席的提名，不再受前述约定的限制。

5、公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名。总经理由原第一大股东提名，董事会聘任。财务负责人由出资方提名，董事会聘任。在业绩承诺期到期后，不再受前述约定的限制。

6、各方保证，就上述人员的提名安排，各方在股东大会或者在董事会决议时，应投赞成票。当上述任何一方提名的董事、监事辞任或者被解除职务时，由提名该名董事、监事的一方继续提名继任人选。

（六）债务及担保

1、原股东及目标公司承诺并保证，除已向出资相关方（包括但不限于出资方及出资方聘请的中介机构）披露之外，公司集团并未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务。如公司集团还存在未披露的或有负债或者其他债务，全部由原股东承担。若公司集团先行承担并清偿上述债务，原股东应向公司集团全额赔偿，原股东承担连带赔偿责任。

2、原股东及目标公司承诺并保证，公司集团有关资产上不存在未披露的担保或其他权利负担情形，否则，因此给公司集团造成损失的，原股东承担连带赔偿责任。

3、原股东保证，若因重组事项需要安置南丹县五一矿或南丹县五一矿业有限公司职工，相关职工安置事项由安置方与原股东处理，目标公司和出资方不承担任何安置费用。

4、本次出资完成后，出资方及目标公司将协助解除伍永田等个人为公司集团及其下属控股子公司的债务所承担的担保或反担保连带责任，但本次约定不构成出资方及目标公司的任何义务及承诺。

（七）保证和承诺

本合同各方分别而非连带地声明、保证及承诺如下：

1、其拥有签订并履行本合同的全部、充分的权利与授权，并依据中国法律具有签订本合同的行为能力。

2、其保证其就本合同的签署所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的。

3、本合同的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关资产的任何重大合同或协议。

4、其在本合同上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表人证明书，已获得签订本合同的充分授权。

5、其已就与本次交易有关的，并需为各方所了解和掌握的所有信息和资料，向相关方（包括但不限于各方及各方聘请的中介机构）进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构。

6、其在本合同中所作的声明、保证及承诺在本合同签订之日均为真实、正确、完整，并在本合同生效时及生效后仍为真实、正确、完整。

7、其保证对本合同所包含的信息承担保密义务，法律或相关监管机构/权威机构(视情况而定)要求披露的，以及向本合同相关中介机构披露的除外。

8、原股东及目标公司保证，除已披露外，目标公司对其全资子公司、控股子公司及参股公司，均履行完毕出资义务，不存在未缴出资、出资不实或者抽逃出资情形，否则，因此给出资方造成损失的，原股东及目标公司承担连带赔偿责任。

9、原股东和目标公司保证，除已披露外，公司集团的设立、变更及存续完全符合国家法律法规以及工商管理的规定，若因公司集团存在影响正常运营的严重违法、违规情形导致出资方损失的，原股东及目标公司承担连带赔偿责任。

10、原股东和目标公司保证，除已披露外，公司集团拥有必需的从事业务的相关的政府批准、许可、登记备案、认证等相关证书、文件，并维持该等文件之有效和持续，没有任何现实或潜在的可能导致上述政府批准、许可、登记备案和认证文件被取消、收回或失效的事由发生。

11、原股东和目标公司保证，除已披露情况外，公司集团不存在税务争议，也不存在任何可能招致公司集团遭受处罚的其他情形。

12、原股东和目标公司保证，除已披露情形外，公司集团不存在其他任何违反有关保护环境的法律或规章要求的情形。

13、原股东及目标公司保证，除已披露情形外，公司集团没有涉及任何诉讼、仲裁或行政处罚程序，也不存在可能引起前述诉讼、仲裁或行政处罚程序的纠纷或违法行为。

14、原股东及目标公司保证，公司集团作为连续经营的实体，除已披露的情况外，不存在亦不得有任何违法、违规的行为。

15、原股东代表承诺，原股东代表就目标公司全体49名股东在本合同下的声明、保证、承诺以及责任与义务，或依据相关法律法规所产生的其他责任与义务，对出资方承担共同连带责任。

（八）违约责任

1、本合同生效后，各方应按照本合同及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本合同的任何一方违反本合同包括全部附件、附表约定的条款，均构成违约。违约一方应赔偿因其违约而对守约一方造成的一切实际损失。一方因违约向其他方承担的赔偿责任，任何损失赔偿金额应扣除：(i) 守约方已经从第三方取得或者根据与第三方的赔偿协议获得的任何赔偿金额，(ii) 任何已经收到的用于抵销该等损失的保险赔款、其他现金收入或补偿来源。

2、如一方违反其在本合同项下的保证和承诺，或其在本合同下所作出的陈述系虚假的、不真实的、不完整的或具有误导性的，守约各方追究违约方由此产生的违约责任的追偿期应于出资方出资日后12个月时终止。但是在前述12个月的期间内，如守约各方已根据本合同条款就有关陈述与保证之赔偿向该方发出书面通知，或该等陈述的虚假、不真实、不完整或误导性仍持续存在的，则该等陈述与保证所产生责任的追偿期应延续至该等赔偿请求最终得到解决之日。

3、原股东实质性违反其在本合同中的声明和保证以及其他义务，应向出资方支付全部增资款的10%作为违约金。

4、过渡期内，未经出资方书面同意，公司集团发生利润分配的，相关股东应将所分配利润返还，并向出资方支付违约金壹佰万元，否则，出资方可拒绝出资并单方解除本合同。

5、过渡期内，出现本合同2.1.6、2.1.7、2.1.8、2.1.9条情形的，目标公司及原股东应提供出资方满意的解决方式，并向出资方支付违约金壹万元/次，否则，出资方可拒绝出资并单方解除本合同。

6、目标公司及原股东未按照第六条规定的期限回购出资方股份的，每迟延一天，支付违约金为回购总金额的万分之三。

7、目标公司出现未向出资相关方（包括但不限于出资方及出资方聘请的中介机构）披露的债务、或有负债或其他债务，全部由原股东承担。

8、出资方发生违约行为，应当按照本合同约定向守约方支付违约金，支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行合同或解除合同的权利。

9、如出资方在本合同第3.5.2条规定的期限内拒绝根据本合同的约定支付全部出资，出资方应向目标公司支付每迟延一天，支付违约金为出资总金额的万分之三。作为违约金，且出资方在本合同项下的出资义务不受影响，继续对出资方具有法律约束力。

10、 如原股东伍永田如违反本合同第5.3条约定履行股份转让的，则每迟延一天，则原股东伍永田应向出资方按本合同5.4条所计算的赔偿金额的千分之一的比例向出资方支付违约金直至原股东履行本合同5.1条的约定为止。

11、任何一方未行使或延迟行使本合同或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本合同或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

七、矿业权投资的合规性

公司以增资的方式取得广西堂汉67%的股权，矿业权并未发生转让或变更，因此本次增资事宜并未涉及特定矿种资质及行业准入问题。

八、矿业权投资的生效条件

采矿权仍在广西堂汉控股子公司泰星五一矿业名下，采矿权人未发生变更，故不涉及履行权属转移程序和生效条件的问题。

九、本次收购的目的、对公司的影响及存在的风险

（一）投资目的

本次投资目的在于公司通过涉足主业外的矿业投资不断积累投资经验、开拓新的业务领域和培育新的利润增长点，提升公司的收入水平和盈利能力。

（二）对公司的影响

近年来，由于全球经济形势错综复杂，公司主营业务受宏观经济的波动而面临众多不确定因素影响，因此，在不断努力提高主营业务抗风险能力的同时，公司拟通过涉足主业外的有色金属行业投资不断积累投资经验、开拓新的业务领域和培育新的利润增长点。

通过上述增资收购，公司既可以充分发挥广西堂汉的完整产业链优势，也可以在后续以此为平台整合河池市其他有色资源。上述措施是公司近几年积极实施多元化发展战略的有力举措，以利用有色金属行业基本面低迷和河池市有色金属行业整顿与矿产资源优化配置的契机，通过本次收购来打造公司第二主业，为实施公司战略转型和可持续发展奠定基础。

（三）广西堂汉目前没有对外担保和委托理财情况。

广西堂汉目前没有对外担保和委托理财情况，银行借款担保全部为内部担保。

（四）本次增资收购完成后，广西堂汉将纳入公司合并报表范围。

此次交易完成后，根据广西金土矿业评估咨询有限公司出具的《采矿权评估报告》（广西金土矿评报字[2013]第0515号），泰星五一矿的预计使用寿命评估计算矿山服务年限为14.60年、采矿权原值12,519,800.00元，每年按原值6.85%摊销，摊销金额为85.75万元/年。

（五）原第一大股东伍永田先生对目标公司的业绩承诺

1、本次交易完成后，在下述（1）-（3）成立的前提下，原第一大股东伍永田先生承诺：正常生产经营情况下，目标公司的合并财务报表口径在业绩承诺期内归属于母公司累计的净利润不低于2000万元。目标公司的前述经营业绩需经出资方聘请的审计机构审计确认。

（1）本合同签署日至业绩承诺期结束期间，未发生不可抗力，经济环境、政策未发生重大不利变化。

（2）本合同签署日至业绩承诺期结束期间，目标公司总经理未发生损害股东利益的行为或任何违法行为。

（3）本合同签署日至业绩承诺期结束期间，出资方应配合目标公司的合理资金需求提供资金或融资支持。

2、原第一大股东伍永田先生为5.1条约定的业绩以其所持有的目标公司的股权作为质押担保。

3、原第一大股东伍永田先生同意：在出资方交纳出资之前办理5.2条约定的股权质押手续。

4、为履行本条的约定，各方同意：

（1）由出资方聘请的会计师事务所对目标公司业绩承诺期间的财务报表进行审计。

（2）在目标公司业绩承诺期审计报告出具之日起5日内对经营业绩进行结算。若业绩承诺期归属于母公司累计的净利润未达到2,000万元的，伍永田先生需赔偿的金额=（2,000万-目标公司业绩承诺期归属母公司的累计净利润）*38.166%。

（3）上述赔偿金额伍永田先生应按照每股一元折合成目标公司的股份数额以零对价的方式，在目标公司业绩承诺期审计报告出具之日起30日内转让给出资方直至质押的股份数全部转让完毕。

5、在业绩承诺期审计报告出具之日起45日内，出资方应与第一大股东伍永田解除伍永田先生所质押的目标公司股权中，除按约定进行赔偿而转让给出资方的股权之外的所有剩余股权的质押。

6、本合同签署日至业绩承诺期结束期间，如目标公司获得新增资源储量（包括但不限于泰星五一矿周边勘探、深部探矿、获得政府其他配置等），而且累计获得的新增资源储量之和（新增储量以目标公司获得储量核查报告为准）达到以下任一标准：1）锡金属储量之和达到中型锡矿山规模标准的（以国土资发[2000]133号文为准）；2）非锡金属类有色金属新增资源储量，储量可采价值大于1亿元以上的；3）非有色金属矿产资源储量可采价值超过3亿元的；则本合同的业绩承诺条款自动取消，出资方应于储量核查报告出具之日起30日内与伍永田先生一起解除股权质押。如在业绩承诺期结束前，新增资源勘探工作已经开始的，相应资源也应纳入上述计算范围，并应等待储量核查报告出具（应在业绩承诺期结束后一年内出具）后进行储量计算。在业绩承诺期结束前，如果目标公司出现技术进步而给目标公司经营带来重大利好的，由出资方与伍永田先生另行协商解决。

（六）存在的风险

1、鉴于公司首次投资矿业企业，且与公司主营业务无关联，存在一定的投资风险。

本次收购完成后，公司主营业务将新增有色金属采选以及冶炼业务，同时将广西堂汉及其下属企业纳入公司的经营管理体系，由于上述公司内部经营管理水平与上市公司相比还存在一定差距，客观上存在资产、业务在经营方式和管理理念上进行整合的风险。

2、目标公司矿业权价值和开发效益存在不确定性。尽管泰星五一矿业已依据业内通行的标准，运用勘查技术对矿山的矿产资源量和可采储量进行勘查，并且依照勘查结果对相关开发项目进行可行性研究、工业设计以及制订发展计划，但矿产资源储量预估值与实际值可能存在一定的差异，矿山的基础储量与实际可采储量存在不确定。

泰星五一矿业项目开采受人才、技术、设备等因素影响，或者矿区发生不可抗力的自然灾害等，未来可能存在矿产资源不具备开采条件的风险。

3、受锌价格下跌、2011年南丹地区大面积停电和铅污染环保事件等影响，加上银行债务负担过大，广西堂汉近几年一直处于较大亏损状态。2012年初受龙江河突发环境事件影响，广西堂汉自身铅锌冶炼厂被责令停产整顿，且至今仍处在关停状态。冶炼厂今后将由广西堂汉会变更登记为津泰资源的一个生产车间。

堂汉公司持续经营风险。堂汉公司及下属孙公司南丹县恒利矿冶有限责任公司2012年因龙江河镉污染事件，当地政府对有关企业统一关停，截止本公告出具之日，堂汉公司及下属孙公司南丹县恒利矿冶有限责任公司未恢复生产。虽然上述公司正按照国家有关规定进行整改并申请恢复生产，但后续能够按照国家有关法规规定恢复正常生产尚存在不确定性，将给堂汉公司持续经营能力带来较大风险。广西堂汉冶炼厂变更登记还需按照有关规定办理相关手续，同时尚需整改投入，因而存在后期复产投入较大或无法按期恢复正常生产的风险。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2013）第450FC0043号审计报告，堂汉公司2012年度以及2013年1-5月合并报表归属于母公司所有者的净利润为-12,858.10万元、-9,225.03万元，根据未经审计数据，2013年6月-12月，堂汉公司合并净利润为-7,338.06万元。公司亏损的主要原因为由于资金压力无法达到足够的生产规模以及持续支付大额银行借款利息。预计本次五洲交通增资收购后，堂汉公司恢复正常生产经营和盈利能力尚需时日，因此，未来一段时间内，堂汉公司的亏损还将持续，五洲交通本次收购取得堂汉公司控制权后将堂汉公司纳入合并报表范围，其亏损将可能对五洲交通整体的净利润造成重大不利影响。

广西堂汉及其公司目前背负的各类银行贷款为5.12亿元，且均为一年内到期的短期借款，财务费用较高，还款金额大且还款时间较短，如果不能对借款按期偿还或展期，则存在短期偿债压力较大风险。目前，本公司已与堂汉公司的四家主要贷款金融机构就堂汉公司现有债务安排达成初步协议，约定贷款机构自本次收购完成之日起三年内不缩减堂汉公司及下属企业现有授信规模及存量贷款，新增授信规模用于置换部分利息较高的其他贷款，降低利息费用等。

广西堂汉子公司泰星电子和津泰资源生产要达到规模效益，则要求能够采购到充足的原材料。由于原材料价格较高，一旦生产周期较长或销售资金回笼较慢，会造成现金流短缺、生产中断和效益降低风险。

4、安全生产、环境保护、锡价波动、产业政策等风险。

由于采矿活动往往对矿体及周围岩层造成不同程度的破坏，当采矿活动造成地应力不均衡时，采矿区可能发生塌陷，造成安全事故从而影响正常生产。另外，在采选炼深加工过程中，同样存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等的可能。这些潜在的生产风险有可能影响公司业务运作，造成经营成本增加，甚至出现人员伤亡。

标的公司在锡开采过程中，会产生一定数量对环境有害的废水、废渣、废气和噪声。虽然公司认真贯彻执行了国家和地方有关环保的法规和政策，重视环境保护与污染治理问题，但随着国家和地方环保法规的日趋严格以及环保标准的不断提高，公司需要加大环保投入，将可能面临环保风险。

广西堂汉的业务可能承受锡、锌、铟等有色金属价格波动的风险。此类有色金属价格会受到全球主要有色金属市场价格波动的影响，这些影响价格波动的因素都在本公司控制范围之外。若出现锡、锌、铟金属商品价格发生大幅下跌，则可能使广西堂汉的经营业绩受到不利影响。

矿产的勘探和开发受国家政策的影响较大，可能存在资源税费等相关政策发生变化，会给未来矿产资源和开发生产存在一定的影响。此外，有色金属产业是国家重点关注产业，近年来产业政策不断出新，产业标准不断提高，存在一定政策性风险，政策风险主要体现在环保政策和产业政策方面。

5、本次交易定价遵循市场及自主自愿原则，广西堂汉原第一大股东伍永田先生以全部持有的股权为限进行未来三年的业绩承诺，但很有可能仍不能覆盖投资损失的风险，无法保证投资在预期内收回。

6、本次增资事项尚需提交公司股东大会审议批准，可能存在不通过增资事项的风险。

公司将严格按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等的规定，根据合作事项的进展情况及决策程序及时履行信息披露义务，公司提醒投资者谨慎决策，注意投资风险。

十、律师出具的法律意见书

公司聘请了国浩律师（南宁）事务所作本次交易的专项法律顾问，就本次交易所涉及的矿业权事项出具了《关于广西五洲交通股份有限公司增资广西堂汉锌铟股份有限公司涉及矿业权之法律意见书》（国浩律师（南宁）律意字[2013]第 号），其结论性意见如下：

本所律师认为：

1、本次增资各方均为依法设立并有效存续的法人，具备本次增资的主体资格；

2、堂汉公司股权以及堂汉公司所持有的泰星五一股权不存在质押或者其他第三人权利，也不存在重大权属争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施。泰星五一持有的采矿权权属证书在有效期内，权属清晰，不存在被采取查封、冻结等强制措施的情形，亦不存在设置抵押、质押等权利限制的情形；

3、该等矿业权已经具有资质的矿业权评估机构评估，评估报告仍在有效期内，但本次增资不属于国家法律、行政法规以及规范性文件规定的应当对矿业权进行备案的情形；

4、本次增资不涉及矿业权的转让，不涉及特定矿种资质以及行业准入问题，同时也无需取得国土资源主管部门、项目审批部门、环保审批部门和安全生产管理部门的批准。

十一、上网公告附件

1、关于五洲交通增资收购广西堂汉锌铟股份有限公司之可行性研究报告

2、五洲交通独立董事关于以增资方式收购广西堂汉锌铟股份有限公司的事前认可意见

3、五洲交通独立董事关于以增资方式收购广西堂汉锌铟股份有限公司的独立意见

4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于广西堂汉锌铟股份有限公司审计报告

5、中通诚资产评估有限公司关于五洲交通拟重组广西堂汉锌铟股份有限公司涉及该公司全部股东权益资产评估报告

6、广西金土矿业评估咨询有限公司关于南丹县泰星五一矿业有限公司大福楼矿区采矿权评估报告书

7、国浩律师（南宁）事务所关于广西五洲交通股份有限公司增资广西堂汉锌铟股份有限公司涉及矿业权之法律意见书

8、招商证券关于广西五洲交通股份有限公司增资收购广西堂汉锌铟股份有限公司之财务顾问报告

公司将及时跟进本次增资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

广西五洲交通股份有限公司董事会

二O一四年一月二十八日

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2014-005

广西五洲交通股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●股东大会召开日期：2014年2月17日（星期一）上午9点开始

●股权登记日：2014年2月12日

●是否提供网络投票：否

根据广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议决议，公司定于2014年2月17日上午9点开始召开2014年第二次临时股东大会，现将会议有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期和时间：2014年2月17日（星期一）上午9点开始

（四）会议的表决方式：现场投票方式

（五）会议地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室

二、会议审议事项

序 号	议案内容	是否为特别 决议事项
1	关于以增资方式收购广西堂汉锌铟股份有限公司的议案	否

议案主要内容详见公司同日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议公告》及《广西五洲交通股份有限公司增资收购广西堂汉锌铟股份有限公司并涉及矿业权的公告》。

广西五洲交通股份有限公司2014年第二次临时股东大会材料将提前在上海证券交易所网站披露。

三、出席大会股权登记日及会议出席对象

（一）股权登记日：2014年2月12日

（二）会议出席对象：

1、截止2014年2月12日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。股东授权委托书格式见附件。

2、公司董事、监事、非董事高级管理人员。

3、见证律师。

4、其他人员。

四、参加会议登记事宜

（一）登记时间

2014年2月13日上午9点至11点30分，下午15点至17点30分。

（二）登记地点

广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼公司证券部

（三）登记办法

出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：

1、自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；

2、代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；

3、代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；

4、法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。

拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。

参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原

件经律师确认参会资格后出席股东大会。

五、其他事项

（一）联系方式：

邮政编码：530028

联系地址：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼

广西五洲交通股份有限公司证券部

联系人：林明、侠宇

联系电话：0771-5518383、5520235

传真号码：0771-5520235、5518111

（二）本次会议会期不超过半天，出席会议的股东或股东代理人费用自理。

特此公告。

广西五洲交通股份有限公司董事会

二O一四年一月二十八日

附件1： 授权委托书格式

授权委托书

广西五洲交通股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年2月17日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

受托人姓名：

委托日期： 年 月 日

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于以增资方式收购广西堂汉锌铟股份有限公司的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，涂改、多选或不选按弃权处理。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2014-006

广西五洲交通股份有限公司

关于发行短期融资券获准注册的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，公司收到中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）的《接受注册通知书》（中市协注[2014]cp9号）。该协会决定接受公司短期融资券注册，注册金额为11亿元，注册额度自上述《接受注册通知书》发出之日起2年内有效，由中国光大银行股份有限公司和招商证券股份有限公司联席主承销。公司在注册有效期内可分期发行短期融资券，首期发行应在注册后2个月内完成，后续发行需提前2个工作日向交易商协会备案。公司在注册有效期内如需更换主承销商或变更注册金额的，需重新注册。

上述短期融资券发行事宜已于2012年12月21日经公司第七届董事会第十二次会议审议通过并于2013年1月7日经公司2013年第一次临时股东大会审议批准。相关董事会和股东大会决议公告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和2012年12月22日及2013年1月8日的《中国证券报》、《上海证券报》。

特此公告。

广西五洲交通股份有限公司董事会

二O一四年一月二十八日