本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、设立控股子公司概述

　1、为满足江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经营发展需要，积极拓展特种工程船舶市场，近日公司与南通鸿威船舶科技发展有限公司（以下简称“鸿威公司”）签订了《合作协议书》（以下简称“协议”），双方一致同意拟在江苏省南通市共同出资设立南通润邦工程船舶技术有限公司（暂定名，以最终注册为准，以下简称“新公司”）。新公司注册资本为500万元人民币，其中公司以货币出资325万元人民币，占注册资本的比例为65%；鸿威公司以货币出资175万元人民币，占注册资本的比例为35%。

　2、根据《公司章程》、《重大投资决策管理制度》及相关法律法规等规定，本次投资在公司董事长决策权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。公司管理层具体负责控股子公司的设立及筹建工作。

　3、本次设立控股子公司事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对手方介绍

　公司名称：南通鸿威船舶科技发展有限公司

　公司类型：有限公司（自然人独资）

　法定代表人：黄建元

　注册资本：301万元人民币

　住所：南通市崇川区学田北路1号1幢201室

　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：船舶技术的研发；船舶及海洋工程项目管理，技术咨询服务。

　鸿威公司是由业内资深的营销、技术人才共同设立的从事承接特种工程船舶类项目的公司。团队核心人员拥有多年业内从业经验，且积累了丰富的客户、技术资源，在业内有着良好的口碑和声誉。

　南通鸿威船舶科技发展有限公司与本公司不存在关联关系。

　三、拟设立控股子公司的基本情况

　1、公司名称：南通润邦工程船舶技术有限公司

　2、公司类型：有限责任公司

　3、公司住所：江苏省南通市

　4、注册资本及出资比例：注册资本为500万元人民币，其中公司以货币出资325万元人民币，占注册资本的比例为65%；鸿威公司以货币出资175万元人民币，占注册资本的比例为35%

　5、资金来源及出资方式：公司以自有货币资金出资

　6、拟定经营范围：工程船舶技术研发、设计、销售及相关的技术咨询服务，船舶工程项目管理。自营和代理船舶的进出口业务。

　7、经营期限：十年

　上述信息以工商登记管理部门最终核准的为准。

　四、投资协议主要内容

　1、投资金额和投资方式

　新公司注册资本为500万元人民币，其中本公司以货币出资325万元，占注册资本的比例为65%；鸿威公司以货币出资175万元，占注册资本的比例为35%。

　2、董事/监事安排

　（1）新公司不设董事会，设执行董事一名，由本公司推荐，法人代表由执行董事兼任。

　（2）新公司不设监事会，设监事一名，由本公司推荐。

　3、管理人员安排

　（1）新公司设总经理一名，由总经理负责组建经营管理团队。总经理由鸿威公司推荐，但总经理及管理团队核心成员须由执行董事书面聘任。

　（2）新公司财务负责人由本公司委派，并接受本公司对财务负责人的管理和考核。

　五、本次设立控股子公司的目的、对公司的影响以及存在的风险

　1、设立控股子公司的目的

　公司本次投资设立控股子公司旨在通过投资双方的合作，整合双方的市场、技术、管理和资金等优势资源，打造国际化的研发及专业项目管理团队，积极拓展特种工程船舶市场。

　鸿威公司核心团队人员多年专注于特种工程船舶市场，对行业的运作模式、管理方法等较为熟悉，此次与公司合作共同出资设立公司，能有效提高本公司的投资效率。

　2、对本公司的影响

　本次设立控股子公司，有助于整合各方优质资源，有助于公司拓展特种工程船舶业务，增强公司在特种工程船舶领域的综合竞争能力，符合公司发展战略的需要。

　3、存在的风险

　虽然本次对外投资是公司建立在充分论证和市场调研的基础上所作出的投资决策，但是控股子公司未来的发展能否达到预期目的和效果尚存在一定的不确定性。控股子公司将来可能在经营过程中面临一定的市场风险、政策风险、管理运营风险、财务风险等各项经营风险，公司将加强对控股子公司的管理，努力规避各项经营风险，促使控股子公司尽快发挥效益以取得良好的投资回报。

　公司将持续关注本次对外投资的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　江苏润邦重工股份有限公司

　董事会

　2014年1月22日