证券代码：000710 证券简称：天兴仪表 公告编号：2014-005
成都天兴仪表股份有限公司
第六届董事会第十二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都天兴仪表股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次临时会议的会议通知于2013年12月27日以电子邮件方式送达全体董事，于2013年12月30日在公司会议室如期召开。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长文武先生主持。
公司拟以发行股份及支付现金方式购买深圳市网印巨星机电设备有限公司100%的股权（以下简称“标的资产”或“网印巨星”），并向成都天兴仪表（集团）有限公司（以下简称“天兴集团”）发行股份募集配套资金。
公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成且公司本次发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提条件。
与会董事审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
本议案以 7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、逐项审议通过《关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产方案的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案及表决结果如下：
1、交易对方
周默、郭美姣、魏连速、刘华舫、文玉玲、王确、胡军辉、深圳市同丰光华投资有限公司、无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方。
本议案以 7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、标的资产
周默、郭美姣、魏连速、刘华舫、文玉玲、王确、胡军辉、深圳市同丰光华投资有限公司、无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）合计持有的网印巨星100%股权。
本议案以 7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3、发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。
本议案以 7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
4、交易价格
根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》，标的资产在评估基准日2013年9月30日按收益法及资产基础法评估，并最终采用收益法作为评估结论，评估后的标的资产的股东全部权益价值为40,063.59万元。经交易各方协商一致，同意将标的资产价格确定为40,000万元。
本议案以 7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
5、发行对象及支付方式
公司拟以向交易对方魏连速、郭美姣、周默、刘华舫、文玉玲、王确、胡军辉、深圳市同丰光华投资有限公司、无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金的方式购买资产。
本议案以 7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
6、发行股份购买资产股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格
根据相关规定，发行价格为定价基准日（公司第六届董事会第十二次临时会议相关决议公告之日）前20 个交易日的公司股票交易均价，即8.89元/股。
本议案以 7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
7、发行股份购买资产股份发行数量及现金支付金额
经协商一致，公司购买网印巨星100%的股权价格共计400,000,000元，其中公司收购郭美姣持有的目标公司20.1399%的股权的对价共计为80,559,441元，公司收购周默持有的目标公司16.7832%的股权的对价共计为67,132,867元，公司收购魏连速持有的目标公司42.7972%的股权的对价共计为171,188,811元，公司收购刘华舫持有的目标公司1.6783%的股权的对价共计为6,713,287元，公司收购胡军辉持有的目标公司0.8392%的股权的对价共计为3,356,643元，公司收购王确持有的目标公司0.8392%的股权的对价共计为3,356,643元，公司收购文玉玲持有的目标公司0.8392%的股权的对价共计为3,356,643元，公司收购深圳市同丰光华投资有限公司持有的目标公司8.3915%的股权的对价共计为33,566,434元，公司收购无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）持有的目标公司7.6923%的股权的对价共计为30,769,231元。具体如下：
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本议案以 7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
8、上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
本议案以 7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
9、本次发行股份锁定期
周默、郭美姣、深圳市同丰光华投资有限公司及魏连速本次发行取得的公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。
刘华舫、胡军辉、王确、文玉玲本次发行取得的公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。
本议案以 7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
10、滚存未分配利润的处理
公司在本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。
本议案以 7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
11、过渡期损益归属
自审计、评估基准日至标的资产交割完成日期间为过渡期。各方同意并确认，网印巨星在过渡期间所产生的盈利由公司享有，网印巨星在过渡期间所产生的亏损由网印巨星的股东按照各自持有的网印巨星股权比例承担，以现金方式共同向公司补足。
本议案以 7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
12、标的资产的交割
网印巨星资产的交割应于公司收到中国证监会核准本次发行的核准通知书后45日内办理完毕。
本议案以 7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
13、盈利预测补偿
根据《成都天兴仪表股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的协议书》的约定，若2014年完成本次交易，周默、郭美姣、深圳市同丰光华投资有限公司、魏连速承诺网印巨星2014年、2015年、2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币3,489万元、4,536万元、5,897万元。 2014年累计承诺净利润为3,489万元， 2014年及2015年累计承诺净利润为8,025万元， 2014年、2015年及2016年累计承诺净利润为13,922万元。
周默、郭美姣、深圳市同丰光华投资有限公司、魏连速对网印巨星在盈利承诺期内的任意一个会计年度的累计实际净利润低于相应年度的累计承诺净利润，则周默、郭美姣、深圳市同丰光华投资有限公司、魏连速应对公司进行补偿。补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中周默、郭美姣、深圳市同丰光华投资有限公司、魏连速认购的股份不足补偿的，则不足部分由周默、郭美姣、深圳市同丰光华投资有限公司、魏连速按照《盈利预测补偿协议》的约定以现金补偿。
本议案以 7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
14、违约责任
除《成都天兴仪表股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的协议书》其他条款另有规定外，《成都天兴仪表股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的协议书》项下任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
本议案以 7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
15、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案以 7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟以发行股份及支付现金方式购买网印巨星100%的股权，并向天兴集团发行股份募集配套资金，配套资金总额133,261,100元。
公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成且公司本次发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提条件。
本次发行股份募集配套资金的具体方案及表决结果如下：
1、发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。
关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决。
本议案以 3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、募集配套资金股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司向天兴集团募集配套资金的发行价格为定价基准日（公司第六届董事会第十二次临时会议相关决议公告之日）前20 个交易日的公司股票交易均价，即8.89元/股。
关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决。
本议案以 3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3、募集配套资金股份发行数量及认购方式
本次交易拟募集配套资金总额为133,261,100元，全部由天兴集团以现金认购。按照本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格8.89元/股计算，将向天兴集团发行14,990,000股上市公司股票。但最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决。
本议案以 3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
4、募集资金用途
本次交易募集的配套资金共计133,261,100元，全部用于向魏连速、郭美姣、周默、刘华舫、文玉玲、王确、胡军辉、无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）支付本次交易的现金对价部分，配套募集资金的用途符合中国证监会的相关规定。
在本次交易前，公司控股股东天兴集团为支持本次交易，已经与交易对方魏连速签署《借款协议》及其补充协议，天兴集团向魏连速提供借款4000万元。若公司以发行股份及支付现金方式购买网印巨星100%的股权获得中国证监会批准，根据魏连速与公司就网印巨星股权转让事宜签订的相关协议确定的股权转让款应当支付之日，魏连速应向天兴集团履行还款义务，即向天兴集团偿还借款本金及相应利息。但天兴集团为支持公司进行本次交易并基于商业判断，天兴集团同意魏连速向其偿还的借款本金及相应利息由公司代收，同时天兴集团及魏连速同意公司可以从应付魏连速的股权转让款中直接扣除相关借款本金及利息，该部分款项公司应于代收之日起20日内支付给天兴集团。
关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决。
本议案以 3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
5、上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决。
本议案以 3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
6、本次发行股份锁定期
天兴集团就本次交易配套募集资金非公开发行取得的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决。
本议案以 3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
7、滚存未分配利润的处理
公司在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。
关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决。
本议案以 3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
8、违约责任
任何一方违反其在《成都天兴仪表股份有限公司与成都天兴仪表（集团）有限公司之股份认购协议》中所作的保证或《成都天兴仪表股份有限公司与成都天兴仪表（集团）有限公司之股份认购协议》项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决。
本议案以 3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
9、决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决。
本议案以 3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案各项尚需提交公司股东大会逐项审议。
四、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金的交易对方周默、郭美姣、魏连速、刘华舫、文玉玲、王确、胡军辉、深圳市同丰光华投资有限公司、无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）在本次交易前与公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次购买资产不构成关联交易。
本次交易募集配套资金的认购方天兴集团系公司控股股东，因此，本次配套募集资金构成关联交易。
关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决。
本议案以 3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于<成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
审议通过了《成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案。
关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决。
本议案以 3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于签署附条件生效的<成都天兴仪表股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产之协议书>的议案》
公司拟与周默、郭美姣、魏连速、刘华舫、文玉玲、王确、胡军辉、深圳市同丰光华投资有限公司、无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）签署《成都天兴仪表股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产之协议书》，以协议约定的条件和方式收购该等主体所合计持有的网印巨星100%的股权，协议还对认购股份数量、认购价格、支付方式及违约责任等进行了约定。
本议案以 7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于签署附条件生效的<周默、郭美姣、深圳市同丰光华投资有限公司及魏连速与成都天兴仪表股份有限公司之盈利预测补偿协议>的议案》
周默、郭美姣、深圳市同丰光华投资有限公司及魏连速承诺网印巨星2014年、2015年、2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币3489万元、4536万元、5897万元。 2014年及2015年累计承诺净利润不低于8,025万元， 2014年、2015年及2016年累计承诺净利润不低于13,922万元。
周默、郭美姣、深圳市同丰光华投资有限公司及魏连速对网印巨星在盈利承诺期内的任意一个会计年度的累计实际净利润低于相应年度的累计承诺净利润，则周默、郭美姣、深圳市同丰光华投资有限公司、魏连速应对公司进行补偿。补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中周默、郭美姣、深圳市同丰光华投资有限公司、魏连速认购的股份不足补偿的，则不足部分由周默、郭美姣、深圳市同丰光华投资有限公司、魏连速按照《盈利预测补偿协议》的约定以现金补偿。
本议案以 7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于签署附条件生效的<成都天兴仪表股份有限公司与成都天兴仪表（集团）有限公司之股份认购协议>的议案》
公司拟与天兴集团签署附条件生效的《成都天兴仪表股份有限公司与成都天兴仪表（集团）有限公司之股份认购协议》，约定天兴集团以协议约定的条件和方式认购公司为本次交易募集配套资金而发行的股份，对认购股份数量、认购价格、支付方式及违约责任进行了约定。
关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司独立董事表决。
本议案以 3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》
为合法、高效地完成本次交易事宜，同意提请股东大会授权董事会办理与本次交易相关事宜，具体如下：
1.授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；
2.授权董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准意见及市场情况，确定本次发行的具体发行时间、发行数量等相关事宜；
3.授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于《成都天兴仪表股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产之协议书》、《周默、郭美姣、深圳市同丰光华投资有限公司及魏连速与成都天兴仪表股份有限公司之盈利预测补偿协议》等与本次交易相关的所有协议；
4.授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
5.授权董事会在关于重大资产重组政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次重大资产转让方案进行调整；
6.授权董事会办理相关资产的交割事宜；
7.授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；
8.授权董事会在本次交易结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；
9.授权董事会办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
本议案以 7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：
1.公司本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。上述报批事项已在《成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2.交易对方已经合法拥有网印巨星的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；网印巨星不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，网印巨星将成为公司的全资子公司。
3.网印巨星拥有生产经营所需的完整资产，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少并规范关联交易、避免同业竞争。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
董事会对本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定做出审慎判断认为：本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不是公司控股股东、实际控制人及其关联方，本次交易完成后天兴仪表的控制权不发生变更，本次购买资产发行的股份数量为27,271,941股，不低于发行后公司总股本的5%。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
董事会审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》
董事会批准了本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
董事会认为，本次交易的标的资产以银信评估有限公司出具的《成都天兴仪表股份有限公司拟收购深圳市网印巨星机电设备有限公司股权所涉及的深圳市网印巨星机电设备有限公司股东全部权益价值评估报告》确认的股东全部权益评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允， 程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于制定<成都天兴仪表股份有限公司重大资产重组后三年股东分红回报规划>的议案》
董事会审议通过了《关于制定<成都天兴仪表股份有限公司重大资产重组后三年股东分红回报规划>的议案》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于修改<成都天兴仪表股份有限公司章程>的议案》
董事会审议通过了《公司章程（修正案）》（草案）。
本议案以 7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》
同意于2014年2月10日召开公司2014年第一次临时股东大会审议公司第六届董事会第十二次临时会议提请股东大会审议的议案。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
成都天兴仪表股份有限公司
董事会
2013年12月30日
证券代码：000710 证券简称：天兴仪表 公告编号：2014-006
成都天兴仪表股份有限公司
第六届监事会第五次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第六届监事会第五次临时会议于2013年12月27日以电子邮件方式发出通知，并于2013年12月30日在公司会议室如期召开会议。会议应到监事3人，实到3人，董事会秘书和证券事务代表列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席黄春勤女士主持，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了如下议案：
一、《成都天兴仪表股份有限公司重大资产重组后三年股东分红回报规划》
二、《公司章程（修正案）》（草案）。
监事会同意对公司章程中的利润分配政策进行修订，同意将《公司章程（修正案）》（草案）提交公司股东大会审议。
特此公告。
成都天兴仪表股份有限公司监事会
2013年12月30日
证券代码：000710 证券简称：天兴仪表 公告编号：2014-007
成都天兴仪表股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：2014年第一次临时股东大会
2．股东大会召集人：公司董事会
3．会议召开的合法、合规性：
召开本次股东大会的议案经公司第六届董事会第十二次临时会议审议通过。
本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4．会议召开的日期和时间：
(1)现场会议召开时间：2014年2月10日（星期一）14：00
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014 年2月10日的交易时间：即9：30－11：30 和13：00-15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年2月9日15：00 至2014年2月10日15：00 期间的任意时间。
5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。
本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn ）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。
6．出席对象：
（1）截至2014年1月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
7．现场会议召开地点：成都外东十陵镇本公司三楼会议室
二、会议审议事项
1．审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
2. 逐项审议《关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产方案的议案》
（1）交易对方
（2）标的资产
（3）发行股票种类和面值
（4）交易价格
（5）发行对象及支付方式
（6）发行股份购买资产股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格
（7）发行股份购买资产股份发行数量及现金支付金额
（8）上市地点
（9）本次发行股份锁定期
（10）滚存未分配利润的处理
（11）过渡期损益归属
（12）标的资产的交割
（13）盈利预测补偿
（14）违约责任
（15）发行股份购买资产决议有效期
3．逐项审议《关于公司发行股份募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（1）发行股票种类和面值
（2）募集配套资金股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格
（3）募集配套资金股份发行数量及认购方式
（4）募集资金用途
（5）上市地点
（6）本次发行股份锁定期
（7）滚存未分配利润的处理
（8）违约责任
（9）发行股份募集配套资金决议有效期
4．审议《关于本次交易构成关联交易的议案》
5．审议《关于<成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
6．审议《关于签署附条件生效的<成都天兴仪表股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产之协议书>的议案》
7．审议《关于签署附条件生效的<周默、郭美姣、深圳市同丰光华投资有限公司及魏连速与成都天兴仪表股份有限公司之盈利预测补偿协议>的议案》
8．审议《关于签署附条件生效的<成都天兴仪表股份有限公司与成都天兴仪表（集团）有限公司之股份认购协议>的议案》
9．审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》
10．审议《董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
11．审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
12．审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
13．审议《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》
14．审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
15．审议《关于制定<成都天兴仪表股份有限公司重大资产重组后三年股东分红回报规划>的议案》
16．审议《关于修改<成都天兴仪表股份有限公司章程>的议案》
说明：以上议案的表决需以特别决议通过。第3、4、5、8项议案为关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
以上议案具体内容公司已于2014年1月22日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上进行了披露。
三、现场会议登记方法
1．登记方式：凡出席会议的股东应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证，委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。
法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
2．登记时间：2014年1月28日上午8：30至下午5：00，信函登记以邮戳为准。
3．登记地点：本公司董事会办公室
四、参加网络投票的具体操作流程
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码： 360710。
2.投票简称：天仪投票
3.投票时间：2014年2月10日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4.在投票当日，“天仪投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次股东大会的所有议案表达相同意见。
对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案（1），2.02元代表议案2中子议案（2），依此类推。
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
■
（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2014年2月9日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2014年2月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1．会议联系方式
地址：成都市外东十陵镇成都天兴仪表股份有限公司董事会办公室
邮政编码：610106
联系电话：（028）84613721
传 真：（028）84600581
联系人：左炯 罗静
2．会议费用：与会股东的交通、食宿费自理。
六、备查文件
公司第六届董事会第十二次临时会议决议。
特此公告。
成都天兴仪表股份有限公司董事会
二O一三年十二月三十日
附件:
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席成都天兴仪表股份有限公司2014年第一次临时股东大会，具体事宜委托如下：
1．受托人代表本人（本单位），对召开股东大会的通知公告中所列审议事项投票如下：
■
2．如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人（是/否）可以按自己的意思表决。
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期：
授权委托的有效期：自本授权委托书签署日至本次会议结束。
证券简称：天兴仪表 证券代码：000710 公告编号：2014-008
成都天兴仪表股份有限公司董事会
关于重大资产重组的一般风险提示暨复牌公告
本公司因拟筹划重大事项，公司股票已于2013年10月8日起停牌，2013年10月15日本公司因筹划重大资产重组事项继续停牌。
在本次资产重组中，本公司拟对深圳市网印巨星机电设备有限公司股东发行股份及支付现金对价购买其持有的100%股权；同时拟向公司控股股东成都天兴仪表（集团）有限公司定向发行，配套募集不超过交易总额25%的资金。具体方案详见公司同日发布的《成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。根据相关规定，公司股票自2014年1月22日开市起复牌。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
成都天兴仪表股份有限公司董事会
2013年12月30日
成都天兴仪表股份有限公司
简式权益变动报告书
■
签署日期：二○一三年十二月三十日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在成都天兴仪表股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在成都天兴仪表股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次信息披露义务人在成都天兴仪表股份有限公司中拥有权益的股份变动须经成都天兴仪表股份有限公司股东大会批准及中华人民共和国证券监督管理委员会审批通过方能执行。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书内，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
■
第二节 信息披露义务人情况介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人之一
姓名：周默
性别：男
国籍：中国
身份证件号码：42232219691001****
住所：广东省惠州市惠阳区淡水镇大埔社区居委会星河东路峰景左岸****
通讯地址：广东省深圳市宝安区福永街道怀德南路兴围第二工业区第八栋
通讯方式：0755-2919 0952
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
（二）信息披露义务人之二
姓名：郭美姣
性别：女
国籍：中国
身份证件号码：42232219691009****
住所：广东省惠州市惠阳区淡水镇大埔社区居委会星河东路峰景左岸****
通讯地址：广东省深圳市宝安区福永街道怀德南路兴围第二工业区第八栋
通讯方式：0755-2919 0952
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
（二）信息披露义务人之三
公司名称：深圳市同丰光华投资有限公司
住所：深圳市宝安区福永街道兴围社区第二工业区第9幢第三层（办公场所）
法定代表人：周默
注册资本：100万元
注册号：440301103683373
税务登记证号码：440300680364376
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资咨询（不含期货、证券、保险及其他金融业务）；企业管理咨询（不含职业介绍及人才中介服务）。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
经营期限：自2008年10月29日起至2028年10月29日止
通讯地址：深圳市宝安区福永街道兴围社区第二工业区第9幢第三层（办公场所）
邮编：518103
电话：0755-2739 0500
主要股东的姓名或者名称：自然人周默先生持有70%的股权，郭美姣女士持有30%的股权。
二、信息披露义务人（同丰光华）的董事及其主要负责人员基本情况
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三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况
截至本报告书签署之日，不存在信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、信息披露义务人之间的关系
周默先生与郭美姣女士为夫妻。周默、郭美姣分别持有同丰光华70%、30%的股权。周默、郭美姣和同丰光华属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
■
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
天兴仪表拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，向周默、郭美姣、同丰光华等信息披露义务人及其他6名股东购买其所持有的网印巨星合计100%股权，并发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，公司总股本由151,200,000股增至193,461,941股，周默、郭美姣和同丰光华持有的公司股份数量由0股增至16,970,431股，持股比例由0%增至8.77%；天兴集团持股比例由58.86%降至53.75%，仍为公司控股股东，吴进良仍为公司实际控制人。
二、本次交易后信息披露义务人增持或处置天兴仪表股份的计划
1、本次交易后，周默、郭美姣和同丰光华在未来12个月内暂时没有继续增持上市公司股份的计划。
2、本次权益变动中，周默、郭美姣和同丰光华获得的天兴仪表16,970,431股股票在交易完成后36个月内不得转让。
第四节 权益变动方式
一、权益变动方式
本次权益变动方式系信息披露义务人以所持有的标的公司股权认购上市公司非公开发行的股份，以及上市公司募集配套资金对信息披露义务人所持股份占比的间接影响。
本次交易涉及发行股份情况包括：（1）发行股份购买资产。天兴仪表拟向周默、郭美姣、同丰光华等信息披露义务人以及魏连速、刘华舫、文玉玲、王确、胡军辉支付股份对价需合计发行股份27,271,941股。（2）发行股份募集配套资金。天兴仪表拟向控股股东天兴集团发行股份14,990,000股，募集配套资金133,261,100元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%，配套资金用于支付标的资产的现金对价。
二、权益变动情况
（一）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为天兴仪表第六届董事会第十二次临时会议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，天兴仪表定价基准日前20个交易日的股票交易均价为8.89元/股。
根据天兴仪表第六届董事会第十二次临时会议决议，天兴仪表向周默、郭美姣、同丰光华等信息披露义务人发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即8.89元/股。
此外，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为天兴仪表第六届董事会第十二次临时会议决议公告日，发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即8.89元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（二）发行股份数量
本次交易的标的资产交易定价400,000,000元，其中股份对价242,447,555元，按照本次发行价格8.89元计算，需向特定发行对象非公开发行的股票数量合计为27,271,941股。
本次交易拟募集配套资金总额不超过133,261,100.00元，按照本次发行价格8.89元计算，向天兴仪表控股股东天兴集团发行股份数量不超过14,990,000股。
根据信息披露义务人持有的标的公司股权比例及《购买资产协议》约定，天兴仪表将向周默、郭美姣、同丰光华发行16,970,431股以购买其持有的网印巨星股权。
本次权益变动前，周默、郭美姣、同丰光华未持有天兴仪表的股份，本次权益变动后，周默、郭美姣、同丰光华持有天兴仪表16,970,431股股份，占天兴仪表本次交易完成后股本总额的8.77%（在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，占天兴仪表本次购买资产完成后股本总额的9.51%）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（三）限售期
周默、郭美姣、同丰光华承诺：自股份上市之日起三十六个月内不转让其因本次交易取得的上市公司股份。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，上市公司在指定媒体披露2016年度网印巨星《专项审核报告》及《减值测试报告》后，周默、郭美姣、同丰光华因本次交易获得的上市公司股份方可解锁。
上述“因本次交易取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
周默、郭美姣、同丰光华因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
三、已履行及尚未履行的批准程序
（一）本次交易已履行完成的程序
1、2013年10月8日，经深圳证券交易所批准，天兴仪表股票停牌。2013年10月17日，天兴仪表召开第六届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》。
2、2013年12月30日，网印巨星召开股东会，全体股东一致同意向天兴仪表转让网印巨星100%股权。
3、2013年12月30日，天兴仪表与本次交易的交易对方周默、同丰光华、郭美姣等9名自然人和法人签署了《购买资产协议》，并与周默、郭美姣、同丰光华及魏连速签署了《盈利承诺补偿协议》。
4、2013年12月30日，本次交易经天兴仪表第六届董事会第十二次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、天兴仪表股东大会审议通过本次重大资产重组方案；
2、本次重大资产重组方案获得中国证监会核准。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖天兴仪表股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大事项，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：
周 默 郭美姣
信息披露义务人（盖章）：深圳市同丰光华投资有限公司
法定代表人（签字）：
签署日期： 年 月 日
第七节 备查文件
一、各信息披露义务人的法人营业执照和身份证明文件（自然人）；
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；
四、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
备置地点：本报告及备查文件备置于深圳证券交易所及上市公司办公地点。
简式权益变动报告书附表
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是”或“否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（签字）：
周 默 郭美姣
信息披露义务人（盖章）：深圳市同丰光华投资有限公司
法定代表人（签字）：
签署日期： 年 月 日
| 目标公司股东 | 持有目标公司的股权比例 | 交易对价（元） | 支付方式 |
| 现金（元） | 股份（股） |
| 郭美姣 | 20．1399％ | 80,559,441 | 22,031,786 | 6,583,538 |
| 周默 | 16．7832％ | 67,132,867 | 8,359,819 | 6,611,141 |
| 魏连速 | 42．7972％ | 171,188,811 | 88,000,000 | 9,357,571 |
| 刘华舫 | 1．6783% | 6,713,287 | 3,356,643 | 377,575 |
| 胡军辉 | 0．8392% | 3,356,643 | 1,678,322 | 188,788 |
| 王确 | 0．8392% | 3,356,643 | 1,678,322 | 188,788 |
| 文玉玲 | 0．8392% | 3,356,643 | 1,678,322 | 188,788 |
| 深圳市同丰光华投资有限公司 | 8．3915% | 33,566,434 | 0 | 3,775,752 |
| 无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙） | 7．6923% | 30,769,231 | 30,769,231 | 0 |
| 合计 | 100％ | 400,000,000 | 157,552,445 | 27,271,941 |
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总议案 | 本次股东大会所有议案 | 100 |
| 议案1 | 《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》 | 1.00 |
| 议案2 | 《关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产方案的议案》 | 2.00 |
| 子议案（1） | 交易对方 | 2.01 |
| 子议案（2） | 标的资产 | 2.02 |
| 子议案（3） | 发行股票种类和面值 | 2.03 |
| 子议案（4） | 交易价格 | 2.04 |
| 子议案（5） | 发行对象及支付方式 | 2.05 |
| 子议案（6） | 发行股份购买资产股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格 | 2.06 |
| 子议案（7） | 发行股份购买资产股份发行数量及现金支付金额 | 2.07 |
| 子议案（8） | 上市地点 | 2.08 |
| 子议案（9） | 本次发行股份锁定期 | 2.09 |
| 子议案（10） | 滚存未分配利润的处理 | 2.10 |
| 子议案（11） | 过渡期损益归属 | 2.11 |
| 子议案（12） | 标的资产的交割 | 2.12 |
| 子议案（13） | 盈利预测补偿 | 2.13 |
| 子议案（14） | 违约责任 | 2.14 |
| 子议案（15） | 发行股份购买资产决议有效期 | 2.15 |
| 议案3 | 《关于公司发行股份募集配套资金暨关联交易方案的议案》 | 3.00 |
| 子议案（1） | 发行股票种类和面值 | 3.01 |
| 子议案（2） | 募集配套资金股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格 | 3.02 |
| 子议案（3） | 募集配套资金股份发行数量及认购方式 | 3.03 |
| 子议案（4） | 募集资金用途 | 3.04 |
| 子议案（5） | 上市地点 | 2.05 |
| 子议案（6） | 本次发行股份锁定期 | 3.06 |
| 子议案（7） | 滚存未分配利润的处理 | 3.07 |
| 子议案（8） | 违约责任 | 3.08 |
| 子议案（9） | 发行股份募集配套资金决议有效期 | 3.09 |
| 议案4 | 《关于本次交易构成关联交易的议案》 | 4.00 |
| 议案5 | 《关于<成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 | 5.00 |
| 议案6 | 《关于签署附条件生效的<成都天兴仪表股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产之协议书>的议案》 | 6.00 |
| 议案7 | 《关于签署附条件生效的<周默、郭美姣、深圳市同丰光华投资有限公司及魏连速与成都天兴仪表股份有限公司之盈利预测补偿协议>的议案》 | 7.00 |
| 议案8 | 《关于签署附条件生效的<成都天兴仪表股份有限公司与成都天兴仪表（集团）有限公司之股份认购协议>的议案》 | 8.00 |
| 议案9 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》 | 9.00 |
| 议案10 | 《董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | 10.00 |
| 议案11 | 审议《关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定的议案》 | 11.00 |
| 议案12 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 | 12.00 |
| 议案13 | 《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》 | 13.00 |
| 议案14 | 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 | 14.00 |
| 议案15 | 《关于制定<成都天兴仪表股份有限公司重大资产重组后三年股东分红回报规划>的议案》 | 15.00 |
| 议案16 | 《关于修改<成都天兴仪表股份有限公司章程>的议案》 | 16.00 |
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 议案序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 总议案 | 本次股东大会所有议案 | | | |
| 议案1 | 《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》 | | | |
| 议案2 | 《关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产方案的议案》 | | | |
| 子议案（1） | 交易对方 | | | |
| 子议案（2） | 标的资产 | | | |
| 子议案（3） | 发行股票种类和面值 | | | |
| 子议案（4） | 交易价格 | | | |
| 子议案（5） | 发行对象及支付方式 | | | |
| 子议案（6） | 发行股份购买资产股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格 | | | |
| 子议案（7） | 发行股份购买资产股份发行数量及现金支付金额 | | | |
| 子议案（8） | 上市地点 | | | |
| 子议案（9） | 本次发行股份锁定期 | | | |
| 子议案（10） | 滚存未分配利润的处理 | | | |
| 子议案（11） | 过渡期损益归属 | | | |
| 子议案（12） | 标的资产的交割 | | | |
| 子议案（13） | 盈利预测补偿 | | | |
| 子议案（14） | 违约责任 | | | |
| 子议案（15） | 发行股份购买资产决议有效期 | | | |
| 议案3 | 《关于公司发行股份募集配套资金暨关联交易方案的议案》 | | | |
| 子议案（1） | 发行股票种类和面值 | | | |
| 子议案（2） | 募集配套资金股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格 | | | |
| 子议案（3） | 募集配套资金股份发行数量及认购方式 | | | |
| 子议案（4） | 募集资金用途 | | | |
| 子议案（5） | 上市地点 | | | |
| 子议案（6） | 本次发行股份锁定期 | | | |
| 子议案（7） | 滚存未分配利润的处理 | | | |
| 子议案（8） | 违约责任 | | | |
| 子议案（9） | 发行股份募集配套资金决议有效期 | | | |
| 议案4 | 《关于本次交易构成关联交易的议案》 | | | |
| 议案5 | 《关于<成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 | | | |
| 议案6 | 《关于签署附条件生效的<成都天兴仪表股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产之协议书>的议案》 | | | |
| 议案7 | 《关于签署附条件生效的<周默、郭美姣、深圳市同丰光华投资有限公司及魏连速与成都天兴仪表股份有限公司之盈利预测补偿协议>的议案》 | | | |
| 议案8 | 《关于签署附条件生效的<成都天兴仪表股份有限公司与成都天兴仪表（集团）有限公司之股份认购协议>的议案》 | | | |
| 议案9 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》 | | | |
| 议案10 | 《董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | | | |
| 议案11 | 审议《关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定的议案》 | | | |
| 议案12 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 | | | |
| 议案13 | 《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》 | | | |
| 议案14 | 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 | | | |
| 议案15 | 《关于制定<成都天兴仪表股份有限公司重大资产重组后三年股东分红回报规划>的议案》 | | | |
| 议案16 | 《关于修改<成都天兴仪表股份有限公司章程>的议案》 | | | |
| 上市公司名称 | ： | 成都天兴仪表股份有限公司 |
| 股票上市地点 | ： | 深圳证券交易所 |
| 股 票 简 称 | ： | 天兴仪表 |
| 股 票 代 码 | ： | 000710 |
| | | |
| 信息披露义务人 | | 住 所 |
| 周默 | ： | 广东省惠州市惠阳区淡水镇大埔社区居委会星河东路峰景左岸**** |
| 郭美姣 | ： | 广东省惠州市惠阳区淡水镇大埔社区居委会星河东路峰景左岸**** |
| 深圳市同丰光华投资有限公司 | ： | 深圳市宝安区福永街道兴围社区第二工业区第9幢第三层（办公场所） |
| | | |
| 通讯地址 | ： | 深圳市宝安区福永街道怀德南路兴围第二工业区第8幢 |
| 股份变动性质 | ： | 增加 |
| 公司、本公司、天兴仪表、上市公司 | 指 | 成都天兴仪表股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 周默、郭美姣、深圳市同丰光华投资有限公司 |
| 网印巨星、目标公司、标的公司、被收购方 | 指 | 深圳市网印巨星机电设备有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 深圳市网印巨星机电设备有限公司100%股权 |
| 同丰光华 | 指 | 深圳市同丰光华投资有限公司 |
| 本次交易 | 指 | 天兴仪表本次以非公开发行人民币普通股（A股）及支付现金方式购买网印巨星100%股权及向天兴集团非公开发行股份募集配套资金 |
| 权益变动报告书、本报告书 | 指 | 成都天兴仪表股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 天兴仪表与魏连速等9名股东签署的《成都天兴仪表股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产之协议书》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《周默、郭美姣、深圳市同丰光华投资有限公司及魏连速与成都天兴仪表股份有限公司之盈利预测补偿协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 姓名 | 性别 | 身份证件号码 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 在公司任职或在其他公司兼职情况 |
| 周默 | 男 | 42232219691001**** | 中国 | 广东 | 无 | 执行董事
兼任网印巨星董事长、总经理 |
| 基本情况 |
| 上市公司名称 | 成都天兴仪表股份有限公司 | 上市公司所在地 | 成都市 |
| 股票简称 | 天兴仪表 | 股票代码 | 000710 |
| 信息披露义务人名称 | 周默、郭美姣
深圳市同丰光华投资有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 广东省惠州市
广东省深圳市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □
不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √
备注：第一大股东系成都天兴仪表（集团）有限公司 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √
备注：实际控制人系吴进良 |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明） |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：0股
持股比例：0% |
| 本次权益变动，信息披露义务人拥有权益的股份变动数量及变动比例 | 变动数量：16,970,431股
变动比例：增加8.77% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 无
备注：不适用 |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 无
备注：不适用 |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 √
本次交易尚需经过上市公司股东大会及中国证监会审批通过。 |
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