2、产品质量控制措施

网印巨星的产品质量控制管理措施涵盖研发设计、采购、生产和销售的全过程，包括产品的设计、供应商管理、原材料采购质量控制、产品零部件生产过程质量控制、装配过程质量控制、成品出货前的质量检验、售后安装调试服务、不合格品控制和纠正与预防措施管理等方面，网印巨星在产品质量控制方面采取了以下措施：

（1）建立健全质量管理制度

网印巨星建立了较完善的质量管理体系，2004年3月通过了ISO9001：2000、GB/T19001-2000质量管理体系认证，其后通过检测再认证并持续有效；2011年5月又通过了ISO9001：2008、GB/T19001-2008质量管理体系认证。同时，网印巨星制定的较完善的公司质量管理制度，主要有：《采购控制程序》、《抽样检验规范》、《产品设计和开发控制程序》、《制程检验规程》、《工艺质量不良判别标准》、《产品检验不良判别标准》、《产品调试作业指导书》、《成品检验规范》、《产品检验标准》、《出货管理流程》等。

（2）设立品质部门进行全程控制

网印巨星设立了专门的品质部门对产品质量进行全程监督管理。在产品研发设计环节，品质部对研发的新产品设计方案是否具有批量生产的可行性以及是否符合相关质量标准进行把关；在原材料采购环节，品质部对原材料及零部件的质量进行抽检以确保其符合公司质量控制标准；在生产制造环节，由品质部对生产的半成品及产品组装过程进行检验以确保产品质量满足合同要求并符合公司和国家标准。

（3）通过完善的售后服务进一步提高服务质量

售后服务是产品的组成部分，把服务质量作为公司产品质量的延续，同时坚持以客户为中心是网印巨星售后服务的指导思想。良好的售后服务是企业竞争力的充分体现，也是保持客户满意度与忠诚度的有效举措。

丝网印刷系统的运行状态对下游客户的生产稳定具有关键的作用。为保护客户利益，提高客户满意度，网印巨星成立了强大的专业售后服务团队，经验丰富的技术支持工程师为客户提供完善的技术培训和技术支持，在客户现场对设备安装调试进行技术指导，负责现场调试试运行、预验收及定期维护；同时向国内客户提供快速到达的维修服务，尽可能地降低丝网印刷设备故障给客户带来的影响。

3、产品质量纠纷

近三年未发生重大产品质量纠纷。

（七）研发情况

1、研发机构设置

网印巨星视技术创新为企业的生命，按照“生产一代、储备一代、开发一代”的要求，建立了合理的项目研发模式。标的公司设立有研发中心，下设机械部、电气部、项目部和实验室，如图：

■

2、研发模式

研发中心与生产部门、业务部门拥有完善的信息沟通机制。生产部门可直接向研发设计人员反馈产品在生产过程中出现的设计缺陷，由后者对产品设计方案进行修改；业务部门则将销售过程中搜集到的市场信息反馈给研发设计人员，增加研发设计人员对客户需求的了解，以便针对性地改良产品设计方案；研发设计人员的产品设计方案在投入生产前，会向生产部门、业务部门征求意见，以更好地满足生产工艺的要求和客户需求。通过研发设计过程中的多次评审和过程总结，汇集各方意见和建议，并形成指导和改进设计的指令，最终形成产品设计方案。

3、核心技术

（1）自动精确对位技术

网印巨星的发展是基于自动精确对位技术而开始发展壮大的，不断向高精密、高速、全自动、智能化的丝网印刷技术方向发展。自动精确定位技术，是全自动设备起步的重要基础，目前网印巨星产品的精确度已经可与国外技术相媲美，最高精密度可达0.005mm。

（2）高度自动化、智能化技术

网印巨星拥有自主的自动化机械技术，根据实际的承印物的加工自动制程组成生产线。自动化技术体现在自动进料、自动对位印刷、出料到烘干单元或者更高程度的自动化制程，线体前段可使用机械手自动取料，线体后段可使用机械手自动堆垛或自动载运到下一个工艺单元等。该技术目前已由网印巨星成熟应用于太阳能晶硅电池、LCD、PCB及触摸屏等行业的丝网印刷设备。

（3）高精度、高速度、连续不间断生产技术

在高精密度及工业化程度要求较高的行业，比如LCD、触摸屏等行业，均需要在无尘车间完成产品所有工序，因此对于设备全自动化程度要求也较高，半自动化设备一般不能满足生产工艺的要求。与传统生产线相比，网印巨星整线全自动智能化设备采用工控机控制、窗口式操作面板、精密传动系统及程序控制，在整线运行过程中，通过检测单元来检测承印物的良品率，减少了人工检测环节并节省了时间，可节省大量人力，并有效提高了产品的良品率。在设备运行故障时，可自动报警并分流，不需要全线关机，无故障部分可持续运行，待故障解决后，可快速恢复全自动生产，极大提升运行效率。

4、在研项目情况

网印巨星正在研发的项目如下：

■

研发中心努力开展核心技术和关键技术研究及优化，并通过验证，使得其技术快速进入产品实现。

5、研发机制

为充分调动员工的工作积极性，网印巨星专门制定了有效的研发激励机制，合理评价项目研发工作，为奖金分配、晋升和淘汰提供依据，有效激发员工的工作热情。此外标的公司积极开展对外技术合作和交流，使之制度化：一方面充分利用社会培训资源，对标的公司技术人员进行专项培训，拓宽企业专业技术人才培养的渠道，注重培训效果，促进员工的成长；另一方面派遣技术人员前往国内外先进的自动化企业参观，派遣技术人员对国内外重点客户现场技术跟踪，参加与行业相关的各大展览会，了解客户的最新需求，了解行业发展的最新动向。

（八）员工情况

截至2013年9月30日在职员工人数为287人，员工构成情况如下：

■

管理团队及核心技术团队构成情况：

■

六、最近两年及一期主要财务指标

根据立信所出具的信会师报字[2013]第350070号《审计报告》，网印巨星最近两年及一期的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

1、报告期各期末，网印巨星货币资金受支付购货款、收到银行借款等因素影响有较大波动；在建工程、固定资产余额的大幅波动主要系受结算工程款及工程完工在建工程结转固定资产所致；应收账款余额的快速增加主要系随着营业收入的增长，应收客户货款相应增加所致。

截至2013年9月30日，网印巨星预付款项余额265.49万元较2012年末增长172.89%，主要系因为根据订单需求状况，增加原材料采购致使预付材料采购款增加所致；其他应收款账面价值为299.53万元，较2012年末增长266.71%，主要系支付投标保证金尚未收回所致；存货的账面价值为4,259.21万元，较2012年末增长56.39%，主要系因为随着营业收入的增长，标的公司原材料储备及根据客户订单生产的产成品增加所致。

报告期各期末，网印巨星短期借款余额保持快速增长态势，主要系因为标的公司生产经营规模逐步扩大，资金需求量增加，银行贷款增加所致；应付职工薪酬受平均薪酬水平提高、职工人数增加等因素影响，保持快速增长态势。随着网印巨星生产经营规模的逐步扩张，网印巨星应付材料采购款、应交的增值税及企业所得税相应增加，致使标的公司报告期各期末应付账款及应交税费余额快速增长。

截至2013年9月30日，网印巨星预收款项余额257.06万元较2012年末增长451.60%，主要系客户退回产品后，已收货款尚未退回所致；2012年末较2011年末增长-61.00%，主要系网印巨星发货结转收入所致。

2012年末网印巨星其他应付款余额为1,703.66万元，较2011年末增长104.01%，主要系网印巨星尚未支付湖北星聚的股权收购款所致。

2、应收账款比重较大的说明

标的公司处于业务扩张期，并执行较为严格的应收账款信用政策。对于一般的客户，执行发货前支付90%的货款或者支付全款；对于重要客户或大客户，执行发货前预收一部分款项，验收完毕后收取一定比例款项，剩余约10%左右的款项作为质保金。考虑到大客户信誉较好、收款风险较低，会给予其较长的信用期。网印巨星拟定的信用政策符合所处行业的商业惯例及标的公司所处发展阶段的经营现状。

报告期内，网印巨星应收账款情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，标的公司应收账款增长较快的原因主要为：

（1）报告期内，标的公司应收账款余额较高，主要是由于其行业的特点和标的公司产品自身的特性。标的公司属于专用设备制造业，应收账款余额一般较高，且应收账款周转率较低。

（2）报告期内，由于主营业务收入的持续增长，且具有较为明显的季节性，因此报告期各期末应收账款余额较高。

■

注：2013年第四季度营业收入数据摘自《盈利预测审核报告》

（3）报告期内，随着标的公司产能的逐步释放，为及时消化新增产能，对信誉较好或订单量较大的客户（如维达力实业和蓝思科技），给予较长的信用期。同时，2012年、2013年1-9月标的公司订单大幅增加，交货期密集、客户要求的交货时间紧，而标的公司生产能力难以满足短期内集中交货的需求，标的公司虽已在相应期间内发货并调试合格，满足了收入确认条件，然而仍存在部分合同无法在合同约定的期限内交货，标的公司出于品牌建设和维护客户关系的考虑，一般会主动放宽对该部分客户的信用期，寻求与该部分客户长期稳定的合作。

（4）按照行业惯例，一般应收货款的10%左右会作为质保金，质保金回收周期在1至2年，随着标的公司营业收入的逐步增长，质保金因素亦会导致应收账款逐步增长。

截至2012年12月31日、2013年9月30日，应收账款主要为标的公司的信誉较好的老客户，其中应收维达力实业和蓝思科技（含子公司蓝思科技（长沙）有限公司）两家客户的款项占应收账款余额的比例达到66.96%、78.34%，上述两家客户拥有较高的商业信誉，回收风险总体可控。截至2013年12月30日，前五名应收账款客户欠款已收回62%，收款控制良好。网印巨星最近两年及一期无实际核销的应收账款。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

■

报告期内，随着网印巨星销售规模的增加，营业收入、营业成本、营业税金及附加等呈稳定增长趋势。

2012年度，网印巨星销售费用较2011年度增加213.17%，主要系标的公司设立办事处导致办事处费用及销售人员职工薪酬增加所致；管理费用较2011年度增加115.90%，主要系职工薪酬及研发费用增加所致

受软件退税影响，网印巨星2013年1-9月营业外收入实现大幅增长，达318.38万元。2012年度，网印巨星营业外收入为83.22万元，较上年度增长140.08%，主要系政府补助增加所致。

2013年1-9月、2012年度和2011年度，网印巨星销售毛利率分别为42.43%、40.14%和39.36%，毛利率稳中有升且保持在较高水平。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

报告期内，网印巨星生产经营规模逐步扩大，受销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入之比总体偏低，且购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本之比相对偏高的双重影响，经营活动产生的现金流量净额均小于0。

单位：万元

■

为此网印巨星在2013年加强了对销售货款的催收力度，同时将销售回款逐步纳入销售人员考核，并将采购付款信用期适当加大，有效改善了经营活动现金流状况。未来网印巨星将继续加强现金流管理，防止发生因经营活动现金流量净额长期大幅低于同期净利润，而可能面临的资金短缺风险。

七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况

（一）主要资产权属情况

1、概况

根据立信所出具的信会师报字[2013]第350070号《审计报告》，截至2013年9月30日，网印巨星总资产为16,317.75万元，其中：流动资产为12,500.06万元，非流动资产为3,817.69万元。非流动资产中，固定资产为2,148.86万元，无形资产为1,329.90万元。

2、主要固定资产

截至2013年9月30日，网印巨星主要固定资产情况如下：

单位：万元

■

截至2013年9月30日，网印巨星拥有房产的具体情况如下：

■

注：2013年5月31日，网印巨星与中国银行深圳高新区支行签署编号为2013圳中银高额协字第0000548号《授信额度协议》，约定该行向网印巨星提供3,000万元授信额度，授信期间自2013年5月31日起至2014年6月7日；就前述《授信额度协议》，湖北星聚与中国银行深圳高新区支行签署了编号为2013圳中银高司抵字第0016号《最高额抵押合同》，约定湖北星聚将其位于赤马港办事处木田畈社区的赤壁市国用（2012）第0752号国有土地使用权及赤房权证2013B字第0210、0211号房屋所有权抵押给中国银行深圳高新区支行作为网印巨星履行前述《授信额度协议》项下债务的担保，担保金额为3,000万元整，其中土地使用权抵押金额为900万元。上述土地使用权及房屋所有权抵押情况是标的公司正常的经营行为，且标的公司及担保人均提供了担保措施，因此不会对本次重组构成重大影响。

3、租赁情况

标的公司目前的生产基地在湖北星聚，研发、销售及后台管理等部门在母公司网印巨星。

湖北星聚拥有一块土地使用权和两处房产，全部作为生产基地，满足目前的正常生产经营；由于网印巨星未取得自有土地使用权和房产，目前的办公场所均系向深圳市兴围股份合作公司租赁所得，租赁房屋建筑面积共计3,850平方米。

网印巨星租赁办公场所的基本情况如下：

2009年3月，网印巨星与深圳市兴围股份合作公司签署了《租赁合同书》，深圳市兴围股份合作公司将其位于深圳市宝安区福永街道怀德南路兴围第二工业区厂房八号（以下简称“租赁房产”，共四层）整体出租给网印巨星作工业厂房使用，租赁房屋建筑面积3850平方米，租赁期为为自2009年3月20日至2014年3月19日，租赁期内租金为每平方米11元/月，租金从第四年起调升8%。

2013年11月17日，网印巨星与深圳市兴围股份合作公司就租赁房产的续期租赁事宜签署了新的《租赁合同书》，租赁期限为自2014年3月20日起至2019年3月19日，租赁期内租金为每平方米17元/月，租金从第三年起（2016年3月20日）调升10%。

同时，上述两份租赁协议均约定：在租赁期内由于出租方的原因导致政府或法院等对租赁房产进行查封或拍卖，由此而导致标的公司所受到损失（包括但不限于标的公司对租赁房产的装修损失、中途停止经营期间的利润损失、搬迁新场地所产生的费用损失）应由出租方承担。租赁期满后，标的公司在同等条件下享有优先承租权。

网印巨星已与出租方签署续租合同至2019年3月19日，若标的公司目前租赁的办公场所在租赁合同期满后无法续租或其他原因导致标的公司无法在目前租赁的办公场所继续办公，标的公司将根据实际情况寻找适应标的公司发展需要的办公场地，并组织实施搬迁工作。由于网印巨星不作为生产基地，没有大型生产设备，搬迁难度较小，因此搬迁工作不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。

4、主要无形资产

截至2013年9月30日，网印巨星主要无形资产情况如下：

单位：万元

■

（1）土地使用权

截至2013年9月30日，网印巨星拥有土地使用权的具体情况如下：

■

注：2013年5月31日，网印巨星与中国银行深圳高新区支行签署编号为2013圳中银高额协字第0000548号《授信额度协议》，约定该行向网印巨星提供3,000万元授信额度，授信期间自2013年5月31日起至2014年6月7日；就前述《授信额度协议》，湖北星聚与中国银行深圳高新区支行签署了编号为2013圳中银高司抵字第0016号《最高额抵押合同》，约定湖北星聚将其位于赤马港办事处木田畈社区的赤壁市国用（2012）第0752号国有土地使用权及赤房权证2013B字第0210、0211号房屋所有权抵押给中国银行深圳高新区支行作为网印巨星履行前述《授信额度协议》项下债务的担保，担保金额为3,000万元整，其中土地使用权抵押金额为900万元。上述土地使用权及房屋所有权抵押情况是标的公司正常的经营行为，且标的公司及担保人均提供了担保措施，因此不会对本次重组构成重大影响。

（2）商标

截至本报告书签署日，网印巨星拥有商标的具体情况如下：

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（3）专利权

截至2013年9月30日，网印巨星拥有的专利权情况如下：

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■

（4）软件著作权

截至2013年9月30日，网印巨星拥有的软件著作权情况如下：

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（二）网印巨星对外担保情况

截至2013年9月30日，网印巨星不存在对外担保情况。

（三）网印巨星主要负债情况

根据立信所出具的信会师报字[2013]第350070号《审计报告》，截至2013年9月30日，网印巨星主要负债情况如下：

单位：万元

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八、本次交易的评估情况

银信评估以持续使用和公开市场为前提，结合网印巨星的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对网印巨星的全部资产进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论。根据银信评估出具的银信资评报[2013]沪第862号《资产评估报告》，在评估基准日2013年9月30日，网印巨星股东全部权益价值为40,063.59万元，评估增值36,141.61万元，增值率921.51%。

（一）资产基础法评估情况

1、资产基础法评估结论

资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法。

在评估基准日2013年9月30日，网印巨星母公司经审计的总资产14,161.01万元，总负债10,239.03万元，净资产3,921.98万元。采用资产基础法评估后的总资产价值22,039.71万元，总负债10,239.03万元，净资产为11,800.68万元，净资产增值7,878.70万元，增值率200.89%。

资产评估结果汇总表

单位：万元

■

2、资产基础法评估增值的原因分析

资产基础法评估增值较大的项目主要有长期股权投资和无形资产。

（1）长期股权投资

纳入评估范围的长期股权投资系标的公司全资控股的2家子公司，即湖北星聚和星聚宏科。湖北星聚采用资产基础法进行评估；星聚宏科正处于清算过程，其资产可回收价值与账面价值相当，评估按账面值列示。

各长期股权投资项目的具体评估情况如下：

单位：元

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长期股权投资账面价值1,574.14万元，评估值4,132.37万元，评估增值2,558.23万元，增值率162.52%。对湖北星聚的长期股权投资评估增值的主要原因是：（1）被投资单位湖北星聚经营盈利导致净资产增加；（2）房屋建筑物因重新构建相同的厂房所需的材料及员工成本等有所上涨，同时评估中考虑了投资利润而导致评估增值；（3）非流动负债为与资产有关的递延收益（政府补助），被评估单位实际无需支付，评估为零而导致非流动负债评估减值。

湖北星聚的评估情况如下：

单位：万元

■

（2）无形资产标的公司所拥有的发明专利、专利技术、外观设计专利、著作权等无形资产未在企业的账面上进行财务核算，经评估，该等账外无形资产评估值为4,785.52万元。

（二）收益法评估情况

在评估基准日2013年9月30日，网印巨星母公司经审计的账面净资产3,921.98万元，采用收益法评估，评估后网印巨星股东全部权益价值为40,063.59万元，评估增值36,141.61万元，增值率921.51%。

1、基本假设

①一般性假设

A、国家现行的经济政策方针无重大变化；

B、在预测年份内央行公布的基准利率和准备金率保持近十年来的波动水平，税率假设按目前已公布的税收政策保持不变；

C、被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；

D、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；

E、被评估单位与其关联方的所有交易均以市场价格为基础，不存在任何形式的利润转移情况；

F、被评估单位的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其责任，不考虑经营者个人的特殊行为对企业经营的影响；

G、被评估单位完全遵守有关的法律和法规进行生产经营；

H、无其他不可抗力和不可预见因素造成的重大不利影响。

②特殊假设

A、被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；

B、被评估单位在评估基准日可能存在的不良、不实资产和物权、债权纠纷均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常生产经营；

C、丝网印刷机业务保持现有的良性发展态势，国家宏观货币政策在长期来看处于均衡状态；

D、被评估单位经营管理所需资金均能通过股东投入或对外借款解决，不存在因资金紧张造成的经营停滞情况；

E、被评估单位保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和不断提高的人员素质，能够保证在未来年度内其财务收益指标保持历史年度水平；

F、本次预测假设现金流量均为均匀发生，采用中期折现；

G、假定被评估单位能通过高新技术企业认定，在可预见的未来执行15%的所得税率；

H、假定国家《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）及《深圳市软件产品增值税即征即退管理办法》等文件规定的对软件退税政策在可预见的将来不会调整；

I、假定被评估单位租赁用办公楼及厂房租约到期后能够顺利续租。

若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告使用者应在使用评估报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。

2、评估方法概述

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

收益法的基本公式为：

■

■

3、收益法预测范围

本次收益法评估范围包括网印巨星及其子公司湖北星聚。

4、收益及费用的预测

被评估单位的营业收入是母子公司合并抵消后所得到的营业收入，据评估人员现场调查了解，在以前年度母子公司存在相互销售的情况，即先由母公司采购相关辅机及配件卖给子公司，由子公司负责产品的生产，并将产成品卖给母公司，母公司统一对外销售。在整个经营过程中，母公司主要负责产品研发、市场开拓及产品销售等，而子公司主要负责产品的生产。在收益法预测中，为了简化模型便于合并抵消，评估师假定在预测期内产成品的销售统一由母公司完成，生产所需的辅机及配件均由子公司自行采购，在此基础上分别对母子公司经营情况进行预测并合并抵消。

A、网印巨星

（1）营业收入的预测

被评估单位销售的印刷设备包括全自动型、半自动型、辅机及配件等。

根据被评估单位财务人员介绍，同时结合评估人员于现场向被评估单位业务人员了解的情况，此次评估中，对于2013年10-12月产品销售收入预测数据以网印巨星财务人员及评估人员根据公司前3个季度相关业务发展状况结合印刷机械行业下半年经营状况差异综合分析估算确定，2014年产品销售收入结合2013年预测数据并分析印刷机械行业发展状况确定；自2015年至2018年，网印巨星产品销售收入的预测数据主要参照公司特种印刷行业收入增长状况同时分析未来年度公司经营规划综合确定。

银信评估对2013年10-12月及以后各年度的收入进行了预测，包括销售数量和销售单价的预测。

经评估师分析测算，此次评估中2013年10-12月销售数量的确定主要是依据已签订的合同及被评估单位产能，根据2013年1-9月实际发生额及10-12月预测数据，2014年自动产品销售数量在此基础上增长率确定为10%，半自动产品销售数量在此基础上增长率确定为6%；自2015年至2018年，深圳市网印巨星机电设备有限公司特种印刷设备全自动产品及辅机配件销售数量增长率分别确定为15%、18%、14%、7%，半自动产品销售数量增长率分别确定为5%、4%、3%、2%。

经上述预测，未来年度被评估产品销售数量的预测见下表：

单位：台

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注：2013年1-9月份辅机及配件偶然性销售大量小额产品，预测中剔除此因素影响，对辅机及配件的预测主要依据全自动产品的后期维护所需。

丝网印刷设备销售单价变动趋势主要取决于该类产品市场供应及需求，根据国家统计局发布的过去几年“工业行业分工业生产者出厂价格指数”，评估师测算了自2008年至2011年专用设备制造业价格相对平稳，此次评估中，结合对已签订合同销售单价的分析，我们认为未来年度被评估单位各类产品销售单价稳重有升，本次评估中2014-2018年自动产品及辅机配件单价年涨幅确定为2%，半自动产品单价年涨幅确定为1%。

经上述预测，未来年度各类产品的销售单价预测数据如下：

单位：元/台

■

经测算，未来年度网印巨星产品销售收入预测数据见下表：

单位：万元

■

注：2013已签订合同金额已实现对2013年10-12月预测期100%的覆盖。

（2）营业成本的预测

网印巨星营业成本主要为购买湖北星聚按订单生产的设备，其营业成本对应湖北星聚公司的营业收入，则被评估单位未来年度的营业成本如下表：

单位：万元

■

注：具体测算过程见后文湖北星聚营业收入的预测。

（3）营业税金及附加的预测

被评估单位为增值税一般纳税人，此次评估中，对于营业税金及附加的预测主要以被评估单位未来年度应纳增值税额为依据，通过被评估单位执行的相关附加税率计算确定。营业税金及附加主要为城市建设税、教育费附加和地方教育费附加。其中，城建税税率为7%，教育费附加为3%、地方教育费附加为2%，计税基础均为增值税应纳税额。增值税税率为17%。销项税额计税基础为营业收入总额，进项税额计税基础为营业成本及设备购置费。

（4）销售费用的预测

此次评估中，2013年、2014年销售费用的预测主要依据被评估单位、审计机构及评估机构根据企业历史年度销售费用金额同时考虑营业收入增长对销售费用影响综合分析确定。自2015年至2018年，各项销售费用增长率主要参考预测的营业收入增长率，并依一定增长率确定。此次评估中，至永续年，各项销售费用保持2018年水平不变。

（5）管理费用的预测

此次评估中，对于各项管理费用的预测，2013年、2014年主要依据被评估单位、审计机构及评估机构根据企业历史年度管理费用金额同时考虑营业收入增长相应作一定调整后确定。

考虑到管理费用不与营业收入呈线型关系，此次评估中除折旧及摊销费用外，对于其他各项管理费用的预测主要参考历史年度数据并按一定的增长率测算确定，至永续年，各项管理费用保持2018年水平不变。

（6）财务费用的预测

此次评估中，对于被评估单位未来年度财务费用的预测，2013年、2014年主要由被评估单位、审计机构及评估机构根据公司未来年度营业收入增长状况考虑营业资金短缺而借款的利息支出、公司日常经营活动利息支出、公司日常经营活动产生的其他财务费用及公司银行存款产生的利息等收入等因素确定。2015至2018年保持2014年相应水平。

（7）资产减值损失的预测

评估人员现场对网印巨星资产减值损失历史数据进行了清查、分析，经了解，网印巨星历史年度确认的资产减值损失主要由固定资产毁损、债权无法收回等原因形成。此次评估中，对于资产减值损失的预测，2013年、2014年主要由被评估单位、审计机构及评估机构根据被评估单位未来年度营业收入增长状况考虑被评估单位历史年度确认情况同时分析2013年、2014年收入增长对资产减值损失确认的影响确定；2015年至2018年主要参照历史年度资产减值损失占营业收入的比例、以预测的未来年度营业收入相关数据为依据测算确定。

（8）营业外收支的预测

评估人员现场对网印巨星营业外收支历史数据进行了清查、分析，经了解，网印巨星历史年度营业外收支主要为软件集成电路增值税退税及与资产相关的政府补助。

评估中对非经常性的营业外收支不予预测。本次评估主要指经常性的政策性退税收入，根据《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）及《深圳市软件产品增值税即征即退管理办法》等文件精神，增值税退税主要系软件退税，自动产品的销售收入，20%的软件比例，超过3%的部分退税。

此次评估中，对于营业外收支的预测，评估师根据2013年的纳税申报表可知2013年全年软件退税金额415.81万元，2013年1-9月软件退税金额已确认部分为275.11万元，预计2013年10-12月退税金额140.70万元，2013年退税金额占营业收入的比例为2.98%，2014年-2018年根据未来年度营业收入中自动产品营业收入的20%作为软件销售收入部分，评估中按增值税超过3%的部分，即14%计算退税额进行测算。

（9）所得税的预测

网印巨星2010年认定为高新技术企业，高新技术企业编号为GR201044200235，适用的所得税率为15%，2013年申请高新技术企业认定已通过初审，本次评估对于网印巨星所得税的预测按照15%的所得税率测算确定。

（10）预测利润表的编制

根据上述预测，网印巨星未来年度的预测利润表为：

单位：万元

■

B、湖北星聚

参照网印巨星的预测原理及方法，对湖北星聚未来年度经营情况进行预测，得出经营利润表如下：

单位：万元

■

（1）营业成本的预测

此次评估中，对于营业成本的预测主要依据公式“营业成本=各类产品销售量×各类产品单耗”确定。其中：各类产品的销售数量即母公司预测销售数量，各预测期具体如下：

单位：台

■

丝网印刷设备单位成本主要取决于该产品原材料供应及需求，根据国家统计局发布的过去几年“工业行业分工业生产者出厂价格指数”，结合对典型产品单位成本的分析，评估师认为未来年度被评估单位各类产品单位成本稳重有升，评估中2014年产品单耗年涨幅确定为3%，2015年至2018年产品单耗年涨幅与产品销售单价同步确定为2%。

则，未来年度各类产品的单位成本预测数据如下：

单位：元/台

■

其中，2013年10-12月单位成本较2013年1-9月有所降低是因为2013年底主要采购成本、研发费用及成本发生在前期，2013年预测期实际单位成本有所下降所致。

经测算，未来年度湖北星聚营业成本预测数据见下表：

单位：万元

■

（2）营业收入的预测

湖北星聚公司主要根据网印巨星生产订单进行生产，自身没有销售体系，其销售收入由深圳网印巨星销售业绩决定，此处不再赘述。

综合上述分析，湖北星聚公司产品销售数量与深圳网印巨星一致，同时，结合被评估单位财务人员及领导层未来年度发展规划，由于深圳网印巨星公司属于国家高新技术认定企业，所得税率为15%，而湖北星聚公司为普通纳税人，所得税率为25%，公司出于获取更多利益的考虑，会将大部分利润计入深圳网印巨星公司，而湖北星聚公司仅保持5%-8%的毛利率。

根据上述预测，湖北星聚未来年度特殊印刷设备销售收入的预测数据见下：

单位：万元

■

C、预测利润表的编制

根据上述预测，对网印巨星及其子公司湖北星聚利润表进行合并抵消，其中：湖北星聚营业收入即网印巨星营业成本，其他科目简单累加。

最终，网印巨星合并口径下未来年度的预测利润表为：

单位：万元

■

5、营运资金追加额的确定

营运资金的预测，一般根据历史年度公司营运资金占用状况的基础上结合企业目前及未来发展加以调整确定。此次评估中，因网印巨星与子公司湖北星聚在整个经营环节中分工定位不同，二者应统筹考虑，即以合并口径测算营业资金。对于未来年度公司各项营运资金的预测以2011年、2012年的财务数据为依据测算确定。

6、资本性支出的预测

按照被评估单位的固定资产更新、新增投资计划确定未来年度的固定资产投资金额。

7、折现率

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。WACC代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和债权回报率的加权平均值，权重取对比公司的股权与债权结构。

■

■

D、计算公司特有风险超额回报率Rs

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。

根据银信资产评估对沪、深两市的1,000多家上市公司1999～2008年的数据进行的分析研究，采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：

■

■

故未来自由现金流量折现率为13.98%。

8、永续年固定资产更新

考虑到预测期之后的永续期内，网印巨星为维持生产经营能力，必须定期对固定资产进行更新，因此需对永续年的固定资产更新进行估算。

此次评估中，永续年固定资产更新支出以永续年各公司折旧额加总确定。

9、预测年期

被评估公司的经营期限按评估行业惯例，假定为“无限年”。

10、溢余净资产

溢余资产主要是不产生现实现金流的资产，主要包括闲置资产和超过经营需求的各种资产，以及对应的相关负债（溢余负债）。根据评估人员分析，于评估基准日2013年9月30日，网印巨星（合并口径）溢余净资产为-725.30万元。

11、计息负债

评估基准日，网印巨星及子公司计息负债合计3,579.84万元。

12、评估值的计算

（1）自由现金流现值的计算

经上述评估测算程序，汇总得到以下计算表：

单位：万元

■

（2）评估值的计算

单位：万元

■

13、收益法评估结果

经采用收益现值法评估，网印巨星股东全部权益价值收益法评估值为40,063.59万元。

（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取

资产基础法评估结果为11,800.68万元，收益法评估结果为40,063.59万元，资产基础法评估结果低于收益法评估结果28,262.91万元。

两种方法评估结果差异的主要原因是：

（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的新产品研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现，因此收益法的评估结果高于成本法的评估结果。

被评估企业属于高新技术企业，不同于一般拥有大量实体资产的企业，其实体资产很少，却拥有较多的高科技人才。该类人才创造性劳动给企业带来的劳动成果，还形成众多专有技术，很难以成本来衡量。评估基准日被评估企业已经体现出较高的获利能力，对该类型获利能力较强的企业采用资产基础法评估很难反映企业真实的价值。

基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论，深圳市网印巨星机电设备有限公司股东全部权益价值为40,063.59万元。

（四）敏感性分析

针对标的公司的税收政策变化、折现率、净利润等因素的变动敏感分析如下：

1、税收政策的变动主要指如果被评估单位未取得高新技术企业资质，则所得税率将由现行的15%调整为25%。被评估公司2013-2015年高新技术企业资质复审认定已公示，如无意外至少可维持高新技术企业资质至2015年。以下假设被评估单位2013年起就不是高新技术企业及2016年起不是高新技术企业情况下进行观测。具体如下：

税收政策敏感性分析表

单位：万元

■

注：所得税率变化将导致折现率发生变化。

2、本次评估中所选取的折现率为13.98%，折现率敏感性分析主要是分析将折现率分别上、下调整5%、10%时对评估值的影响，即：折现率分别为12.58%、13.28%、13.98%、14.67%、15.37%时的评估结论，具体如下：

折现率敏感性分析表

单位：万元

■

3、净利润敏感系分析主要针对被评估单位在经营过程中因市场行情、营业成本等因素发生变动时，导致净利润在一定范围内波动而对估值产生的影响，本次分析分别将预测期净利润上、下调整5%、10%时观测结果如下：

净利润敏感性分析表

单位：万元

■

九、最近三年股权转让、增资及资产评估情况

（一）股权转让情况

1、2010年12月9日，周默将所持有的公司20%股权以人民币60万元的价格转让给汤熠。上述股权转让以每元出资金额的转让价格为1元作价。由于网印巨星2010年经营业绩不佳，出现亏损和净资产低于注册资本的情况，且标的公司的未来发展前景存在较大不确定性，因此虽然该转让价格与本次交易作价存在较大差异，但相对于网印巨星当时的经营状况具有合理性。

标的公司2010年度业绩及主要财务数据如下所示：

单位：万元

■

2、2011年3月3日，郭美姣将所持有公司33%的股权以人民币99万元的价格转让给吉学文，将所持有的公司1%股权以人民币3万元的价格转让给刘华舫，将所持有的公司1%股权以人民币3万元的价格转让给文玉玲，将所持有的公司1%股权以人民币3万元的价格转让给王确；汤熠将所持有的公司18%股权以人民币54万元的价格转让给吉学文，将所持有的公司1%股权以人民币3万元的价格转让给胡军辉，将所持有的公司1%股权以人民币3万元的价格转让给刘华舫。上述股权转让均以每元出资金额的转让价格为1元作价。本次股权转让的背景是：由于网印巨星当时规模较小，且周默和郭美姣夫妇主要专注于技术和营销方面，基于优化网印巨星股权结构、引入管理人才提高核心竞争力及便于网印巨星以后进入资本市场等方面的考虑，周默和郭美姣夫妇通过本次股权转让引入财务投资者股东；汤熠因个人原因退出。由于网印巨星2010年经营业绩不佳，出现亏损和净资产低于注册资本的情况，且标的公司的未来发展前景存在较大不确定性，因此虽然该转让价格与本次交易作价存在较大差异，但相对于网印巨星当时的经营状况具有合理性。

3、2012年2月29日，吉学文将其持有公司46.36%的股权以2,805万元人民币的价格转让给魏连速。上述股权转让以每元出资金额的转让价格为18.33元作价，由于标的公司2011年度盈利情况较好，整体经营状况和发展前景趋稳，该估值相对于网印巨星当时的经营状况具有合理性。

上述股权转让交易价格与本次交易作价存在较大差异，其差异原因及合理性如下：

（1）本次交易较上述股权转让时网印巨星的收入及盈利能力有较大幅度的提高；

（2）本次交易作价系以业绩承诺人的业绩承诺、业绩补偿、股份锁定等为前提，同时标的公司的管理团队和技术团队成员对任职期限和竞业禁止负有承诺责任，且综合考虑了丝网印刷设备行业良好的市场前景及网印巨星的竞争优势和成长性，并参考评估机构出具的《评估报告》所确定的评估值的市场交易行为。二者的交易价格存在较大的差异，该差异具有合理性。

（二）增资情况

1、2011年12月15日，同丰光华以现金方式向网印巨星增资30万元，网印巨星注册资本由300万元增加至330万元。同丰光华是为以后实现核心团队持股而准备的持股平台，本次增资是为了以后实现核心团队持股及实现公司管理运作考虑，因此本次增资按照每元出资金额为1元的价格作价。

2、2012年7月30日，恒泰九鼎以现金方式向公司增资2,000万元，持股比例为7.6923%，其中增资款中人民币27.5万元计入注册资本，其余部分计入资本公积金，本次增资为网印巨星为扩大生产经营规模而引入的风投资金。

上述增资作价与本次交易作价存在较大差异，其差异原因及合理性如下：

（1）本次交易较上述增资时网印巨星的收入及盈利能力有较大幅度的提高；

（2）本次交易作价系以业绩承诺人的业绩承诺、业绩补偿、股份锁定等为前提，同时标的公司的管理团队和技术团队成员对任职期限和竞业禁止负有承诺责任，且综合考虑了丝网印刷设备行业良好的市场前景及网印巨星的竞争优势和成长性，并参考评估机构出具的《评估报告》所确定的评估值的市场交易行为。虽然二者的估值价格存在较大的差异，但综合考虑二者交易时点网印巨星的经营状况、交易双方的商务谈判中附带的限制性条件等因素，该差异具有合理性。

（三）资产评估情况

除本次交易外，网印巨星100%股权最近三年未进行过资产评估。

第五章 发行股份情况

一、本次发行股份的情况

本次交易涉及发行股份：（1）发行股份购买资产：天兴仪表拟向郭美姣、周默、魏连速、刘华舫、胡军辉、王确、文玉玲、同丰光华支付股份对价需合计发行股份27,271,941股；（2）发行股份募集配套资金：天兴仪表拟向控股股东天兴集团发行股份14,990,000股，募集配套资金133,261,100元。

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行对象

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为郭美姣、周默、魏连速、刘华舫、胡军辉、王确、文玉玲、同丰光华。

2、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为天兴仪表控股股东天兴集团。

公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为天兴仪表第六届董事会第十二次临时会议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，天兴仪表定价基准日前20个交易日的股票交易均价为8.89元/股。

根据天兴仪表第六届董事会第十二次临时会议决议，天兴仪表向郭美姣、周默、魏连速、刘华舫、胡军辉、王确、文玉玲、同丰光华发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即8.89元/股。

2、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为天兴仪表第六届董事会第十二次临时会议决议公告日。

按照《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据第六届董事会第十二次临时会议决议，天兴仪表向控股股东天兴集团发行股份募集配套资金的发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即8.89元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

（四）发行数量

1、发行股份购买资产

本次交易以股份方式支付的对价为242,447,555元，向郭美姣、周默、魏连速、刘华舫、胡军辉、王确、文玉玲、同丰光华非公开发行的股票数量合计为27,271,941股。

本次交易，郭美姣、周默、魏连速、刘华舫、胡军辉、王确、文玉玲、同丰光华取得本次天兴仪表发行相应股份数量的计算结果如下：

■

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

2、发行股份募集配套资金

本次交易拟募集配套资金总额133,261,100元。按照本次发行价格8.89元计算，向天兴仪表控股股东天兴集团发行股份数量为14,990,000股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

（五）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所主板上市。

（六）本次发行股份锁定期

1、发行股份购买资产

天兴仪表根据《购买资产协议》的约定向周默、郭美姣、同丰光华及魏连速发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，且在盈利承诺期满前及天兴仪表聘请的会计师出具了关于盈利承诺期满当年盈利预测实现情况的《专项审核报告》前，未经天兴仪表书面同意，周默、郭美姣及同丰光华不得将其持有的天兴仪表股份质押给第三方或在该等股份上设定其它任何权利限制。天兴仪表根据《购买资产协议》的约定向刘华舫、胡军辉、王确、文玉玲发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。本次发行结束后，交易对方（除恒泰九鼎外）由于天兴仪表送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期及禁止设定质押等权利限制的期限的约定。

郭美姣、周默、魏连速、刘华舫、胡军辉、王确、文玉玲、同丰光华因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

2、发行股份募集配套资金

天兴仪表向其控股股东天兴集团发行股份自其认购的股票完成股权登记之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）配套募集资金用途

本次交易募集的配套资金133,261,100元将全部用于支付收购网印巨星股权的现金对价。

二、本次交易进行配套融资的必要性及合理性

公司在本次交易中进行配套融资主要是基于本次交易方案以及上市公司财务状况和发展战略的综合考虑。

（一）上市公司自有资金不能满足本次交易的现金支付需要

根据上市公司公布的《2013年第三季度报告》，截至2013年9月30日，上市公司未经审计的货币资金余额为78,882,746.44元，应收票据43,338,118.97元、交易性金融资产0元、可供出售金融资产0元，因此上市公司理论上可动用的资金及可快速变现的流动资产简单加和约为122,220,865.41元，同时，考虑到上市公司日常运营需保持的安全资金、履行现金分红承诺需支付的现金股利以及上市公司需为后续外延式扩张战略所留存的资金储备，上市公司实际可用于本次交易现金支付的资金远低于1亿元。

根据《购买资产协议》中约定的现金支付方式，单纯依靠上市公司目前自有资金不足以支付本次收购的现金对价，上市公司需进行外部融资以满足本次交易的现金支付。同时，天兴仪表的资产负债率高于行业平均水平，债务融资的空间有限，因此宜采取股权融资的方式。最近一年一期天兴仪表及同行业上市公司的资产负债率（合并口径）指标如下：

■

（二）本次交易配套募集资金使用计划进度

根据本次交易方案，上市公司拟向交易对方支付的现金对价合计157,552,445元，支付方式为，在本次交易配套募集资金到位后五个工作日内，由天兴仪表向取得现金对价的网印巨星各股东一次性支付。

（三）股权融资形式更有利于保护上市公司中小股东利益

为支持上市公司的长远发展，根据本次交易的配套融资方案，上市公司向其控股股东天兴集团定向发行股份募集全部配套资金，发行价格为8.89元/股，对应上市公司2012年每股收益0.0026元/股的市盈率为3419倍，上市公司目前进行股权融资的资金成本低于债务融资的资金成本，本次交易采取股权融资的形式更有利于保护上市公司中小股东的利益。

（四）本次配套募集资金数额与公司的管理能力相匹配

本公司自登陆深圳证券交易所以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。

为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《上市规则》及《公司章程》的有关规定，上市公司制定了《成都天兴仪表股份有限公司募集资金管理制度》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。

三、关于募集配套资金符合证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》相关规定的说明

公司本次募集配套资金符合证监会关于《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》中相关规定的情况，具体如下：

1、募集配套资金应用于提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。

公司本次募集配套资金拟全部用于支付购买资产的现金对价，尚有24,291,345元资金缺口，需上市公司使用自有资金支付，符合该条的具体要求。

2、属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。

公司本次募集配套资金拟全部用于支付购买资产的现金对价，不存在补充流动资金的情形。

综上，公司本次交易募集配套资金符合证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》的相关规定。

四、本次交易前后主要财务数据比较

根据上市公司经审计2012年、未经审计2013年1-9月财务数据，以及立信会计师事务所出具的《备考财务报表审计报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：

■

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。

五、本次交易前后的股本结构变化

公司目前的总股本为151,200,000股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股27,271,941股用于购买资产（按发行价格8.89元/股计算），发行普通股14,990,000股用于配套融资（按发行价格8.89元/股计算）。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

■

六、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前，天兴集团持有上市公司58.86%的股权，公司控股股东为天兴集团、实际控制人为吴进良；本次交易完成后，天兴集团持有上市公司53.7532%股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变。

第六章 财务会计信息

一、标的公司财务报表

根据立信所出具的信会师报字[2013]第350070号《审计报告》，网印巨星最近两年及一期的简要财务报表如下：

（一）合并资产负债表简表

单位：万元

■

（二）合并利润表简表

单位：万元

■

（三）合并现金流量表简表

单位：万元

■

二、上市公司备考财务报表

根据立信所出具的《备考财务报表审计报告》，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司最近一年及一期备考简要财务报表如下：

（一）备考合并资产负债表简表

单位：万元

■

（二）备考合并利润表简表

单位：万元

■

三、标的公司盈利预测

根据立信所出具的《盈利预测审核报告》，标的公司盈利预测数据如下：

单位：万元

■

四、上市公司备考盈利预测

根据立信所出具的《备考合并盈利预测审核报告》，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司备考盈利预测数据如下：

单位：万元

■

成都天兴仪表股份有限公司

年 月 日

序号	项目/产品名称	简介	所处阶段
1	V311RD印刷机	1.适用于4-11英寸IT视窗玻璃生产； 2.适用于新兴触摸屏行业对精度要求小于±0.05mm的印刷工序。	研发阶段
2	V311M印刷机	1.适用于3.5-11英寸IT视窗玻璃生产； 2.适用于新兴触摸屏行业二度以后印刷工艺。	研发阶段
3	V715D全自动对位丝网印刷机	1、适用于7-15英寸IT视窗玻璃生产； 2、适用于Mark点捕捉对位、边捕捉对位及2.5D产品的生产；采用对中定位原理，定位精度高，性能稳定，动作流畅，效率高。	试生产
4	PV3045高精密丝网印刷机	适用于电子产品视窗玻璃/ITO玻璃/太阳能晶硅/FPC（软性线路板）/MEMBRANE（薄膜按键开关）等精密产品印刷。	批量生产
5	PD80M玻璃双面全自动丝印生产线	适用于中片尺寸触摸屏及盖板玻璃的保护油和可剥胶的丝印，能实现自动上片、印刷、检验、干燥固化、翻片、暂存以及收片等功能。	批量生产
6	ALU5326自动上料机	适用于筐式料盘，能实现长时间间歇式上料，使传统的人工上料更上一个台阶，操作更人性化，方便使用者标准化作业。	批量生产

项目	人数	占比
生产人员	118	41%
研发人员	52	18%
营销人员	17	6%
管理人员	28	10%
其他	72	25%
合计	287	100%

姓名	职务
周默	董事长、总经理
刘华舫	董事会秘书、董事
魏敏	董事
王确	董事
刘彬	董事
唐超	董事
谭金铃	监事
曾荣生	财务总监
杨鳌修	生产副总
倪惠武	市场副总
韩晶华	研发副总
梁勇生	总工
朱汉明	PCB总工
武建峰	电气工程师
李国寿	机械工程师
袁志平	机械工程师
李德金	机械工程师

项目	2013.9.30	2012.12.31	2011.12.31
流动资产	12,500.06	8,760.98	5,673.35
非流动资产	3,817.69	3,356.38	2,593.86
总资产	16,317.75	12,117.37	8,267.21
流动负债	10,223.66	7,066.76	4,230.56
非流动负债	926.92	948.12	1,024.31
总负债	11,150.58	8,014.88	5,254.87
所有者权益	5,167.16	4,102.48	3,012.34
归属于母公司所有者权益	5,167.16	4,102.48	2,458.37

项目	2013年1-9月/2013.9.30	2012年度/2012.12.31	2011年度/2011.12.31
应收账款	7,424.81	5,881.55	1,602.97
总资产	16,317.75	12,117.37	8,267.21
营业收入	8,089.97	8,258.45	5,687.82
应收账款占总资产比例	45.50%	48.54%	19.39%
应收账款占营业收入比例	91.78%	71.22%	28.18%

项目	2011年		2012年		2013年
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
一季度	717.78	12.62%	1,127.62	13.65%	1,289.97	9.34%
二季度	916.39	16.11%	2,030.99	24.59%	2,548.07	18.46%
三季度	2,667.49	46.90%	1,237.98	14.99%	4,251.93	30.80%
四季度	1,386.16	24.37%	3,861.87	46.76%	5,715.13	41.40%
合计	5,687.82	100.00%	8,258.45	100.00%	13,805.10	100.00%

项目	2013年1-9月	2012年度	2011年度
营业收入	8,089.97	8,258.45	5,687.82
营业利润	1,098.78	805.95	1,237.16
利润总额	1,370.11	875.77	1,250.51
净利润	1,064.68	740.14	1,056.49
归属于母公司所有者的净利润	1,064.68	775.44	1,056.53
扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润	1,069.76	801.52	1,053.82

项目	2013年1-9月	2012年度	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	-591.91	-1,881.36	-903.05
投资活动产生的现金流量净额	-1,761.42	-921.66	-1,518.43
筹资活动产生的现金流量净额	2,518.98	2,592.19	2,641.91
现金及现金等价物净增加额	172.27	-211.00	219.61

项目	2013年1-9月	2012年度	2011年度
营业收入	80,899,708.40	82,584,511.81	56,878,219.65
净利润	10,646,810.81	7,401,400.97	10,564,949.72
经营活动产生的现金流量净额	-5,919,074.35	-18,813,628.14	-9,030,494.78
销售商品、提供劳务收到的现金/ 营业收入	84.28%	57.66%	88.98%
购买商品、接受劳务支付的现金 / 营业成本	87.22%	74.16%	141.31%

项目	账面原值	累计折旧	账面价值	成新率
房屋及建筑物	1,351.56	23.74	1,327.82	98.2%
研发设备	45.74	16.46	29.28	64.0%
生产设备	857.52	186.68	670.84	78.2%
办公设备	132.10	43.78	88.32	66.9%
运输设备	71.41	38.81	32.60	45.6%
合计	2,458.34	309.48	2,148.86	87.4%

产权人	房产权证号	房屋座落	用途	面积 （平方米）	取得方式
湖北星聚	赤房权证2013B字第0210号	赤壁市赤马港办事处工业园区十号路	车间	6,384.60	自建
湖北星聚	赤房权证2013B字第0211号	赤壁市赤马港办事处工业园区十号路	车间	9,435.28	自建

项目	账面原值	累计摊销	账面价值
土地使用权	1,223.00	44.84	1,178.16
软件	226.26	74.52	151.74
合计	1,449.26	119.37	1,329.90

权利人	编号	用途	面积（㎡）	土地坐落	取得方式	终止日期
湖北星聚	赤壁市国用（2012）第 0752号	工业用地	60,401.89	赤马港办事处木田畈社区	出让	2061年12月10日

序号	专利名称	专利号	专利类型	申请日	专利权人
1	用于丝网印刷机的自动对位方法和系统	ZL200810216260.7	发明	2008-9-19	网印巨星
2	立式干燥设备	ZL201110194252.9	发明	2011-7-12	网印巨星、湖北星聚
3	自动翻片装置	ZL201110194246.3	发明	2011-7-12	网印巨星、湖北星聚
4	平面丝网印刷机及其进出料机构	ZL200820094563.1	实用新型	2008-6-4	网印巨星
5	平面丝网印刷机及其柔性印刷机构	ZL200820147423.6	实用新型	2008-9-11	网印巨星
6	一种平面丝网印刷机及其离网机构	ZL200920133511.5	实用新型	2009-7-3	网印巨星
7	一种印刷平台进出机构	ZL20092013355.7	实用新型	2009-7-7	网印巨星
8	一种丝网印刷机的镜头对位调节装置	ZL200920133776.5	实用新型	2009-7-9	网印巨星
9	一种网版平衡调节机构	ZL200920133903.1	实用新型	2009-7-13	网印巨星
10	一种丝网印刷机的网框调节装置	ZL200920134127.7	实用新型	2009-7-21	网印巨星
11	全自动丝网印刷机的自动出料装置	ZL200920134077.2	实用新型	2009-7-23	网印巨星
12	印刷平台装置	ZL200920133974.1	实用新型	2009-7-28	网印巨星

13	可微调的平台装置	ZL200920134410.X	实用新型	2009-7-31	网印巨星
14	一种印刷平台调节装置	ZL200920134412.9	实用新型	2009-7-31	网印巨星
15	承印物初定装置	ZL200920134663.7	实用新型	2009-8-10	网印巨星
16	一种光固化机及其快门装置	ZL200920134662.2	实用新型	2009-8-10	网印巨星
17	多工位丝网印刷机的定位装置	ZL200920204002.7	实用新型	2009-8-21	网印巨星
18	多工位丝网印刷机的转盘驱动装置	ZL200920204855.0	实用新型	2009-9-9	网印巨星
19	丝网印刷机的离网装置	ZL200920204638.1	实用新型	2009-9-14	网印巨星
20	印刷机头升降装置	ZL200920205001.4	实用新型	2009-9-17	网印巨星
21	卷装物料放料装置及其支撑装置	ZL200920205424.6	实用新型	2009-9-24	网印巨星
22	卷装物料的放料装置	ZL200920205065.4	实用新型	2009-9-22	网印巨星
23	卷料纠偏装置和采用该卷料纠偏装置的丝网印刷机	ZL200920205342.1	实用新型	2009-9-28	网印巨星
24	吸风张力系统	ZL200920205722.5	实用新型	2009-9-29	网印巨星
25	柔性张力系统	ZL200920205734.8	实用新型	2009-9-30	网印巨星
26	一种烘干装置	ZL200920206042.5	实用新型	2009-10-16	网印巨星
27	丝网印刷机的印刷头恒压调节系统	ZL201220230699.7	实用新型	2012-5-22	网印巨星
28	送料机	ZL201220259725.9	实用新型	2012-6-4	网印巨星
29	丝网印刷机及其静电除尘系统	ZL201220260071.1	实用新型	2012-6-4	网印巨星
30	一种自动进出料装置及其全自动丝网印刷机	ZL201220289347.9	实用新型	2012-6-19	网印巨星
31	一种全自动丝网印刷机及其CCD镜头对位系统	ZL201220289655.1	实用新型	2012-6-19	网印巨星
32	承印物双向初定位系统及全自动丝网印刷机	ZL201220295973.9	实用新型	2012-6-21	网印巨星
33	一种自动对位印刷平台	ZL201220304113.7	实用新型	2012-6-27	网印巨星
34	一种印刷系统	ZL201320004708.5	实用新型	2013-1-6	网印巨星
35	丝网印刷机	ZL201230221363.X	外观设计	2012-6-4	网印巨星

序号	软件名称	登记号	开发完成日期	著作权人
1	立式平面丝网印刷机PLC控制系统软件V1.0	2009SR025479	2008-5-20	网印巨星
2	高精密立式平面丝网印刷机控制系统V1.0	2012SR071883	2011-9-12	网印巨星
3	LCD用玻璃印刷机控制系统V1.0	2012SR072341	2011-3-15	网印巨星
4	电子玻璃用烘干炉控制系统V1.0	2013SR043145	2012-10-15	网印巨星

项目	金额
流动负债：
短期借款	3,579.84
应付票据	277.30
应付账款	3,460.34
预收款项	257.06
应付职工薪酬	53.20
应交税费	1,167.16
应付利息	8.16
其他应付款	1,420.61
流动负债合计	10,223.66
非流动负债：
长期应付款	3.26
其他非流动负债	923.66
非流动负债合计	926.92
负债合计	11,150.58

项目	帐面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	12,207.17	12,758.02	550.85	4.51
非流动资产	1,953.83	9,281.69	7,327.86	375.05
长期股权投资	1,574.14	4,132.37	2,558.23	162.52
固定资产	127.57	123.93	-3.65	-2.86
无形资产	151.74	4,930.09	4,778.35	3,149.04
递延所得税资产	100.38	95.31	-5.07	-5.05
资产总计	14,161.01	22,039.71	7,878.70	55.64
流动负债	10,228.43	10,228.43	0.00	0.00
非流动负债	10.60	10.60	-	-
负债合计	10,239.03	10,239.03	0.00	0.00
净资产（所有者权益）	3,921.98	11,800.68	7,878.70	200.89

序号	被投资单位名称	持股比例	账面价值	评估价值
1	星聚宏科	100%	174,339.32	174,339.32
2	湖北星聚	100%	15,567,072.15	41,149,402.36
合计			15,741,411.47	41,323,741.68

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	3,502.71	3,543.69	40.98	1.17
非流动资产	3,431.47	3,712.44	280.97	8.19
其中：固定资产	2,020.14	2,245.13	224.99	11.14
无形资产	1,178.16	1,238.24	60.08	5.10
递延所得税资产	233.17	229.08	-4.09	-1.75
资产总计	6,934.18	7,256.13	321.95	4.64
流动负债	3,141.19	3,141.19	-	-
非流动负债	916.32	-	-916.32	-100.00
负债合计	4,057.51	3,141.19	-916.32	-22.58
净资产（所有者权益）	2,876.67	4,114.94	1,238.27	43.05

项目/年度	2013年 1-9月	2013年 10-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
自动	236	171	448	515	608	693	742
半自动	400	230	668	701	729	751	766
辅机	10,340	520	650	748	883	1,007	1,077

项目/年度	2013年 1-9月	2013年 10-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
自动	298,178.57	298,178.57	303,710.82	309,785.04	315,980.74	322,300.35	328,746.36
半自动	22,629.84	22,629.84	22,856.14	23,084.70	23,315.55	23,548.70	23,784.19
辅机	--	4,339.11	4,425.89	4,514.41	4,604.70	4,696.79	4,790.73

项目/年度	2013年10-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
产品销售	5,844.97	15,420.71	17,909.85	21,317.92	24,576.89	26,730.81

项目	2013年10-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
营业成本	3,353.06	9,001.96	10,461.77	12,352.66	14,158.65	15,363.72

项目/年度	预测数据
	2013年 10-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019 -永续年
一、营业收入	5,844.97	15,420.71	17,909.85	21,317.92	24,576.89	26,730.81	26,730.81
减：营业成本	3,353.06	9,001.96	10,461.77	12,352.66	14,158.65	15,363.72	15,363.72
营业税金及附加	36.82	93.17	108.17	130.50	152.76	166.14	166.14
销售费用	197.99	562.15	628.69	690.75	745.30	782.44	782.44
管理费用	356.91	1,611.27	1,701.48	1,788.27	1,866.85	1,942.75	1,942.75
财务费用	56.33	270.74	270.34	269.80	269.29	268.94	268.94
资产减值损失	113.51	225.39	261.78	311.59	359.22	390.71	390.71
二、营业利润	1,730.35	3,656.03	4,477.62	5,774.35	7,024.83	7,816.10	7,816.10
加：营业外收入	140.70	380.97	446.71	537.93	625.39	683.00	683.00
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
三、利润总额	1,871.05	4,037.01	4,924.33	6,312.28	7,650.22	8,499.11	8,499.11
减：所得税费用	280.66	605.55	738.65	946.84	1,147.53	1,274.87	1,274.87
四、净利润	1,590.39	3,431.46	4,185.68	5,365.44	6,502.69	7,224.24	7,224.24

项目/年度	预测数据
	2013年 10-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019 -永续年
一、营业收入	3,353.06	9,001.96	10,461.77	12,352.66	14,158.65	15,363.72	15,363.72
减：营业成本	3,171.57	8,389.93	9,686.82	11,437.65	13,109.86	14,225.67	14,225.67
营业税金及附加	22.85	63.01	74.26	87.08	100.04	107.82	107.82
销售费用	20.80	93.17	107.15	117.86	127.29	133.66	133.66
管理费用	99.70	469.65	488.02	517.99	541.08	559.17	559.17
财务费用	0.13	0.55	0.64	0.77	0.88	0.96	0.96
资产减值损失	-	-	-	-	-	-	-
二、营业利润	38.01	-14.36	104.88	191.31	279.49	336.45	336.45
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
三、利润总额	38.01	-14.36	104.88	191.31	279.49	336.45	336.45
减：所得税费用	9.50	-3.59	26.22	47.83	69.87	84.11	84.11
四、净利润	28.51	-10.77	78.66	143.48	209.61	252.34	252.34

项目/年度	2013年 1-9月	2013年 10-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
自动	236	171	448	515	608	693	742
半自动	400	230	668	701	729	751	766
辅机	10,340	520	650	748	883	1,007	1,077

项目/年度	2013年 10-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
自动	143,567.99	147,875.03	150,832.53	153,849.18	156,926.16	160,064.69
半自动	21,498.34	22,143.29	22,586.16	23,037.88	23,498.64	23,968.61
辅机	4,271.20	4,399.34	4,487.32	4,577.07	4,668.61	4,761.98

项目/年度	2013年10-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
全自动	2,455.01	6,624.80	7,767.88	9,354.03	10,874.98	11,876.80
半自动	494.46	1,479.17	1,583.29	1,679.46	1,764.75	1,836.00
配件辅机	222.10	285.96	335.65	404.16	470.13	512.87
合计	3,171.57	8,389.93	9,686.82	11,437.65	13,109.86	14,225.67

项目/年度	预测数据
	2013年 10-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019 -永续年
一、营业收入	5,844.97	15,420.71	17,909.85	21,317.92	24,576.89	26,730.81	26,730.81
减：营业成本	3,171.57	8,389.93	9,686.82	11,437.65	13,109.86	14,225.67	14,225.67
营业税金及附加	59.67	156.17	182.43	217.58	252.80	273.96	273.96
销售费用	218.79	655.32	735.84	808.61	872.59	916.10	916.10
管理费用	456.61	2,080.92	2,189.50	2,306.26	2,407.93	2,501.92	2,501.92
财务费用	56.46	271.29	270.99	270.57	270.17	269.90	269.90
资产减值损失	113.51	225.39	261.78	311.59	359.22	390.71	390.71
二、营业利润	1,768.36	3,641.68	4,582.49	5,965.66	7,304.32	8,152.55	8,152.55
加：营业外收入	140.70	380.97	446.71	537.93	625.39	683.00	683.00
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
三、利润总额	1,909.06	4,022.65	5,029.20	6,503.59	7,929.71	8,835.55	8,835.55
减：所得税费用	290.16	601.96	764.87	994.67	1,217.41	1,358.98	1,358.98
四、净利润	1,618.90	3,420.69	4,264.33	5,508.92	6,712.31	7,476.58	7,476.58

项目/年度	2013年10-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
销售收入	3,353.06	9,001.96	10,461.77	12,352.66	14,158.65	15,363.72

项目	比重	资本成本率	WACC
带息债务	21.94%	6.15%	13.98%（取整）

项目/年度	预测数据
	2013年 10-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019 -永续年
一、营业收入	5,844.97	15,420.71	17,909.85	21,317.92	24,576.89	26,730.81	26,730.81
减：营业成本	3,171.57	8,389.93	9,686.82	11,437.65	13,109.86	14,225.67	14,225.67
营业税金及附加	59.67	156.17	182.43	217.58	252.80	273.96	273.96
销售费用	218.79	655.32	735.84	808.61	872.59	916.10	916.10
管理费用	456.61	2,080.92	2,189.50	2,306.26	2,407.93	2,501.92	2,501.92
财务费用	56.46	271.29	270.99	270.57	270.17	269.90	269.90
资产减值损失	113.51	225.39	261.78	311.59	359.22	390.71	390.71
二、营业利润	1,768.36	3,641.68	4,582.49	5,965.66	7,304.32	8,152.55	8,152.55
加：营业外收入	140.70	380.97	446.71	537.93	625.39	683.00	683.00
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
三、利润总额	1,909.06	4,022.65	5,029.20	6,503.59	7,929.71	8,835.55	8,835.55
减：所得税费用	290.16	601.96	764.87	994.67	1,217.41	1,358.98	1,358.98
四、净利润	1,618.90	3,420.69	4,264.33	5,508.92	6,712.31	7,476.58	7,476.58
加：财务费用	47.99	230.60	230.34	229.98	229.64	229.42	229.42
加：折旧与摊销	80.23	320.92	320.92	320.92	320.92	320.92	320.92
减：营运资金增加	1,859.39	910.86	1,554.31	2,087.33	1,994.20	1,324.74	-
减：资本性支出 （资本金追加）	-	9.40	3.15	44.88	35.40	89.27	320.92
五、自由现金流量	-112.27	3,051.95	3,258.14	3,927.62	5,233.27	6,612.90	7,705.99
六、折现率	13.98%	13.98%	13.98%	13.98%	13.98%	13.98%	13.98%
七、折现期	0.13	0.75	1.75	2.75	3.75	4.75
八、折现值	0.9838	0.9066	0.7954	0.6979	0.6123	0.5372	3.8442
九、自由现金流折现值	-110.45	2,766.75	2,591.51	2,740.96	3,204.33	3,552.60	29,623.04
十、自由现金流现值合计	44,368.73

项目名称	评估值
自由现金流现值	44,368.73
加：溢余净资产	-725.30
合计评估值（企业整体价值\投资资本价值）	43,643.43
减：有息负债价值	3,579.84
股东权益价值	40,063.59

观测项目	所得税率变动	收益法评估结论	评估值变动幅度
一直保持高新技术企业资质	15%	40,063.59	0.00%
2013年起不是高新技术企业	25%	35,374.17	-11.70%
2016年起不是高新技术企业	25%	36,318.64	-9.35%

折现率增减	观测值	收益法评估结论	评估值变动幅度
-10%	12.58%	45,884.37	14.53%
-5%	13.28%	42,814.54	6.87%
0%	13.98%	40,063.59	0.00%
+5%	14.67%	37,585.59	-6.19%
+10%	15.37%	35,342.94	-11.78%

净利润增减	收益法评估结论	评估值变动幅度
-10%	35,183.83	-12.18%
-5%	37,623.71	-6.09%
0%	40,063.59	0.00%
5%	42,503.47	6.09%
10%	44,943.36	12.18%

项目	2010.12.31
总资产	1,617.52
总负债	1,341.67
实收资本	300.00
所有者权益	275.85
项目	2010年度
营业收入	1,820.42
利润总额	-28.21
净利润	-27.60

序号	交易对方	所获股份数量（股）
1	郭美姣	6,583,538
2	周默	6,611,141
3	魏连速	9,357,571
4	刘华舫	377,575
5	胡军辉	188,788
6	王确	188,788
7	文玉玲	188,788
8	同丰光华	3,775,752
合计		27,271,941

证券代码	证券简称	资产负债率 2013年9月30日	资产负债率 2012年12月31日
000581.SZ	威孚高科	24.12%	18.95%
002048.SZ	宁波华翔	44.54%	41.13%
002085.SZ	万丰奥威	43.67%	37.44%
002101.SZ	广东鸿图	44.98%	43.95%
002126.SZ	银轮股份	52.18%	45.69%
002213.SZ	特尔佳	17.93%	24.35%
002355.SZ	兴民钢圈	36.00%	31.63%
002592.SZ	八菱科技	24.05%	23.19%
002703.SZ	浙江世宝	41.02%	37.93%
000710.SZ	天兴仪表	70.12%	63.73%

项目	2012年实际数 （万元）	2012年备考数 （万元）	增幅
总资产	34,101.80	82,892.12	143.07%
归属于上市公司股东的所有者权益	11,804.91	50,151.21	324.83%
营业收入	33,107.76	41,366.21	24.94%
利润总额	91.28	967.05	959.46%
归属于上市公司股东的净利润	39.30	814.74	1,973.21%
项目	2013年1-9月 实际数（万元）	2013年1-9月 备考数（万元）	增幅
总资产	39,144.74	91,984.74	134.99%
归属于上市公司股东的所有者权益	11,139.81	50,358.36	352.06%
营业收入	19,741.19	27,869.47	41.17%
利润总额	-667.11	922.02	238.21%
归属于上市公司股东的净利润	-665.10	89.99	113.53%

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
天兴集团	89,002,000	58.86%	103,992,000	53.7532%
郭美姣	-	-	6,583,538	3.4030%
周默	-	-	6,611,141	3.4173%
魏连速	-	-	9,357,571	4.8369%
刘华舫	-	-	377,575	0.1952%
胡军辉	-	-	188,788	0.0976%
王确	-	-	188,788	0.0976%
文玉玲	-	-	188,788	0.0976%
同丰光华	-	-	3,775,752	1.9517%
其他	62,198,000	41.14%	62,198,000	32.1500%
合计	151,200,000	100%	193,461,941	100%

项目	2013.9.30	2012.12.31	2011.12.31
流动资产	12,500.06	8,760.98	5,673.35
非流动资产	3,817.69	3,356.38	2,593.86
总资产	16,317.75	12,117.37	8,267.21
流动负债	10,223.66	7,066.76	4,230.56
非流动负债	926.92	948.12	1,024.31
总负债	11,150.58	8,014.88	5,254.87
所有者权益	5,167.16	4,102.48	3,012.34
归属于母公司所有者权益	5,167.16	4,102.48	2,458.37