二、专业词语释义
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注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一章 交易概述
一、本次交易的背景
（一）天兴仪表的发展现状
1997年1月30日，经国家体改委体改生[1997]14号文件、中国兵器工业总公司兵总体[1997]63号文件、中国证监会证监发字（1997）103号、（1997）104号文件批准，天兴集团作为独家发起人，以募集方式设立本公司，于1997 年4 月在深交所上市。2009 年中国南方工业集团公司将其持有的天兴集团40%股权在重庆产权交易所公开挂牌转让，瑞安达受让了该部分股权；品牌投资、通德药业分别将所持天兴集团22%、16%股权转让给瑞安达，通过前述股权转让，瑞安达合计持有天兴集团78%股权，成为天兴集团的控股股东；2012年3月14日瑞安达公告了《成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书》，履行向除天兴集团之外的天兴仪表其他全体股东发出全面收购要约的义务，2012年4月16日瑞安达发布公告，天兴仪表流通股股东无人接受瑞安达发出的收购要约，至此，瑞安达已履行了全面要约收购义务，瑞安达的实际控制人吴进良先生成为天兴仪表实际控制人。
天兴仪表是一家生产汽车仪表、摩托车仪表和车用零部件的企业。近年来，面对严峻的经营形势和激烈的市场竞争，公司通过一系列的措施使得总体生产经营情况维持基本稳定，但由于受原材料价格的上涨和产品售价下调的双重影响，公司盈利能力在不断下降：2011年度，公司实现营业收入40,966.17万元，同比下降11.74%；归属上市公司所有者净利润50.08万元，同比下降93.80%；2012年度实现营业收入33,107.76万元，同比下降19.18%；归属于上市公司所有者的净利润39.30万元，同比下降21.52 %。在此种经营背景下，公司着力内部管理，通过调整产品结构、提升产品质量、降低产品成本、强化基础管理、抓住市场新增长点等措施，取得了一定成绩：2012年度公司加强研发、坚持推进技术创新、促进产品升级，部分仪表软件实现自写，并顺利通过市场检验；2012年公司CAN总线仪表技术项目被评为“四川省重大科技成果转化工程示范项目”；.2012年度，公司共立项开发新品113种，其中汽车仪表64种，摩托车仪表39种，传感器8种，尽管如此，依然难以抵挡行业盈利空间下降的趋势，2013年1-9月，公司实现销售收入19,741.19万元，同比下降10.38%；归属于上市公司所有者的净利润-665.10万元，同比下降3,774.98%。
2012年度，随着瑞安达要约收购的完成，公司完成了国有企业职工身份置换等一系列改制工作，妥善解决了历史遗留问题，彻底解除了制约企业发展的体制性障碍，为公司后续稳定健康发展奠定了坚实基础，也为公司进军自动化智能高端设备制造业、双业并举带来关键契机。
一方面，公司积极稳妥地采取各种措施，努力改善公司的基本面；另外一方面，公司依托资本市场平台，采取并购等方式，谋求新的拓展。2012年8月30日，公司第六届董事会第二次临时会议审议通过了《关于购买成都天兴山田车用部品有限公司15%股权的议案》，同日公司与天兴集团签署相关《股权转让协议》，上述交易经公司2012年12月18日召开的2012年度第一次临时股东大会审议通过，2013年1月25日，成都天兴山田车用部品有限公司已在成都市工商行政管理局完成股权变更的工商登记手续。
（二）国家产业政策背景与天兴仪表业务拓展的行业选择
天兴仪表在业务拓展的行业选择上非常谨慎，由公司董事长文武亲自任业务拓展战略规划领导小组组长，经过大量的市场研究工作及多方面考虑，结合自身机械加工水平突出、军工级别产品制造能力的企业优势，最终选择在自动化智能高端设备制造行业寻找并购标的。
本次交易的标的公司网印巨星主营业务为全自动丝网印刷机及其辅助设备的开发制造，致力于为市场提供全套智能化、自动化的丝网印刷系统解决方案。根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，公司所属行业为“C35专用设备制造业”；根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011），公司所属行业为“印刷专用设备制造（代码：C3542）”。
从国家产业政策层面，对自动化高端印刷专用设备制造行业持鼓励和支持态度：
2011年3月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第9号），其中将“半导体照明设备，光伏太阳能设备，片式元器件设备，新型动力电池设备，表面贴装设备（含钢网印刷机）”列为鼓励类发展项目；
2011年3月，中国机械工业联合会发布《“十二五”机械工业发展总体规划》将“新兴产业装备（包括智能印刷设备）”作为总体规划中的五个主攻的重点领域之一；
2011年6月，国家发改委、科学技术部、商务部及知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》（2011年第10号），将“专用印刷机、轧制印刷电路板生产设备”列入其中，应用于上述领域的成套设备（丝网打印机）为国家重点鼓励发展高新技术产品。
（三）标的公司网印巨星的发展现状
丝网印刷技术可承印金属、塑料、陶瓷、玻璃、纸张、织物等多种材料，并且不论平面、曲面、厚薄均可进行，故被人称作“万能”印刷技术，被广泛应用于轻工、电子、机械、汽车、纺织、化工、商业、美术、广告、建筑、包装等许多行业的产品印刷。目前，丝网印刷主要应用领域包括传统领域和电子产品领域。传统领域包括大幅平面广告印刷、包装印刷、织物印花等；电子产品领域包括PCB板印制、太阳能晶硅电池、光电显示（LCD）、视听产品市场面板等。
网印巨星目前是国内全自动丝网印刷设备制造的龙头企业，经过十几年的积累，网印巨星在业内具有极高的知名度，竞争优势突出：
1、人才优势
对技术密集型的高新技术企业而言，拥有一批高素质的核心技术人员对企业经营发展具有至关重要的作用。网印巨星在企业技术带头人周默的带领下，经过多年的积累、磨合，已形成了一支拥有多年丝网印刷设备研发、生产和销售经验的人才队伍且保持稳定。
2、技术优势
网印巨星一直视技术创新为企业的生命，并通过较为科学的管理体制实现了人才优势向技术优势的转化。网印巨星是国内较早独立研发、生产和销售全自动丝网印刷设备的企业，具体的技术优势体现在：
（1）行业标准和国家标准起草单位
网印巨星是平台式平型网版印刷机国家标准和丝网涂布机、绷网机、网版印刷紫外线光固机行业标准的负责起草单位。
（2）拥有多项专利
网印巨星在丝网印刷设备行业中处于技术领先地位。截至2013年9月30日，网印巨星拥有35项专利，其中发明专利3项、实用新型专利31项、外观设计专利1项；此外，向国家知识产权局申报并已经受理的专利2项（均为发明专利）。
（3）技术储备丰富
网印巨星视技术创新为企业的生命，按照“生产一代、储备一代、开发一代”的要求，建立了合理的项目研发模式，目前正在研发的产品有V715D全自动对位丝网印刷机、PV3045高精密丝网印刷机、PD80M玻璃双面全自动丝印生产线等。
3、产品智能化水平较高
网印巨星是国内较早独立研发、生产和销售全自动丝网印刷设备的企业，产品智能化、自动化水平在丝网印刷设备行业中处于领先地位。网印巨星智能化、自动化核心技术主要体现在：
（1）自动精确对位技术
网印巨星的发展就是基于自动精确对位技术而开始发展壮大的，不断向高精密、高速、全自动智能化的丝网印刷技术方向发展。自动精确定位技术，是全自动设备起步的重要基础，目前网印巨星产品的精确度已经可与国外技术相媲美，最高精密度可达0.005mm（早在2008年，网印巨星就取得了专利号为ZL200810216260.7的“用于丝网印刷机的自动对位方法和系统”的发明专利）。
（2）高度智能化、自动化技术
网印巨星拥有自主的自动化机械技术，根据实际的承印物的加工自动制程组成生产线。自动化体现在自动进料、自动对位印刷、出料到烘干单元或者更高程度的自动化制程，线体前段可使用机械手自动取料，线体后段可使用机械手自动堆垛或自动载运到下一个工艺单元等。该技术目前已由网印巨星成熟应用于太阳能晶硅电池、LCD、PCB及触摸屏等行业的丝网印刷设备。
（3）高精度、高速度、连续不间断生产技术
在高精密度及工业化程度要求较高的行业，比如LCD、触摸屏等行业，都需要在无尘车间完成产品所有工序，因此对于设备全自动化程度要求也较高，半自动化设备一般不能满足生产工艺的要求。与传统生产线相比，网印巨星整线全自动智能化设备采用工控机（IPC）控制、窗口式操作面板、精密传动系统及程序控制，在整线运行过程中，通过检测单元来检测承印物的良品率，减少了人工检测环节并节省了时间，可节省大量人力，并有效提高了产品的良品率。在设备运行故障时，可自动报警并分流，不需要全线关机，无故障部分可持续运行，待故障解决后，可快速恢复全自动生产，极大提升运行效率。
随着市场对全自动丝网印刷设备的需求不断提高，网印巨星全自动丝网印刷设备销售比例不断提升，根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]第350070号《审计报告》，网印巨星最近两年及一期的主营业务收入情况如下：
单位：万元
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4、出色的产品质量
丝网印刷工艺应用行业极为广泛，被广泛应用于纺织、陶瓷、广告制作、工业玻璃、PCB、LCD、视窗玻璃等相关行业。网印巨星很多产品在实现丝网印刷的同时，辅之自动移载、自动定位及印刷等多种功能，在不同的行业应用中，与不同的前后工序组成自动生产线。具有灵活性大、自动化程度高、操作简单、工艺调整容易、劳动强度低、自动节能等显着特点，与国内外同类产品相比具有较大的技术和成本优势，近年来，随着劳动力成本大幅上升，各企业为控制成本，提升良品率，对智能自动化的设备的需求增长迅速。
5、完整的产品系列
网印巨星产品包括各种类型的自动化丝网印刷设备及其辅助设备，是国内同行业中产品种类较为齐全的企业。产品主要包括半自动丝网印刷设备和全自动丝网印刷设备，半自动丝网印刷设备主要针对中小型规模企业客户，全自动丝网印刷设备主要针对规模较大的企业客户。完整的产品系列能够更好地满足不同客户的需求，从而积累更丰富的客户资源；各种丝网印刷设备的工作原理有相似之处，完整的产品系列使网印巨星研发的技术成果可以在多种丝网印刷设备间共享，提高了网印巨星研发成果的利用效率；完整的产品系列还能使网印巨星形成合理的新、老产品组合，使新产品的推出过程更加平稳，有利于网印巨星的长期发展。
6、全面的解决方案
丝网印刷设备的设计、生产涉及印刷工艺、电气自动化、材料学、数控技术、软件编程以及机械及制造工艺、声学、光学、计算机运用等多种技术，随着丝网印刷设备的日益复杂，下游客户越来越依赖丝网印刷设备企业为其提供包括设备选型、系统搭建、系统调试在内的丝网印刷系统整体解决方案。网印巨星凭借完整的产品系列和强大的研发实力，能够为下游客户提供丝网印刷系统整体解决方案，主要体现在以下几个方面：
（1）为下游客户提供定制化的丝网印刷系统
由于在技术要求、经营规模、生产场地等方面的不同，下游客户对丝网印刷系统的软、硬件配置有不同的要求。网印巨星的丝网印刷系统整体解决方案业务模式使下游客户需求在丝网印刷系统的设计阶段即得以体现，从而最大程度地满足客户需求。
（2）保证下游客户丝网印刷系统的稳定性
丝网印刷系统包括印前、印刷、印后等多种设备，不同设备间的兼容性对丝网印刷系统运行的稳定性具有非常重要的作用。上述设备如采用不同厂家的产品，容易因兼容性而导致丝网印刷系统故障，降低下游客户的生产效率，更有可能使下游客户蒙受停工损失。网印巨星通过整体解决方案搭建的丝网印刷系统所用的设备大部分由其自主生产，确需向外采购的设备，网印巨星在使用前也对其与自产设备的兼容性进行了详细的测试，因此，网印巨星的整体解决方案业务模式保证了客户丝网印刷系统的稳定性。
7、优良的客户资源
网印巨星的主要客户均为全国甚至全球知名企业，如蓝思科技、维达力实业、天津中环等，并长期保持合作。根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]第350070号《审计报告》，网印巨星近两年一期前5名客户的销售情况如下：
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注：网印巨星与蓝思科技的交易额为向蓝思科技及其下属企业蓝思科技（长沙）有限公司的合并销售金额。
优良的客户资源，一方面保证了网印巨星生产销售的连续性、稳定性，另外一方面，也说明了网印巨星产品所达到的质量标准在业内处于领先地位。
二、本次交易的目的
（一）依托资本市场实现跨越式发展，快速切入智能化、自动化高端设备制造业
并购重组作为现代资本市场的快速、高效的整合模式，常常在企业跨越式发展中用到。作为上市公司，天兴仪表可以充分利用资本市场平台并购网印巨星，以快速切入智能化、自动化高端设备制造业。
网印巨星所处的自动化高端设备制造行业兼具技术密集型和资本密集型的特点，纳入上市公司体系之后，一方面拓展了上市公司的业务线，增加了上市公司的盈利增长点；另外一方面，网印巨星获得了资本市场平台，可以利用上市公司的平台吸引更多的优秀人才。现代社会竞争的核心是人才的竞争，在天兴仪表层面可以通过上市公司本身的公信效用，也可以通过股权激励等手段吸引并激励优秀人才为企业更好的服务；同时，上市公司多样化的融资渠道也为网印巨星持续快速发展解决了资金方面的束缚。同时，本次交易完成后，天兴仪表打造完成具有资本运作功能的完整产业平台，在资产规模得以快速增长的同时，上市公司将有更大的发展空间。
（二）实施业务拓展，增强企业市场竞争力
目前，在宏观经济放缓、制造业转型升级的大背景下，汽车零部件制造、加工行业在高端市场需求稳定上升的同时，低端市场的需求急剧萎缩，也面临着转型升级的迫切任务，以往低技术、低利润率，依靠高销量维持盈利水平的业务模式已不可持续，高精度、自动化、智能化、集成化产品是未来发展的趋势。
网印巨星作为智能、自动化高端设备制造业的细分行业龙头，注入上市公司后，将有力地充实和拓展上市公司主营业务，带动其转型升级，双业并举，提高其面对市场需求变化时的应变能力和抗风险能力，促进其可持续发展。
本次交易完成后，上市公司将充分发挥其自身机械加工水平突出、军工级别产品制造能力的优势，与网印巨星形成一定的整合效果和协同效应，在机械加工和产品制造方面提升网印巨星产品的质量，节省其外协成本，同时也夯实和拓展公司业务和产品的市场应用，不断增强其综合竞争力。
（三）收购优质资产，提高上市公司盈利能力与可持续发展能力，符合股东利益诉求
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]第350070号《审计报告》，网印巨星2013年1-9月、2012年度、2011年度分别实现营业收入80,899,708.40元、82,584,511.81元、 56,878,219.65元，实现归属母公司净利润10,646,810.81元、7,754,396.20元、10,565,252.62元，具有较强的盈利能力，业务经营发展速度较快；根据立信会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》，网印巨星2013年度、2014年度分别实现营业收入13,805.10万元、15,887.14万元，实现归属母公司净利润2,684.31万元、3,610.52万元；根据天兴仪表与郭美姣、周默、同丰光华、魏连速签署的《盈利预测补偿协议》，郭美姣、周默、同丰光华、魏连速承诺2013年、2014年、2015年、2016年实现净利润分别为2,684万元、3,489万元、4,536万元、5,897万元，并承担相应的补偿责任，为其未来业绩增长提供了有力支撑。
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平均将得以提升，有利于提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合股东利益诉求。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易具体方案
本次交易，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买郭美姣、周默、魏连速、刘华舫、胡军辉、王确、文玉玲、同丰光华与恒泰九鼎9位股东合法持有的网印巨星合计100%的股权，并向公司控股股东天兴集团发行股份募集配套资金。
天兴仪表向郭美姣、周默、魏连速、刘华舫、胡军辉、王确、文玉玲支付的对价以天兴仪表向该等主体发行股份及支付现金的方式支付；天兴仪表向同丰光华支付的对价全部以天兴仪表向其发行股份的方式支付；天兴仪表向恒泰九鼎支付的对价全部以现金方式支付。具体方式如下：
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注：发行价格8.89元/股
同时，拟向天兴仪表控股股东天兴集团发行14,990,000股（发行价格8.89元/股）募集配套资金，总额13,326.11万元，全部用于本次交易的现金对价支付。募集配套资金不超过本次交易总金额（本次收购对价40,000万元与本次融资金额13,326.11万元之和）的25%。
公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次发行股份情况
本次发行股份情况详见本报告书 “第五章 发行股份情况”。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经获得的授权和批准
2013年10月17日，上市公司召开第六届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2013年12月30日，网印巨星召开股东会，全体股东一致同意向天兴仪表转让网印巨星100%股权。
2013年12月30日，全体独立董事出具了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》，对公司本次本次交易的相关议案予以事前认可，并同意提交公司董事会审议。
2013年12月30日，上市公司召开第六届董事会第十二次临时会议，审议通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需获得天兴仪表股东大会批准及中国证监会的核准。本次交易能否获得天兴仪表股东大会批准、中国证监会的相关核准以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、交易对方、交易标的及作价
公司本次收购网印巨星100%股权的交易对方为网印巨星的全体股东，包括郭美姣、周默、魏连速、刘华舫、胡军辉、王确、文玉玲、同丰光华及恒泰九鼎。
交易标的为交易对方合法持有的网印巨星合计100%股权。
网印巨星100%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2013年9月30日，在持续经营前提下，网印巨星于评估基准日经审计的账面净资产为3,921.98万元（母公司口径），采用收益法评估后的净资产（全部股东权益）价值为40,063.59万元，评估增值36,141.61万元，增值率921.51%，上述资产的具体评估情况请参见“第四章/八、本次交易的评估情况”及网印巨星的《资产评估报告》。根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，网印巨星100%股权作价40,000万元。
六、本次交易的关联交易情况说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易双方中，上市公司为中国独立法人实体，交易对方为非关联自然人及非关联法人、有限合伙企业，上市公司及其控股股东和实际控制人控制的其他企业与目标公司及其股东均不存在关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次募集配套资金是向天兴仪表控股股东天兴集团发行股份募集不超过交易总额25%的现金，因此构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十一条规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
结合天兴仪表和网印巨星经审计的最近一个会计年度即2012年度财务数据，以下就本次交易是否构成重大资产重组进行说明：
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注：根据《重组管理办法》第十三条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
综上可知，本次交易满足《重组管理办法》第十一条对于构成重大资产重组标准的要求，因此，本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳
2012年4月20日，天兴集团获得了成都市工商行政管理局《准予变更（备案）登记通知书》（（成）登记内变（备）字2012第000368号），天兴集团的控股股东变更为瑞安达，瑞安达的实际控制人吴进良先生成为天兴仪表的实际控制人（详细过程请参见本报告书“第二章 上市公司基本情况/二、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况”），而本次交易，拟购买的标的资产均为与控股股东、实际控制人不存在关联关系的独立第三方持有；同时，本次交易前，天兴集团持有上市公司58.86%的股权，公司控股股东为天兴集团、实际控制人为吴进良，本次交易完成后，天兴集团持有上市公司53.7532%股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变，因此不构成借壳。
九、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股占本次发行后公司总股本的比例不低于25%，本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
（一）公司概况
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（二）公司历史沿革及股本变动情况
1、公司设立情况
经1997年1月30日国家体改委体改生[1997]14号文件、中国兵器工业总公司兵总体[1997]63号文件、中国证监会证监发字（1997）103号、（1997）104号文件批准，天兴集团作为独家发起人，以募集方式设立本公司。公司股本总额为6,000万股，其中发起人持有4,250万股（国有法人股），占股本总数的70.83%；向社会公开募集1,750万股，占股本总数的29.17%。公司于1997年4月14日在成都市工商行政管理局注册登记，取得注册号为成工商（高新）字5101091000131的《企业法人营业执照》。经深圳证券交易所深证发[1997]142号文核准，公司股票于1997年4月22日在深圳证券交易所上市交易。
2、公司设立后历次股本变动情况
（1）1998年资本公积金转增股本
1998年2月8日，经公司1997年度临时股东大会审议通过，以1997年12月31日股本总额60,000,000股为基数，按每10股转增8股的比例用资本公积金转增股本。1998年3月1日，该送股方案执行完毕，以资本公积金48,000,000.00元转增股本48,000,000股，并在深圳证券登记有限公司办理了变更登记手续。此次股本变更后，公司的股本合计108,000,000股，其中，控股股东天兴集团持有76,500,000股，持股比例为70.83%。
（2）2001年资本公积金转增股本及送红股
2001年4月2日，经公司2000年度股东大会审议通过，公司以2000年12月31日股本总额108,000,000股为基数，按每10股转增1股的比例用资本公积转增股本，向全体股东派送10,800,000股；用未分配利润每10股送3股并派现金1.5元，向全体股东派送32,400,000股，新增股本43,200,000股。本次转增后，公司股本合计151,200,000股，其中，控股股东天兴集团持有107,100,000股，持股比例为70.83%。
（3）2006年股权分置改革
2006年8月14日，公司股权分置改革相关股东会议通过方案，以全体流通股股东每10股获3.8股作为非流通股股东支付给流通股股东的对价，天兴集团共计支付给流通股股东16,758,000股股票，公司股份总数不变。本次支付对价完成后，控股股东天兴集团持有90,342,000股，持股比例为59.75%。
2007年，天兴集团在二级市场上转让已解除限售条件流通股1,340,000股。截至2013年9月30日，天兴集团合计持有本公司89,002,000股股份，持股比例为58.86%。
（三）本次发行前公司股权结构及前十大股东情况
1、最近一期末股本结构
截至2013年9月30日，公司股本结构如下：
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2、最近一期末前十大股东的持股情况
截至2013年9月30日，公司前十大股东情况如下：
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二、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况
公司的控股股东为天兴集团，持有上市公司58.86%的股份。自然人吴进良先生为公司实际控制人。
公司原实际控制人为国务院国资委，其通过中国南方工业集团公司持有本公司控股股东天兴集团40%股权。2009年10月20日瑞安达受让中国南方工业集团公司、品牌投资、通德药业合计持有的本公司控股股东天兴集团78%股权， 2009年11月16日，国务院国资委以“国资产权[2009]1238号”批复，同意中国南方工业集团公司向瑞安达转让所持有的天兴集团40%股权；2011年11月7日，国务院国资委印发“国资厅产权(2011)665号”复函，同意本次国有股权转让有效期延长至2012年10月31日。瑞安达因本次股权受让行为触发了全面要约收购义务。2012年3月12日，瑞安达获得中国证监会出具的对本次要约收购表示无异议的文件（证监许可[2012]294号）。2012年3月14日瑞安达公告了《成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书》，履行向除天兴集团之外的天兴仪表其他全体股东发出全面要约收购的义务。2012年4月16日瑞安达发布公告，天兴仪表流通股股东无人接受瑞安达发出的收购要约。至此，瑞安达已履行了全面要约收购义务。2012年4月20日，天兴集团获得了成都市工商行政管理局《准予变更（备案）登记通知书》（（成）登记内变（备）字2012第000368号）。天兴集团的控股股东变更为瑞安达，瑞安达的实际控制人吴进良先生成为本公司实际控制人。
（一）股权控制关系
截至本报告出具日，公司、控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如下：
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（二）公司控股股东的基本情况
本公司控股股东为成都天兴仪表（集团）有限公司，其基本情况如下：
法定代表人：李道友
成立日期：1995年9月22日
注册资本：7,156.03万元
经营范围：国家指令性计划的特种产品设计与制造，摩托车与汽车配件的生产、加工、非标设备与金属材料切削机床附件、电工仪器、仪表、工、卡、量、刃具的生产、加工、模具制造、销售，仪器仪表新技术、新产品新技术的开发应用及技术咨询、工程塑料制品的生产、批发零售国内贸易业（政策允许的经营范围内），农业项目开发；农副产品（不含粮、棉、油、蚕茧）的生产 、加工、销售；商务服务。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及资质证的凭资质证经营）。
（三）公司实际控制人的基本情况
吴进良先生为本公司实际控制人，其基本情况如下：
吴进良先生，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，曾任深圳市品牌投资发展有限公司（现为深圳品牌实业集团有限公司）董事长、总经理；现任成都通德实业有限公司董事长、深圳品牌实业集团有限公司董事长、深圳市同壮投资顾问有限公司执行董事、成都天兴仪表（集团）有限公司董事。
三、上市公司主营业务与产品
公司主要从事摩托车与汽车部品的设计、生产、加工及销售。根据证监会的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处的行业为为“C36汽车制造业”，根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）》所属细分行业为“C3660汽车零部件及配件制造”，属于机电一体化制造类公司。
随着我国汽车工业的发展，汽车零部件制造技术也在不断进步和提高。公司紧跟国内外汽车技术进步步伐，在汽车仪表、电动燃油泵、车用传感器研发生产中积累了丰富经验。公司汽车仪表产品结构由早期的机械式、电气式产品转型到目前技术领先的电子式并带CAN功能的总线式产品。随着汽车电子的发展，汽车仪表的功能也不断拓展。公司开发出具有TFT显示和行车电脑功能的产品进入中高端市场。
公司目前已经掌握了模拟显示技术，3D显示技术也在研发中。这些技术的运用为公司的汽车仪表产品向着汽车信息显示终端方向发展提供了技术保障。
公司主营业务收入情况如下：
■
四、最近二年一期主要财务指标
根据五洲松德联合会计师事务所为公司出具的《2011年审计报告》（五洲松德证审字[2012]1-0007号），华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2012年审计报告》（华寅五洲证审字[2013]0023号）以及公司未经审计的2013年1-9月财务报表，天兴仪表最近二年一期财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
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（二）合并利润表主要数据
单位：元
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
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（四）主要财务指标
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五、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年无重大资产重组。
第三章 交易对方情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易前，标的公司的股权结构如下：
■
二、网印巨星股东详细情况——自然人
（一）郭美姣
1、基本情况
■
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月至2012年6月，担任网印巨星监事；2012年7月至2013年9月，担任网印巨星董事；并于2013年3月份至今任网印巨星副总经理，持有网印巨星20.1399%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，郭美姣除持有网印巨星20.1399%股权外，还持有同丰光华30%股权。
（二）周默
1、基本情况
■
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月至2012年6月，担任网印巨星执行董事、总经理；2012年7月至2013年9月，担任网印巨星董事、总经理；2013年9月至今，担任网印巨星董事长、总经理，持有网印巨星16.7832%股权；2013年12月至今，担任同丰光华执行董事，持有同丰光华70%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，周默除持有网印巨星16.7832%股权外，还持有同丰光华70%股权。
（三）魏连速
1、基本情况
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月至今，魏连速担任上市公司深圳市宇顺电子股份有限公司董事长、总经理，并持有该公司18.38%股权；
2012年7月至2013年9月，担任网印巨星董事长，持有网印巨星42.7972%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除直接持有网印巨星42.7972%股份外，魏连速控制的其他核心企业和关联企业有：
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（四）刘华舫
1、基本情况
■
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月至2013年12月，担任同丰光华执行董事、总经理。
2013年12月至今，担任同丰光华总经理。
2011年1月至今，担任深圳市希顺有机硅科技有限公司董事，刘华舫持有该公司10%股权。
2012年7月至今，担任网印巨星董事、董事会秘书，持有网印巨星1.6783%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，刘华舫除持有网印巨星1.6783%股权外，还持有深圳市希顺有机硅科技10%股权。
（五）胡军辉
1、基本情况
■
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月至2012年3月，胡军辉担任深圳华中科技大学研究院副院长；2012年3月至今，担任深圳市纳宇材料技术有限公司总经理；同时兼任深圳华宇新材料研究中心主任。
2012年7月至2013年9月，担任网印巨星公司的董事，持有网印巨星0.8392%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，胡军辉除直接持有网印巨星0.8392%股权外，无其他控制的核心企业和关联企业。
（六）王确
1、基本情况
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月至今，王确在广东仁人律师事务所任律师，2012年7月至今担任网印巨星董事，持有网印巨星0.8392%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，王确除持有网印巨星0.8392%股权外，无其他控制的核心企业和关联企业。
（七）文玉玲
1、基本情况
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
自由职业。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，文玉玲除持有网印巨星0.8392%股权外，无其他控制的核心企业和关联企业。
三、本次交易对方详细情况——非自然人
（一）深圳市同丰光华投资有限公司
1、基本情况
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2、股权架构：
深圳市同丰光华投资有限公司持有网印巨星8.3915%的股权，截至本报告书出具日，其出资结构如下：
■
3、注册资本（出资额）变化及主要业务发展情况
2008年10月29日，深圳市同丰光华电子有限公司设立，注册号为440301103683373。设立时注册资本为100万元。其中首期出资50万元，刘华舫出资35万元，占70%；肖书全出资15万元，占30%。2009年2月10日，股东认缴了剩余出资，刘华舫出资70万元，占70%；肖书全出资30万元，占30%。2012年8月16日，深圳市同丰光华电子有限公司更名为深圳市同丰光华投资有限公司。该公司设立时的经营范围是“液晶显示器、电子元器件的销售（不含限制项目）”，2012年8月16日更名后同时将经营范围变更为“投资咨询（不含期货、证券、保险及其他金融业务）；企业管理咨询（不含职业介绍及人才中介服务）。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）”该公司设立后一直未从事具体业务，主要是对网印巨星的股权投资。
2013年11月6日，同丰光华召开股东会，决议同意刘华舫将其所占公司70%的股权以70万元转让给周默；决议同意肖书全将其所占公司30%的股权以30万元转让给郭美姣。2013年11月11日，刘华舫与周默，肖书全与郭美姣分别签订了《股权转让协议书》。2013年12月2日，同丰光华取得股权转让后的工商登记营业执照。
4、最近一年一期简要财务数据
截至2013年9月30日，同丰光华最近一年一期的简要财务数据如下：
单位：元
■
注：以上财务数据未经审计。
（二）无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）
1、基本情况
■
2、股权结构
恒泰九鼎持有网印巨星7.6923%的股权，截至本报告书出具日，其股权结构如下：
■
恒泰九鼎的股权结构图如下：
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3、主营业务发展情况
恒泰九鼎一直从事对外投资业务。
4、最近一年一期简要财务数据
截至2013年9月30日，恒泰九鼎最近一年一期的简要财务数据如下：
单位：元
■
注：以上财务数据未经审计。
四、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易，交易对方为非关联自然人及非关联法人、有限合伙企业，与上市公司及其控股股东和实际控制人控制的其他企业均不存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
根据《购买资产协议》，天兴仪表承诺，本次交易实施完毕后，在符合天兴仪表公司章程及法律、法规及其他规范性文件的前提下，天兴仪表将促使其控股股东提名周默先生为天兴仪表董事候选人，并促使周默先生担任天兴仪表副总经理及目标公司总经理。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方（除胡军辉外）已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
胡军辉涉及刑事及民事诉讼情况如下：
1、因涉嫌职务侵占罪被刑事拘留
2013年4月5日，胡军辉因涉嫌职务侵占罪被深圳市公安局坪山分局刑事拘留。2013年11月11日，深圳市龙岗区人民检察院向深圳市龙岗区人民法院提起公诉（《深圳市龙岗区人民检察院起诉书》深龙检刑诉[2013]4002号），深圳市龙岗区人民检察院认为胡军辉涉嫌利用职务上的便利，将深圳市尊业纳米材料有限公司（以下简称“尊业纳米”）的财物非法占为己有，应当以职务侵占罪追究其刑事责任。截至本报告书出具日，胡军辉涉嫌职务侵占罪一案尚未作出一审刑事判决。
2、涉及经济纠纷的民事诉讼
2012年9月，薛文记就其与胡军辉之间的股权转让纠纷向深圳市罗湖区人民法院提起民事诉讼，请求法院判决胡军辉履行对薛文记受让包括胡军辉在内的9名股东持有的尊业纳米100%股权后，因尊业纳米偿还隐性债务人民币688,179元及利息损失的赔偿义务。2013年3月11日，深圳市罗湖区人民法院就前述股权转让纠纷作出了（2012）深罗法民二初字第1860号民事判决书，判决胡军辉向薛文记赔偿薛文记因尊业纳米清偿隐性债务产生的损失652,050 元及相关利息损失。胡军辉因不服一审判决而向深圳市中级人民法院提起上诉，2013年9月4日，深圳市中级人民法院作出了（2013）深中法商终字第1123号终审民事判决书，判决驳回胡军辉的上诉，维持原判。2013年10月23日，胡军辉已按前述判决履行完毕向薛文记的赔偿义务。
胡军辉所涉上述刑事诉讼、民事诉讼（2013年10月23日，民事赔偿责任已履行完毕）与标的公司网印巨星无关，截至本报告书出具日，不影响胡军辉对其持有的网印巨星0.8392%股权行使转让的权利。
（四）本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次重组相关主体，即《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第七条所列主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体），不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形：不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况；最近36 个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追求刑事责任的情况。
第四章 标的公司基本情况
一、基本情况
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二、历史沿革
（一）2000年5月，网印巨星设立
网印巨星系由自然人林国顺、周道荣、张树浓和裘蕾共同出资设立。
2000年4月26日，深圳中天会计师事务所出具了内验报字[2000]第C023号《验资报告》，经审验，截至2000年4月26日止，网印巨星已收到林国顺、周道荣、张树浓和裘蕾缴纳的注册资本50万元。
2000年5月19日，网印巨星取得了深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
网印巨星设立时的股权结构如下：
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（二）2001年2月，网印巨星第一次股权转让
2001年1月8日，网印巨星召开股东会，同意网印巨星原股东张树浓将其占网印巨星14%的股权即人民币7万元转让给潘汝刚10%即人民币5万元、转让给张昌兵4%即人民币2万元；股东周道荣将其占网印巨星1.5%的股权即人民币0.75万元转让给周远宏；股东林国顺将其占网印巨星38.7%的股权即人民币19.35万元转让给周默17.1%即人民币8.55万元、转让给张昌兵6%即人民币3万元、转让给周远宏15.6%即人民币7.8万元。
具体转让情况如下：
■
2001年1月8日，张树浓、周道荣、林国顺、周远宏、周默、潘汝刚、张昌兵共同签署了《股权转让协议书》；2001年1月10日，广东省深圳市公证处就该《股权转让协议》出具（2001）深证经贰字第011号《公证书》。2001年2月7日，网印巨星完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，网印巨星的股权结构如下：
■
（三）2004年11月，网印巨星第二次股权转让
2004年11月17日，网印巨星召开股东会，同意原股东周道荣将其占网印巨星17.1%的股权以人民币8.55万元转让给周默；原股东林国顺将其占网印巨星17.1%的股权以人民币8.55万元转让给周默；原股东裘蕾将其占网印巨星11.6%的股权以人民币5.8万元转让给周默；原股东周远宏将其占网印巨星17.1%的股权以人民币8.55万元转让给潘汝刚；原股东张昌兵将其占网印巨星10%的股权以人民币5万元转让给潘汝刚。
具体转让情况如下：
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2004年11月17日，周道荣、林国顺、裘蕾、周远宏、张昌兵、周默、潘汝刚共同签署了《股权转让协议》；2004年11月17日，深圳国际高新技术产权交易所就该《股权转让协议》出具了深高交所见（2004）字第777号《股权转让见证书》。
2004年11月19日，网印巨星完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，网印巨星的股权结构如下：
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（四）2008年9月，网印巨星第三次股权转让
2008年8月10日，网印巨星召开股东会，同意股东潘汝刚将其持有网印巨星37.1%的股权以1万元人民币的价格转让给受让方郭美姣；其他股东放弃优先购买权。
2008年8月10日，潘汝刚和郭美姣签署了《股权转让协议书》；2008年8月18日，深圳国际高新技术产权交易所就该《股权转让协议》出具了深高交所见（2008）字第06254号《股权转让见证书》。
2008年9月23日，网印巨星完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，网印巨星的股权结构如下：
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（五）2009年5月，网印巨星第一次增资
2009年5月18日，网印巨星召开股东会，全体股东一致同意将网印巨星注册资本由50万元增加至300万元，其中增资部分由周默认缴88.55万元，郭美姣认缴161.45万元。
2009年5月15日，深圳瑞博会计师事务所出具了深瑞博验内字[2009]297号《验资报告》，经审验，截至2009年5月15日止，网印巨星已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币250万元，全部以货币出资。
2009年5月21日，网印巨星完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，网印巨星的股权结构如下：
■
（六）2010年12月，网印巨星第四次股权转让
2010年11月15日，网印巨星召开股东会，同意周默将所持有的网印巨星20%股权以人民币60万元的价格转让给汤熠，其他股东自愿放弃优先权。
2010年11月18日，周默与汤熠签署了《股权转让协议》；同日，深圳联合产权交易所就该《股权转让协议》出具了见证书编号为JZ20101118051的《股权转让见证书》。
2010年12月9日，网印巨星完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，网印巨星的股权结构如下：
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（七）2011年3月，网印巨星第五次股权转让
2011年2月18日，网印巨星召开股东会，同意郭美姣将所持有网印巨星33%的股权以人民币99万元的价格转让给吉学文，将所持有的网印巨星1%股权以人民币3万元的价格转让给刘华舫，将所持有的网印巨星1%股权以人民币3万元的价格转让给文玉玲，将所持有的网印巨星1%股权以人民币3万元的价格转让给王确；同意汤熠将所持有的网印巨星18%股权以人民币54万元的价格转让给吉学文，将所持有的网印巨星1%股权以人民币3万元的价格转让给胡军辉，将所持有的网印巨星1%股权以人民币3万元的价格转让给刘华舫；其他股东自愿放弃优先购买权。
具体转让情况如下：
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2011年2月25日，郭美姣分别与吉学文、刘华舫、文玉玲和王确签署了《股权转让协议》；同日，深圳联合产权交易所分别出具了见证书编号为JZ20110225080、JZ2011022507、JZ20110225074、JZ20110225075的《股权转让见证书》。
2011年2月25日，汤熠分别与吉学文、胡学辉和刘华舫签署了《股权转让协议》；同日，深圳联合产权交易所分别出具了见证书编号为JZ20110225072、JZ20110225076、JZ20110225070的《股权转让见证书》。
2011年3月3日，网印巨星完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，网印巨星的股权结构如下：
■
（八）2011年12月，网印巨星第二次增资
2011年12月15日，网印巨星召开股东会，同意将网印巨星注册资本由300万元增加至330万元，其中增资部分由同丰光华认缴30万元。
2011年12月20日，深圳隆德会计师事务所出具了深隆会验字[2011]086号《验资报告》，经审验，截至2011年12月20日止，网印巨星已收到同丰光华缴纳的新增注册资本30万元，全部以货币出资。
2011年12月21日，网印巨星完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，网印巨星的股权结构如下：
■
（九）2012年2月，网印巨星第六次股权转让
2012年1月6日，网印巨星召开股东会，同意股东吉学文将其持有网印巨星46.36%的股权以2,805万元人民币的价格转让给魏连速，其他股东放弃优先购买权。
2012年2月8日，吉学文与魏连速签署了《股权转让协议》；同日，深圳联合产权交易所就该《股权转让协议》出具了见证书编号为JZ2012028056的《股权转让见证书》。
2012年2月29日，网印巨星完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，网印巨星的股权结构如下：
■
（十）2012年7月，网印巨星第三次增资
2012年6月28日，网印巨星召开股东会，同意恒泰九鼎向网印巨星增资2,000万元，持股比例为7.6923%。增资款中人民币27.5万元计入注册资本，其余部分计入资本公积金。
2012年7月30日，深圳隆德会计师事务所出具深隆会验字[2012]034号《验资报告》，经审验，截至2012年7月27日止，网印巨星已收到恒泰九鼎缴纳的新增注册资本27.5万元，全部以货币出资。
2012年7月30日，网印巨星完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，网印巨星的股权结构如下：
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三、股权结构及控制关系情况
（一）网印巨星股权结构
截至本报告书签署日，网印巨星的股权结构如下图所示：
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（二）网印巨星控制关系
网印巨星的共同控制人为魏连速、周默、郭美姣。魏连速是网印巨星第一大股东，持有网印巨星42.7972%股权；郭美姣、周默为夫妇关系，二人也是网印巨星主要创始人，郭美姣持有20.1399%股权，周默持有16.7832%股权，分别为网印巨星第二、三大股东；周默、郭美姣、魏连速三方签订了《共同控制协议》（有效期自2012年2月29日至2015年2月29日），约定为保证网印巨星持续、稳定发展，提高网印巨星的经营、决策效率，签署该协议以共同控制网印巨星；此外，目前持有网印巨星8.3915%股权的股东同丰光华，其股权由周默和郭美姣持有，持股比例分别为70%和30%。因此，截至本报告书出具日，认定网印巨星为魏连速、周默、郭美姣共同控制。
（三）湖北星聚的简要情况
1、基本情况
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2、主要财务数据
经立信所审计，湖北星聚最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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四、出资及合法存续情况
根据网印巨星的工商档案，网印巨星自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准，公司主体资格合法、有效。
截至本报告书签署日，交易对方已经依法对网印巨星履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
交易对方持有的网印巨星股权权属清晰，除魏连速将其持有网印巨星的股权质押给天兴集团外，不存在质押或者其他权利限制的情况；交易对方中，除胡军辉外，亦无其他诉讼、仲裁等情形，且胡军辉所涉及诉讼与其持有的网印巨星0.8392%股权无关。
1、魏连速持有网印巨星股权的质押情况
截至本报告书签署日，本次交易对方魏连速持有的网印巨星股权的权利限制情况如下：
根据魏连速、天兴仪表和天兴集团于2013年12月16日签署的《借款协议》、魏连速和天兴集团于2013年12月16日签署的《股权质押协议》以及天兴仪表、天兴集团和魏连速于2013年12月16日签署的《协议书》，天兴集团同意向魏连速提供借款40,000,000元，全部由魏连速提供给宇顺电子专项用于宇顺电子发行股份及支付现金收购雅视科技100%股权；魏连速同意将其持有的网印巨星42.79%的股权全部质押给天兴集团作为魏连速偿还前述借款本金、利息、违约金、损害赔偿金及包括诉讼费、律师费等在内的实现债权的费用的担保，并于2013年12月26日在深圳市市场监督管理局办理完毕相关股权质押手续；若天兴仪表以发行股份及支付现金方式购买网印巨星100%的股权获得中国证监会批准，天兴集团同意于网印巨星全部股权交割日前，无条件按照天兴仪表书面通知的期限解除前述《股权质押协议》中股权的质押。
2、胡军辉涉及诉讼情况
胡军辉涉及诉讼情况参见本报告书“第三章 交易对方情况/四、其他事项说明/（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”。
五、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
网印巨星的主营业务为丝网印刷设备及辅助设备的研发、生产和销售，致力于为客户提供自动化、智能化丝网印刷系统的整体解决方案。
丝网印刷被称为万能印刷术，承印材料广泛，可以在不同形状，不同材料的表面进行印刷。目前丝网印刷技术的下游应用非常广泛，如纺织印花印染行业、电子行业（如工业玻璃（触摸屏）印刷、PCB板印刷）等，已发展成为一个门类比较齐全的工业体系，而丝网印刷工艺由丝网印刷机完成。
近年来，由于人工成本的大幅度上升，全自动机电设备的需求日益增加。网印巨星的主要产品全自动丝网印刷设备具有智能自动化性能，网印巨星通过提供丝网印刷系统整体解决方案，使客户最大限度的节省大量人力和材料及能耗、降低生产成本、降低操作者的劳动强度、提高生产效率和产品良品率，同时努力研究开发新的工艺技术，致力于高精度、自动化、智能化丝网印刷设备的研发，缩短国产丝网印刷设备与欧美、日本等发达国家丝网印刷设备的技术差距，致力于提升民族丝网印刷设备的核心竞争力。
2010年9月6日，网印巨星取得了深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合核发了证书编号为“GR201044200235”《高新技术企业证书》，有效期为2010年至2012年。目前，高新技术企业资质正在复审之中，并已于2013年8月14日进行公示（《深圳市科技创新委员会关于公示深圳市2013年第一批拟通过复审高新技术企业名单的通知》（深科技创新函【2013】694号））。
（二）主要产品及用途
目前，网印巨星的主要产品及用途如下：
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注：专用产品是针对不同行业应用而开发的专用丝网印刷设备，在不同行业可实现标准化生产。
（三）生产工艺流程
网印巨星主要产品的生产工艺流程如下：
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（四）主要经营模式
1、采购模式
网印巨星的主要原材料为铝材、钢材及各类五金、机电零部件等，采用批量采购与定量采购相结合的采购模式。所需铝材、钢材因地域不同价格有所差异，但总体差异不大，考虑运输成本及交货期等因素，主要从本地现货市场经比价后购入；所需五金、机电零部件经比价后从本地或外地购入。部分常用原材料，如铝型材、冷拉（轧）型材、五金件等，因单价较低，为降低采购成本，同时保证生产进度的顺利进行，对这类原材料实行批量采购；铝板、钢板、控制部件、电动部件、气动部件等原材料因单价较高，对这类原材料根据生产进度实行定量采购。通过合理控制批量采购的数量和定量采购的采购时间，网印巨星在确保生产进度顺利完成的前提下，有效地控制了采购成本。
此外，不涉及核心技术的部分结构件加工和表面处理（镀铬、氧化）采用外协方式完成。
2、生产模式
网印巨星采用客户定制订单和内部计划订单相结合的生产模式。
客户定制订单生产模式，是由销售人员提供网印巨星多种产品基本型号供客户参考，客户在提交订单前，先期在基本型号基础上提出定制要求或全新设计要求。网印巨星研发部门根据客户的要求对基本型号进行定制设计或全新设计并出具设计方案，网印巨星销售部门根据设计方案和客户签订正式销售合同，合同生效后下达生产订单。
内部计划订单生产模式，是由营销中心分析和预测市场对网印巨星的标准化、通用化印刷机的需求而下达的生产订单，生产部门分批次、小批量进行生产，以便接到订单后快速向客户提供优质产品。
生产部门接到生产订单后，依据图纸和物料清单对需外购、外协的原材料和零部件，物控部下达采购和外协订单；对自制的零部件，机械加工和焊接加工部开始执行加工任务。
全部零部件购入和自制完成后，装配调试部领料进行部件装配，部件装配完成经检验合格进行总装。总装完成后研发技术人员将自主编写的控制程序写入控制部件开始试车调试，试车调试结束并验收合格后，将设备打包起运。并派出安装小组同期抵达客户车间，进行设备的安装、调试、验收等相关工作。
3、销售模式
（1）销售模式
网印巨星主要产品为大型丝网印刷设备，具有单台价值较高的特点，标的公司主要采用直销的销售模式，直接和客户对接，提供设备产品及设备施工安装、维护等服务。标的公司经过多年的发展，与国内知名企业建立了良好的合作关系，如蓝思科技、维达力等。
（2）售后服务模式
丝网印刷系统的运行状态对下游客户的生产稳定具有关键的作用。为保护客户利益，提高客户满意度，网印巨星成立了强大的专业售后服务团队，经验丰富的技术支持工程师为客户提供完善的技术培训和技术支持，在客户现场对设备安装调试进行技术指导，负责现场调试试运行、预验收及定期维护，同时向国内客户提供快速到达的维修服务。
（五）主要销售和采购情况
1、销售情况
网印巨星最近两年及一期的主营业务收入情况如下：
单位：万元
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随着近年来人工成本的大幅度上升，全自动丝网印刷设备越来越受到下游客户的关注和认可，需求也日益增加。如上表所示，网印巨星主营业务收入中，毛利率较高（约45%左右）的自动印刷设备的收入占比较高，且呈逐年上升趋势。
2、主要客户情况
报告期内，网印巨星前5名客户的销售情况如下：
单位：万元
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注：公司与蓝思科技股份有限公司的交易额为向蓝思科技股份有限公司及其下属企业蓝思科技（长沙）有限公司的合并销售金额。
网印巨星及其股东在上述客户中不占有权益，与上述客户不构成关联关系。
报告期内，标的公司对前五大客户的销售占比分别为65.05%、76.25%和95.83%，其中对维达力实业和蓝思科技的销售占比分别为50.58%、60.50%和82.14%，客户集中度较高，主要原因如下：
（1）丝网印刷设备下游行业发展不均衡。丝网印刷工艺下游应用广泛，而标的公司的主要产品是全自动丝网印刷设备，并针对不同行业应用而开发的专用丝网印刷设备，在不同行业可实现标准化生产，如光电显示全自动网印设备、太阳能电池全自动网印生产线、PCB制程全自动网印设备等。近年来因受智能手机等为主的智能移动终端设备的爆发式增长，下游相关客户对光电显示全自动网印设备等产品需求较为旺盛。
（2）标的公司产能虽然扩张较快，但受资金规模限制，公司只能优化产能配置，优先满足维达力实业、蓝思科技等优质客户的需求。
综上，标的公司客户集中度较高，符合标的公司目前的生产经营状况，标的公司与上述客户不存在关联关系，上述情况不会对公司的独立性造成影响；随着湖北星聚厂房的建成、标的公司产能的逐步释放，标的公司将逐步开拓新的客户以及其他不同行业的客户，客户集中度将逐步降低。
报告期内前两大客户的基本情况如下：
（1）蓝思科技的基本情况
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资料来源：工商局公开信息
蓝思科技是一家以创新为主导、先进制造为基础的外向型和技术型集团化发展的股份制企业。公司主营视窗触控防护玻璃面板、触控模组及视窗触控防护新材料的研发、生产和销售公司于2003年在深圳创立，2006年12月在湖南浏阳经开区投资设立了蓝思科技(湖南)有限公司，2011年3月又以之作为主体通过内部资产并购重组后变更设立为蓝思科技股份有限公司，公司注册地为湖南长沙国家生物产业基地，注册资本为6.06亿元。
目前，蓝思科技股份旗下的全资及控股子公司已有10家，分布在香港、深圳以及湖南浏阳经开区、长沙星沙经开区、湘潭九华经开区、株洲醴陵经开区和江苏昆山等地，其中在湖南投资设立的企业就有6家，在长沙已建成浏阳、星沙、榔梨等三大研发生产基地。集团现有员工达6万余人，总资产120亿元，连续三年成为湖南省排名第一的进出口加工贸易企业，跻身中国非公经济500强.公司在全球高端智能品牌手机、平板电脑等电子消费产品主机配套零部件制造领域，凭借特有的技术创新和产品国际化经营的管理模式创新，以及持续保持领先的研发工程投入，具备了从专用模具开发设计到专用生产设备研制开发、再到加工产品大规模生产的能力，工艺、技术、规模居国际领先地位。（资料来源：蓝思科技公司网站；注：因无法取得蓝思科技的销售模式、营业收入占比情况，故不作披露）
（2）维达力实业的基本情况
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资料来源：工商局公开信息；注：因无法取得维达力实业的销售模式、营业收入占比情况，故不作披露
3、主要供应商情况
报告期内，网印巨星向前5名供应商的采购情况如下：
单位：万元
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网印巨星及其股东在上述供应商中不占有权益，与上述供应商不构成关联关系。
（六）质量控制情况
1、质量控制标准网印巨星制定并严格执行有关生产及质量管理制度，定期进行人员培训，对生产过程和产品质量进行了有效控制。国内客户的产品质量标准按照行业标准和国家标准来执行，同时按照公司质量控制管理制度相关要求进行质量控制管理；国外客户的产品质量按照客户对产品质量技术指标的要求来执行。
| 丝网印刷 | 指 | 简称丝印，又称孔版印刷、网印，丝网印刷是将丝织物、合成纤维织物或金属丝网绷在网框上，采用手工刻漆膜或光化学制版方法制作丝网印版。现代丝网印刷技术则是利用感光材料通过照相制版的方法制作丝网印版（使丝网印版图文部分的网孔透油墨，而非图文部分的网孔不透墨），印刷时通过刮板的挤压，使油墨通过图文部分的网孔转移到承印物上，形成与原稿一样的图文。 |
| 凸版印刷 | 指 | 简称凸印，印版上的图纹高于版面，印刷时，在图纹部分涂墨后，复纸加压，油墨即从印版转移到纸面上。 |
| 凹版印刷 | 指 | 简称凹印，凹版印刷与凸版印刷原理相反；印版上的图纹部分低于版面，印刷时，全版面涂墨，然后擦去印版表面平面上的油墨，只留下凹部油黑，经过加压（高压），使版面低凹部分的油墨移到纸面上。 |
| 平版印刷 | 指 | 简称平印，又称胶印印刷，就是印版的图纹部分和空白部分在同一平面上，利用水和油墨相排斥原理，图纹部分具有亲油疏水性，空白部分具有亲水疏油性，印刷时将印版的版面润湿后施墨，因图纹部分具有疏水性，润湿版面用的药水附着不上，只附着油墨，而空白部分则附着水，然后进行印刷。 |
| PCB | 指 | PrintedCircuitBoard，中文名称为印制电路板，又称印刷电路板、印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的提供者。 |
| LCD | 指 | Liquid Crystal Display的简称，液晶显示器。 |
| 工控机、IPC | 指 | Industrial Personal Computer，即工业控制计算机，是一种采用总线结构，对生产过程及机电设备、工艺装备进行检测与控制的工具总称。 |
| ITO导电玻璃 | 指 | 是在钠钙基或硅硼基基片玻璃的基础上，利用磁控溅射的方法镀上一层氧化铟锡（俗称ITO）膜加工制作成的。 |
| 产品名称 | 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 |
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
| 自动印刷设备 | 6,893.83 | 85.48% | 5,503.64 | 66.66% | 3,783.31 | 66.52% |
| 半自动印刷设备 | 1,120.29 | 13.89% | 2,709.71 | 32.82% | 1,826.73 | 32.12% |
| 配件 | 50.29 | 0.62% | 43.12 | 0.52% | 77.38 | 1.36% |
| 合计 | 8,064.41 | 100.00% | 8,256.47 | 100.00% | 5,687.42 | 100.00% |
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售额
（万元） | 占当期营业
收入比例 |
| 2013年1-9月 | 1 | 维达力实业（深圳）有限公司 | 5,118.78 | 63.27% |
| 2 | 蓝思科技股份有限公司 | 1,526.83 | 18.87% |
| 3 | 湖南城步新鼎盛电子科技有限公司 | 794.62 | 9.82% |
| 4 | 广州市福邑连发光学科技有限公司 | 159.38 | 1.97% |
| 5 | 广东星弛光电科技有限公司 | 153.84 | 1.90% |
| 合计 | 7,753.45 | 95.83% |
| 2012年度 | 1 | 维达力实业（深圳）有限公司 | 2,598.50 | 31.47% |
| 2 | 蓝思科技股份有限公司 | 2,397.13 | 29.03% |
| 3 | 安微物宝光电材料有限公司 | 612.48 | 7.42% |
| 4 | 常熟晶玻光学科技有限公司 | 430.77 | 5.22% |
| 5 | 天津市中环高科技有限公司 | 256.41 | 3.11% |
| 合计 | 6,295.29 | 76.25% |
| 2011年度 | 1 | 蓝思科技股份有限公司 | 1,781.20 | 31.32% |
| 2 | 维达力实业（深圳）有限公司 | 1,095.21 | 19.26% |
| 3 | 安微物宝光电材料有限公司 | 602.39 | 10.59% |
| 4 | Royal Color Graphics | 110.90 | 1.95% |
| 5 | Bronko LLC | 110.47 | 1.94% |
| 合计 | 3,700.17 | 65.05% |
| 目标公司股东 | 出资额
（万元） | 持有目标公司的股权比例 | 交易对价（元） | 支付方式 |
| 现金（元） | 股份（股） |
| 郭美姣 | 72.00 | 20.1399% | 80,559,441 | 22,031,786 | 6,583,538 |
| 周默 | 60.00 | 16.7832% | 67,132,867 | 8,359,819 | 6,611,141 |
| 魏连速 | 153.00 | 42.7972% | 171,188,811 | 88,000,000 | 9,357,571 |
| 刘华舫 | 6.00 | 1.6783% | 6,713,287 | 3,356,643 | 377,575 |
| 胡军辉 | 3.00 | 0.8392% | 3,356,643 | 1,678,322 | 188,788 |
| 王确 | 3.00 | 0.8392% | 3,356,643 | 1,678,322 | 188,788 |
| 文玉玲 | 3.00 | 0.8392% | 3,356,643 | 1,678,322 | 188,788 |
| 同丰光华 | 30.00 | 8.3915% | 33,566,434 | 0 | 3,775,752 |
| 恒泰九鼎 | 27.50 | 7.6923% | 30,769,231 | 30,769,231 | 0 |
| 合计 | 357.50 | 100.0000% | 400,000,000 | 157,552,445 | 27,271,941 |
| 项目 | 天兴仪表（元） | 网印巨星（元） | 本次交易额（元） | 占比 |
| 2012年12月31日资产总额 | 341,017,987.60 | 121,173,658.98 | 400,000,000 | 117.30% |
| 2012年12月31日净资产 | 118,049,086.96 | 41,024,835.19 | 400,000,000 | 338.84% |
| 2012年度营业收入 | 197,411,895.32 | 82,584,511.81 | - | 41.83% |
| 中文名称 | 成都天兴仪表股份有限公司 |
| 英文名称 | Chengdu Tianxing Instrument And Meter Co,Ltd. |
| 证券简称 | 天兴仪表 |
| 证券代码 | 000710 |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 上市日期 | 1997年04月22日 |
| 注册地址 | 成都市龙泉驿区十陵街道办事处来龙村 |
| 办公地址 | 四川省成都市外东十陵镇天兴仪表股份有限公司办公楼 |
| 注册资本 | 151,200,000元 |
| 法定代表人 | 文武 |
| 经营范围 | 摩托车与汽车配件的生产、加工，非标设备与金属切削机床附件，工、卡、量刃具的生产、加工；模具制造销售；仪器仪表新技术、新产品的开发应用及技术咨询；工程塑料制品的生产；出口本企业自产的摩托车仪表、汽车仪表、起动电机、机电产品、塑料制品，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零件；农副产品的收购、加工、销售（不含粮、油、棉、生丝、蚕茧，国家有专项规定的除外）；投资、收购、兼并、产权重组的咨询服务（不含金融、证券业务及中介业务）；销售建材（不含危险化学品）、矿产品（国家有专项规定的除外）；地质勘查技术服务（不含法律、法规和国务院决定需要前置许可和审批的项目）。 |
| 主营业务 | 公司主要从事摩托车与汽车部品的设计、生产、加工及销售。 |
| 联系电话 | 86-28-84613721 |
| 传真 | 86-28-84600581 |
| 公司网址 | www.txyb.com.cn |
| 电子信箱 | china0710@163.com |
| 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件股份 | 151,200,000 | 100.00 |
| 1、人民币普通股 | | |
| 成都天兴仪表（集团）有限公司 | 89,002,000 | 58.86 |
| 其他股东 | 62,198,000 | 41.14 |
| 三、股份总数 | 151,200,000 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量
(股) |
| 1 | 天兴集团 | 境内非国有法人 | 58.86% | 89,002,000 |
| 2 | 厦门国际信托有限公司－玖嘉一号集合资金信托 | 其他 | 0.39% | 596,352 |
| 3 | 侯永保 | 境内自然人 | 0.33% | 498,987 |
| 4 | 方伟 | 境内自然人 | 0.3% | 451,371 |
| 5 | 新疆信辉股权投资有限公司 | 境内非国有法人 | 0.29% | 442,732 |
| 6 | 顾志根 | 境内自然人 | 0.27% | 409,800 |
| 7 | 常州投资集团有限公司 | 国有法人 | 0.27% | 408,899 |
| 8 | 邱江生 | 境内自然人 | 0.27% | 403,390 |
| 9 | 李翔鸿 | 境内自然人 | 0.26% | 394,304 |
| 10 | 顾志明 | 境内自然人 | 0.24% | 370,000 |
| 项目 | 2013年1-9月 |
| 营业收入（元） | 营业成本（元） | 毛利率(%) |
| 车用部品 | 163,929,562.80 | 147,947,513.03 | 9.75 |
| 其他零部件 | 21,903,927.09 | 16,823,983.45 | 23.19 |
| 合计 | 185,833,489.89 | 164,771,496.48 | 11.33 |
| 项目 | 2012年度 |
| 营业收入（元） | 营业成本（元） | 毛利率(%) |
| 车用部品 | 221,550,449.07 | 193,608,643.41 | 12.61 |
| 其他零部件 | 32,051,095.64 | 23,801,592.33 | 25.74 |
| 合计 | 253,601,544.71 | 217,410,235.74 | 14.27 |
| 项目 | 2011年度 |
| 营业收入（元） | 营业成本（元） | 毛利率(%) |
| 车用部品 | 257,765,783.22 | 226,572,940.32 | 12.10 |
| 其他零部件 | 23,259,724.28 | 17,872,894.07 | 23.16 |
| 合计 | 281,025,507.50 | 244,445,834.39 | 13.02 |
| 项 目 | 2013-9-30 | 2012-12-31 | 2011-12-31 |
| 总资产 | 391,447,351.37 | 341,017,987.60 | 355,226 ,075.45 |
| 负债合计 | 274,494,245.71 | 217,337,616.16 | 232,726,536.49 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 111,398,088.90 | 118,049,086.96 | 116,697,072.60 |
| 项 目 | 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 197,411,895.32 | 331,077,628.33 | 409,661,686.04 |
| 利润总额 | -6,671,096.91 | 912,777.56 | 914,154.81 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -6,650,998.06 | 392,984.52 | 500,761.65 |
| 项 目 | 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -11,993,822.11 | 48,265,432.09 | -21,457,857.88 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -47,191,223.40 | -17,706,262.72 | -6,017,026.75 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 51,444,000.00 | -3,935,120.00 | -331,595.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -7,782,478.76 | 26,603,455.80 | -28,098,038.16 |
| 财务指标 | 2013-9-30 | 2012-12-31 | 2011-12-31 |
| 流动比率 | 84.09% | 103.42% | 108.50% |
| 速动比率 | 65.53% | 81.09% | 87.44% |
| 资产负债率（母公司） | 70.71% | 64.39% | 66.21% |
| 资产负债率（合并报表） | 70.12% | 63.73% | 65.52% |
| 加权平均净资产收益率 | -5.63% | 0.34% | 0.43% |
加权平均净资产收益率
（扣除非经常性损益后） | - | 0.004% | -0.22% |
| | 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0440 | 0.0026 | 0.0033 |
基本每股收益（元/股）
（扣除非经常性损益后） | - | 0.00003 | -0.0017 |
| 每股经营活动的现金流量（元/股） | -0.0793 | 0.3192 | -0.1419 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.0515 | 0.1759 | -0.1858 |
| 目标公司股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 郭美姣 | 72.00 | 20.1399% |
| 周默 | 60.00 | 16.7832% |
| 魏连速 | 153.00 | 42.7972% |
| 刘华舫 | 6.00 | 1.6783% |
| 胡军辉 | 3.00 | 0.8392% |
| 王确 | 3.00 | 0.8392% |
| 文玉玲 | 3.00 | 0.8392% |
| 同丰光华 | 30.00 | 8.3915% |
| 恒泰九鼎 | 27.50 | 7.6923% |
| 合计 | 357.50 | 100.0000% |
| 姓名 | 郭美姣 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 | 身份证号 | 42232219691009**** |
| 国籍 | 中国 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
| 住所 | 广东省惠州市惠阳区淡水镇大埔社区居委会星河东路峰景左岸**号**单元**号 |
| 通讯地址 | 广东省深圳市宝安区福永镇怀德南路兴围第二工业区第八栋 |
| 通讯方式 | 0755-2919 0952 |
| 姓名 | 周默 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 身份证号 | 42232219691001**** |
| 国籍 | 中国 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
| 住所 | 广东省惠州市惠阳区淡水镇大埔社区居委会星河东路峰景左岸**号**单元**号 |
| 通讯地址 | 广东省深圳市宝安区福永街道怀德南路兴围第二工业区第八栋 |
| 通讯方式 | 0755-2919 0952 |
| 姓名 | 魏连速 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 身份证号 | 23060419660427**** |
| 国籍 | 中国 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
| 住所 | 广东省珠海市香洲区香洲华海路**号**栋**居委会 |
| 通讯地址 | 广东省深圳市宝安区福永镇怀德南路兴围第二工业区第八栋 |
| 通讯方式 | 0755-2919 0952 |
| 序号 | 公司名称 | 主营业务或产品 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
| 1 | 深圳市宇顺电子股份有限公司 | 触摸屏、电子元器件 | 11,350 | 18.38% |
| 2 | 深圳市金宇顺投资有限公司 | 投资管理 | 300 | 80.00% |
| 3 | 广州门德纳米科技有限公司 | 新材料 | 586.67 | 14.6595% |
| 4 | 深圳市希顺有机硅科技有限公司 | 胶粘剂 | 600 | 20.00% |
| 5 | 深圳市舜源自动化科技有限公司 | 锂电池关键生产设备的制造企业 | 1,000 | 深圳市金宇顺投资有限公司持股95% |
| 姓名 | 刘华舫 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 身份证号 | 42242819700120**** |
| 国籍 | 中国 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
| 住所 | 广东省深圳市南山区前海路鼎太风华**栋** |
| 通讯地址 | 广东省深圳市宝安区福永镇怀德南路兴围第二工业区第八栋 |
| 通讯方式 | 0755-2919 0952 |
| 姓名 | 胡军辉 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 身份证号 | 42011119730222**** |
| 国籍 | 中国 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
| 住所 | 武汉市洪山区喻家山西二区****号 |
| 通讯地址 | 广东省深圳市宝安区福永镇怀德南路兴围第二工业区第八栋 |
| 通讯方式 | 0755-2919 0952 |
| 姓名 | 王确 | 曾用名 | 王砳 |
| 性别 | 男 | 身份证号 | 44030119580928**** |
| 国籍 | 中国 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
| 住所 | 广东省深圳市南山区沙河锦绣花园翡翠郡**** |
| 通讯地址 | 广东省深圳市宝安区福永镇怀德南路兴围第二工业区第八栋 |
| 通讯方式 | 0755-2919 0952 |
| 姓名 | 文玉玲 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 | 身份证号 | 44032119720314**** |
| 国籍 | 中国 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
| 住所 | 广东省深圳市宝安区福永镇庄屋一巷**号 |
| 通讯地址 | 广东省深圳市宝安区福永镇怀德南路兴围第二工业区第八栋 |
| 通讯方式 | 0755-2919 0952 |
| 企业名称 | 深圳市同丰光华投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限公司 |
| 注册地 | 深圳市宝安区福永街道兴围社区第二工业区第9幢第三层（办公场所） |
| 主要办公地点 | 深圳市宝安区福永街道兴围社区第二工业区第9幢第三层（办公场所） |
| 法定代表人 | 周默 |
| 注册资本 | 人民币100万元 |
| 税务登记证号码 | 440300680364376 |
| 经营范围 | 投资咨询（不含期货、证券、保险及其他金融业务）；企业管理咨询（不含职业介绍及人才中介服务）。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外） |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 周默 | 70 | 货币 | 70% |
| 2 | 郭美姣 | 30 | 货币 | 30% |
| 合计 | 100 | - | 100% |
| 项目 | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 |
| 总资产 | 317,496.90 | 338,267.69 |
| 净资产 | -1,575,003.10 | -1,554,232.31 |
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年度 |
| 净利润 | 0 | -76,699.56 |
| 名 称 | 无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙) |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 无锡市惠山区永泰路8-66号（城铁惠山站区） |
| 主要办公地点 | 无锡市惠山区永泰路8-66号（城铁惠山站区） |
| 执行事务合伙人 | 苏州嘉平九鼎投资管理有限公司（委派代表：赵忠义） |
| 出资额 | 7亿元 |
| 税务登记号码 | 32020058843030X |
| 经营范围 | 受托资产管理（不含国有资产）；利用自有资金对外投资；投资咨询（不含证券期货类）。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营） |
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 认缴出资额
（万元） | 出资比例 | 出资方式 | 承担方式 |
| 1 | 苏州嘉平九鼎投资管理有限公司 | 700.00 | 1.00% | 货币 | 无限连带责任 |
| 2 | 苏州恒翔投资管理有限公司 | 56,000.00 | 80.00% | 货币 | 有限责任 |
| 3 | 苏州昌华九鼎投资中心（有限合伙） | 13,300.00 | 19.00% | 货币 | 有限责任 |
| 合计 | 70,000.00 | 100.00% | | |
| 项目 | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 |
| 总资产 | 289,339,184.41 | 285,798,707.98 |
| 净资产 | 289,339,184.41 | 285,798,707.98 |
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年度 |
| 净利润 | 2,578,176.43 | 2,111,107.98 |
| 企业名称 | 深圳市网印巨星机电设备有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 住所 | 深圳市宝安区福永街道怀德南路兴围第二工业区第8幢第一、三、四层 |
| 法定代表人 | 周默 |
| 注册资本 | 357.50万元 |
| 实收资本 | 357.50万元 |
| 营业执照注册号 | 440306103634311 |
| 税务登记证号 | 深税登字440306715299763号 |
| 组织机构代码 | 71529976-3 |
| 经营范围 | 印刷机械及辅助材料的生产和销售，货物及技术进出口。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）。 |
| 成立日期 | 2000年5月19日 |
| 营业期限 | 2000年5月19日至2020年5月19日 |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 林国顺 | 27.90 | 55.8% | 货币 |
| 2 | 周道荣 | 9.30 | 18.6% | 货币 |
| 3 | 张树浓 | 7.00 | 14.0% | 货币 |
| 4 | 裘蕾 | 5.80 | 11.6% | 货币 |
| 合计 | 50.00 | 100% | |
| 转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 转让价格（万元） |
| 张树浓 | 潘汝刚 | 5 | 5 |
| 张昌兵 | 2 | 2 |
| 周道荣 | 周远宏 | 0.75 | 0.75 |
| 林国顺 | 周默 | 8.55 | 8.55 |
| 张昌兵 | 3 | 3 |
| 周远宏 | 7.8 | 7.8 |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 林国顺 | 8.55 | 17.1% | 货币 |
| 2 | 周道荣 | 8.55 | 17.1% | 货币 |
| 3 | 周默 | 8.55 | 17.1% | 货币 |
| 4 | 周远宏 | 8.55 | 17.1% | 货币 |
| 5 | 裘蕾 | 5.80 | 11.6% | 货币 |
| 6 | 潘汝刚 | 5.00 | 10.0% | 货币 |
| 7 | 张昌兵 | 5.00 | 10.0% | 货币 |
| 合计 | 50.00 | 100% | |
| 转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 转让价格（万元） |
| 周道荣 | 周默 | 8.55 | 8.55 |
| 林国顺 | 8.55 | 8.55 |
| 裘蕾 | 5.80 | 5.80 |
| 周宏远 | 潘汝刚 | 8.55 | 8.55 |
| 张昌兵 | 5.00 | 5.00 |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 周默 | 31.45 | 62.9% | 货币 |
| 2 | 潘汝刚 | 18.55 | 37.1% | 货币 |
| 合计 | 50.00 | 100% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 周默 | 31.45 | 62.9% | 货币 |
| 2 | 郭美姣 | 18.55 | 37.1% | 货币 |
| 合计 | 50.00 | 100% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 郭美姣 | 180 | 60% | 货币 |
| 2 | 周默 | 120 | 40% | 货币 |
| 合计 | 300 | 100% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 郭美姣 | 180 | 60% | 货币 |
| 2 | 周默 | 60 | 20% | 货币 |
| 3 | 汤熠 | 60 | 20% | 货币 |
| 合计 | 300 | 100% | |
| 转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 转让价格（万元） |
| 郭美姣 | 吉学文 | 99 | 99 |
| 刘华舫 | 3 | 3 |
| 文玉玲 | 3 | 3 |
| 王确 | 3 | 3 |
| 汤熠 | 吉学文 | 54 | 54 |
| 胡军辉 | 3 | 3 |
| 刘华舫 | 3 | 3 |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 吉学文 | 153 | 51% | 货币 |
| 2 | 郭美姣 | 72 | 24% | 货币 |
| 3 | 周默 | 60 | 20% | 货币 |
| 4 | 刘华舫 | 6 | 2% | 货币 |
| 5 | 文玉玲 | 3 | 1% | 货币 |
| 6 | 王确 | 3 | 1% | 货币 |
| 7 | 胡军辉 | 3 | 1% | 货币 |
| 合计 | 300 | 100% | |
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购额 | 占当期采购
总额比例 |
| 2013年1-9月 | 1 | 深圳市长丰工业设备有限公司 | 443.59 | 10.18% |
| 2 | SMC Pneumatics (HongKong) Ltd. | 326.52 | 7.49% |
| 3 | 深圳市赣瑞五金加工部 | 264.63 | 6.07% |
| 4 | 深圳市三昆科技有限公司 | 214.11 | 4.91% |
| 5 | 中国大恒（集团）有限公司北京图像视觉技术分公司 | 180.72 | 4.15% |
| 合计 | 1,429.56 | 32.80% |
| 2012年度 | 1 | SMC Pneumatics (HongKong) Ltd. | 221.89 | 7.30% |
| 2 | 深圳市嘉宁精工技术有限公司 | 187.30 | 6.16% |
| 3 | 深圳市兴达五金制品厂 | 151.72 | 4.99% |
| 4 | 深圳市赣瑞五金加工部 | 153.96 | 5.06% |
| 5 | 北京凌云光技术有限责任公司 | 140.94 | 4.64% |
| 合计 | 855.82 | 28.16% |
| 2011年度 | 1 | 深圳市嘉宁精工技术有限公司 | 645.11 | 14.05% |
| 2 | 深圳市新星之源机电设备有限公司 | 340.92 | 7.42% |
| 3 | 中国大恒（集团）有限公司北京图像视觉技术分公司 | 317.84 | 6.92% |
| 4 | 深圳市福永鹏洲金属材料经销部 | 220.25 | 4.80% |
| 5 | SMC Pneumatics (HongKong) Ltd. | 198.18 | 4.32% |
| 合计 | 1,722.29 | 37.51% |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 吉学文 | 153 | 46.36% | 货币 |
| 2 | 郭美姣 | 72 | 21.82% | 货币 |
| 3 | 周默 | 60 | 18.18% | 货币 |
| 4 | 同丰光华 | 30 | 9.09% | 货币 |
| 5 | 刘华舫 | 6 | 1.82% | 货币 |
| 6 | 文玉玲 | 3 | 0.91% | 货币 |
| 7 | 王确 | 3 | 0.91% | 货币 |
| 8 | 胡军辉 | 3 | 0.91% | 货币 |
| 合计 | 330 | 100% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 魏连速 | 153 | 46.36% | 货币 |
| 2 | 郭美姣 | 72 | 21.82% | 货币 |
| 3 | 周默 | 60 | 18.18% | 货币 |
| 4 | 同丰光华 | 30 | 9.09% | 货币 |
| 5 | 刘华舫 | 6 | 1.82% | 货币 |
| 6 | 文玉玲 | 3 | 0.91% | 货币 |
| 7 | 王确 | 3 | 0.91% | 货币 |
| 8 | 胡军辉 | 3 | 0.91% | 货币 |
| 合计 | 330 | 100% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 魏连速 | 153 | 42.80% | 货币 |
| 2 | 郭美姣 | 72 | 20.14% | 货币 |
| 3 | 周默 | 60 | 16.78% | 货币 |
| 4 | 同丰光华 | 30 | 8.39% | 货币 |
| 5 | 恒泰九鼎 | 27.5 | 7.69% | 货币 |
| 6 | 刘华舫 | 6 | 1.68% | 货币 |
| 7 | 文玉玲 | 3 | 0.84% | 货币 |
| 8 | 王确 | 3 | 0.84% | 货币 |
| 9 | 胡军辉 | 3 | 0.84% | 货币 |
| 合计 | 357.5 | 100% | |
| 企业名称 | 湖北星聚工业印刷设备有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 湖北赤壁市经济开发区赤马港园区十号路 |
| 法定代表人 | 周默 |
| 注册资本 | 1,600万元 |
| 经营范围 | 工业印刷设备、丝网印刷设备、光电设备、机电一体化设备、自动化生产线及辅助材料的设计、生产和销售：货物及技术进出口（以上项目均不含法律、行政法规、国务院规定需前置审批及禁止项目） |
| 成立日期 | 2011年6月16日 |
| 营业期限 | 2011年6月16日至2041年6月15日 |
| 项目 | 2013年9月30日/2013年1-9月 | 2012年12月31日/2012年度 |
| 总资产 | 6,934.17 | 4,851.57 |
| 总负债 | 4,057.51 | 3,053.18 |
| 净资产 | 2,876.66 | 1,798.39 |
| 营业收入 | 5,387.57 | 2,644.56 |
| 净利润 | 1,078.26 | 186.55 |
| 产品类别 | 产品系列 | 设备名称 | 主要用途 |
| 通用产品 | WJ-PA系列 | 斜臂式平面网印机 | 主要应用于包装、广告装璜、标识标牌、陶瓷花纸等丝网印刷 |
| WJ-PS系列 | 立式平面网印机 | 主要应用于包装印刷、广告装璜、标识标牌、陶瓷花纸、电子电路（PCB）等丝网印刷 |
| WJ-MSK系列 | 平台进出式网印机 | 主要应用于大幅面的站台广告、装璜、玻璃、皮革等丝网印刷 |
| 专用产品 | WJ-PW系列 | 多色多工位全自动网印机 | 主要用于服装印花、软质承印物等的丝网印刷 |
| WJ-DR系列 | 卷装料连续全自动网印生产线 | 主要用于电子标签、标牌、膜上线路等卷装材料的丝网印刷 |
| WJ-ET系列 | 光电显示（LCD）全自动网印生产线 | 主要用于液晶显示(LCD)的丝网印刷 |
| WJ-ST系列 | 太阳能电池全自动网印生产线 | 主要用于太阳能晶硅电池的丝网印刷 |
| WJ-PD系列 | 光电显示全自动网印设备 | 主要用于光电显示行业的玻璃、薄膜等的丝网印刷 |
| WJ-MK86系列 | 视窗玻璃/冷加工保护油全自动网印生产线 | 主要用于视窗玻璃等的丝网印刷 |
| WJ-XK系列、WJ-DK系列 | 装饰玻璃全自动网印生产线 | 主要用于装饰玻璃行业的丝网印刷 |
| WJ-VT系列 | PCB制程全自动网印设备 | 主要用于PCB板的丝网印刷 |
| 产品名称 | 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 |
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
| 自动印刷设备 | 6,893.83 | 85.48% | 5,503.64 | 66.66% | 3,783.31 | 66.52% |
| 半自动印刷设备 | 1,120.29 | 13.89% | 2,709.71 | 32.82% | 1,826.73 | 32.12% |
| 配件 | 50.29 | 0.62% | 43.12 | 0.52% | 77.38 | 1.36% |
| 合计 | 8,064.41 | 100.00% | 8,256.47 | 100.00% | 5,687.42 | 100.00% |
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售额 | 占当期营业
收入比例 |
| 2013年1-9月 | 1 | 维达力实业（深圳）有限公司 | 5,118.78 | 63.27% |
| 2 | 蓝思科技股份有限公司 | 1,526.83 | 18.87% |
| 3 | 湖南城步新鼎盛电子科技有限公司 | 794.62 | 9.82% |
| 4 | 广州市福邑连发光学科技有限公司 | 159.38 | 1.97% |
| 5 | 广东星弛光电科技有限公司 | 153.84 | 1.90% |
| 合计 | 7,753.45 | 95.83% |
| 2012年度 | 1 | 维达力实业（深圳）有限公司 | 2,598.50 | 31.47% |
| 2 | 蓝思科技股份有限公司 | 2,397.13 | 29.03% |
| 3 | 安微物宝光电材料有限公司 | 612.48 | 7.42% |
| 4 | 常熟晶玻光学科技有限公司 | 430.77 | 5.22% |
| 5 | 天津市中环高科技有限公司 | 256.41 | 3.11% |
| 合计 | 6,295.29 | 76.25% |
| 2011年度 | 1 | 蓝思科技股份有限公司 | 1,781.20 | 31.32% |
| 2 | 维达力实业（深圳）有限公司 | 1,095.21 | 19.26% |
| 3 | 安微物宝光电材料有限公司 | 602.39 | 10.59% |
| 4 | Royal Color Graphics | 110.90 | 1.95% |
| 5 | Bronko LLC | 110.47 | 1.94% |
| 合计 | 3,700.17 | 65.05% |
| 企业名称 | 蓝思科技股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市） |
| 住所 | 湖南浏阳生物医药园 |
| 法定代表人 | 周群飞 |
| 注册资本 | 60,600万元 |
| 营业执照注册号 | 430100400001757 |
| 经营范围 | 研发、生产与销售光学镜片，玻璃制品，金属配件，TFT-LCD、PDP、OLED、FED平板显示屏、3D显示屏及显示屏材料制造，触控开关面板及模组。 |
| 成立日期 | 2006年12月21日 |
| 企业名称 | 维达力实业（深圳）有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
| 住所 | 深圳市龙岗区坂田街道雅园路3号2#楼1、2、3、4、5、6层；3#楼、4#楼、5#楼、6#楼的1、2、3、4层 |
| 法定代表人 | 陈锦松 |
| 注册资本 | 港币46,850万元 |
| 营业执照注册号 | 440301503271970 |
| 经营范围 | 手机壳、五金制品及其零配件的表面处理。光纤电缆产品、塑料制品、玻璃制品及其零配件的表面处理。中央处理器、电脑产品及其零配件、钟表及其零配件、陶瓷制品及其零配件的表面处理（不含电镀）、真空保健薄膜、真空保健水膜加工及其表面处理（不含电镀）、封装及未封装集成电路及相关配件加工及其表面处理（不含电镀）。玻璃加工。靶材（海关商品编号：38249099.90）的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。生产经营触摸屏及普通货运。 |
| 成立日期 | 2001年10月31日 |
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