证券简称：安洁科技 证券代码：002635
苏州安洁科技股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）摘要
苏州安洁科技股份有限公司
二〇一四年一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”、“本公司”或“公司”）限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《苏州安洁科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定。
二、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其来源为公司向激励对象定向发行的安洁科技A股普通股。
三、公司拟向激励对象授予总量不超过120万股的限制性股票（其中首次拟授予的限制性股票数量为108万股，预留限制性股票12万股，最终以实际认购数量为准），占本计划签署时公司股本总额18,000万股的0.67%。
四、本计划下限制性股票首次授予价格为每股19.01元，授予价格系依据本计划首次公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）38.02元/股的50%确定。
五、本计划激励对象为公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术（业务）人员。本计划的首次激励对象总人数为53人，截至2013年12月末公司及子公司在职员工合计1,233人，首次激励对象总人数占在册员工总数的4.30%。
六、本计划的有效期为60个月，自董事会确定的授予日起计算。限制性股票授予后即锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计算，具体情况如下。
（一）首次限制性股票的锁定期
本计划首次授予的限制性股票自本计划首次授予日起计算，激励对象应在授予日的12个月后的36个月内分三期解锁，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。具体时间安排及解锁比例如下表所示：
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（二）预留限制性股票的锁定期
预留限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象可在解锁期内按一定的解锁比例分批逐年解锁，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。具体时间安排及解锁比例如下表所示：
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（三）公司业绩考核指标
本计划在2014-2016年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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业绩考核指标中的“净利润增长率”指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年以扣除融资数量后的净资产为计算依据。
八、预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司新引进或晋升的中高级人才及公司董事会认为需要以此方式进行激励的其他骨干员工。上述预留激励对象由公司在本计划首次授予日起24个月内新引进或晋升或由董事会24个月内确认，董事会将在该新激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按相同的价格确定方法重新召开董事会确定限制性股票授予价格，同时将预留限制性股票授予预留激励对象，授予后监事会需核实激励对象名单，并在二个交易日内进行公告。公司需聘请律师对该等新激励对象的资格和获授是否符合本计划出具专业意见。 预留限制性股票应当在本次计划首次授予日次日起24个月内按照本计划关于首次授予部分规定的方式授予激励对象，到期未授予的额度不再授予。
九、公司承诺不为激励对象依本计划认购限制性股票提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
十、公司承诺在本计划公告之前30日内，公司未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。
十一、公司承诺本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
十二、本计划由董事会薪酬与考核委员会拟定草案修订稿并提交董事会批准后，须满足如下条件方可实施：中国证监会备案无异议、本公司股东大会批准。
十三、公司股东大会在对本计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十四、授予日由董事会确定（授予日必须为交易日），董事会确定后予以公告。董事会根据股东大会授予办理限制性股票激励计划实施的相关事宜，自股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起30日内，董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
十五、公司股权激励计划的实施不会使公司股权分布不符合上市条件。
十六、由股东大会授权董事会负责本计划的后续管理，董事会对本计划有最终的解释权。
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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第一章 实施激励计划的目的
为进一步完善安洁科技的法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司管理层及核心技术（业务）员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》制订本计划。
第二章 股权激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术（业务）人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划首次授予涉及的激励对象共计53人，占公司及合并报表范围内子公司2013年12月末在册员工总数的4.30%。包括公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术（业务）人员。
预留的限制性股票将在本计划首次授予日起24个月内授予。
预留部分授予的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司或全资子公司、控股子公司新引进或晋升的中高级人才及公司董事会认为需要以此方式进行激励的其他骨干员工。鉴于公司业务发展中需要不断引入优秀人才，以及现有工作优秀的员工将进一步得到晋升，预留限制性股票将有助于公司引入核心业务人才，激励现有员工不断追求卓越，完善公司激励体制，因此公司本次限制性股票激励计划预留了本计划拟授予限制性股票数量的百分之十。
（一）激励对象应符合以下条件
1、激励人员须在本计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；
2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划；
3、激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，也不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。
（二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本计划的激励对象
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，取消其获授资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
三、激励对象的核实
公司监事会对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第三章 股权激励计划具体内容
本计划为限制性股票激励计划。
一、限制性股票的来源和数量
（一）限制性股票的来源
本计划限制性股票的来源为安洁科技向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。
（二）限制性股票的数量
公司拟向激励对象授予120万股限制性股票，占本计划签署时安洁科技股本总额18,000万股的0.67%。
二、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）首次限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格根据本计划草案公告日前20个交易日公司股票均价38.02元/股的50%确定。
本计划限制性股票的授予价格为每股19.01元，即满足授予条件后，激励对象可以每股19.01元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）预留限制性股票授予价格的确定方法
按相同的价格确定方法重新召开董事会确定预留部分限制性股票的授予价格，即依据董事会决议公告日前的20个交易日公司股票均价（该均价确定方式为：前20个交易日总成交金额/前20个交易日总成交量）的50%确定。
三、限制性股票的分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：
1、本计划限制性股票激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
3、预留限制性股票的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的限制性股票数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露相关信息。预留限制性股票将在首次授予日起24个月内授予。
四、限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
（一）有效期
本计划的有效期为自限制性股票授予日起60个月。
（二）授予日
在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、并经公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司将按照相关规定召开董事会确定授予日，向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起计算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
（三）锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月、36个月和48个月，均自授予之日起计算。具体时间如下表所示：
1、首次限制性股票的锁定期
本计划首次授予的限制性股票自本计划首次授予日起计算，激励对象应在授予日的12个月后的36个月内分三期解锁，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。具体时间安排及解锁比例如下表所示：
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2、预留限制性股票的锁定期
预留限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象可在解锁期内按一定的解锁比例分批逐年解锁，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。具体时间安排及解锁比例如下表所示：
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激励对象获授的限制性股票在锁定期内不享有进行转让或用于担保、质押或偿还债务等处置权。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。
（四）解锁期
锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日后，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象所获股票解锁后进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》规定执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股份占其所持公司股份总数比例不得超过50%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本次限制性股票激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。
五、限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁安排
（一）授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权或股票增值权：
1、安洁科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）激励对象单方面终止劳动合同；
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的；
（6）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）解锁条件
只有在下列条件同时满足时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
3、公司业绩考核条件
（1）锁定期考核指标
公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司母公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）公司业绩指标
本计划在2014-2016年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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业绩考核指标中的“净利润增长率”指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年以扣除融资数量后的净资产为计算依据。
预留限制性股票在本计划首次授予日起24个月内授予，若超过24个月，则不再授予预留限制性股票。
4、个人考核条件
根据本公司《考核办法》，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、合格、不合格四档。考核结果为优秀、良好及合格的激励对象即通过考核，考核结果为不合格的激励对象即未通过考核。未通过考核的激励对象，其当期对应的限制性股票由公司统一回购注销。
某一激励对象未满足上述解锁条件第4条，该激励对象当期可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述解锁条件第2条规定的，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销：未满足上述解锁条件第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述解锁条件第3条（1）规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述解锁条件第3条（2）规定的，所有激励对象当期可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。
（三）解锁安排
首次授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期解锁。具体解锁安排如下表所示：
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预留限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分二期解锁。具体解锁安排如下表所示：
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在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销。
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
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其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
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其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
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其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前公司有资 本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
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其中： P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、缩股
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其中： P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
3、派息
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其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。（但若按上述计算方法出现P小于本公司股票面值1元时，则P =1元/股。）
4、配股
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其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（三）限制性股票激励计划的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》及《备忘录》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》及《备忘录》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。
七、激励计划与重大事件时间间隔
公司推出本计划的期间不存在下列情形：
1、公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件， 尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后尚未满30日。
2、公司已提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议而尚未实施完毕，或者实施完毕后未满30日。增发新股、发行可转债实施完毕指所募集资金已经到位；资产注入实施完毕指相关产权过户手续办理完毕。
第四章 股权激励计划变更、终止
一、公司情况发生变化
出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化
1、职务变更
（1）激励对象发生正常的职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票不做变更，完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
（2）激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
（3）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，董事会可以决定，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
2、离职
激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
3、退休
激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，其获授的限制性股票不做变更，按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人考核条件不再纳入解锁条件。
4、丧失劳动能力
激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票不做变更，按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人考核条件不再纳入解锁条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
5、死亡
激励对象死亡的，自死亡之日起激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
6、激励对象不具备参与股权激励计划的资格
在本计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销：
（1）最近一年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、其他情形
（一）公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。
（二）在本计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本计划进行相应调整。
（三）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，公司应回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，同时取消届时仍未授予的预留部分限制性股票。
第五章 附则
1、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生效；
2、本计划的解释权属于公司董事会。
苏州安洁科技股份有限公司董事会
二〇一四年一月二十一日
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2014-003
苏州安洁科技股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议通知于2014年1月11日以书面、电子邮件等方式发出，2014年1月21日以现场方式召开，应到董事九名，实到董事九名，公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王春生主持。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
（一） 审议通过《关于聘任公司执行总经理的议案》
《关于聘任公司执行总经理的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》。
表决结果；赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二） 审议通过《<总经理工作细则>修订的议案》
修订后的《总经理工作细则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果；赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（三） 审议通过《关于向控股子公司台湾安洁增资的议案》
《关于向控股子公司台湾安洁增资的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》。
表决结果；赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（四） 审议通过《关于<苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《<苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及摘要》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
就本次股权激励计划，公司独立董事发表了明确同意的独立意见；国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书；公司监事会对本次股权激励计划及其激励对象名单出具了核实意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
因董事林磊先生、贾志江先生、顾奇峰先生、马玉燕女士为此次激励计划的激励对象，4位董事回避了此项表决。
表决结果；赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
（五） 审议通过《关于<苏州安洁科技股份有限公司（限制性股票）股权激励计划实施考核办法>的议案》
《苏州安洁科技股份有限公司（限制性股票）股权激励计划实施考核办法》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
因董事林磊先生、贾志江先生、顾奇峰先生、马玉燕女士为此次激励计划的激励对象，4位董事回避了此项表决。
表决结果；赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
（六） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为具体实施股权激励计划，提请股东大会就股权激励计划的有关事宜向董事会授权，公司限制性股票激励计划具体实施及申报备案等相关事宜如下：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；
9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
10、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；
11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
因董事林磊先生、贾志江先生、顾奇峰先生、马玉燕女士为此次激励计划的激励对象，4位董事回避了此项表决。
表决结果；赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
以上第4、5、6项议案尚待《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。有关召开股东大会审议议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
三、备查文件
1、《苏州安洁科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》；
2、《苏州安洁科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
3、《关于聘任公司执行总经理的公告》；
4、修订后的《总经理工作细则》；
5、《关于向控股子公司台湾安洁增资的公告》；
6、《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及摘要》；
7、《苏州安洁科技股份有限公司（限制性股票）股权激励计划实施考核办法》；
8、《国浩律师（上海）事务所关于苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见书》。
特此公告！
苏州安洁科技股份有限公司董事会
二〇一四年一月二十一日
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2014-004
苏州安洁科技股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2014年1月11日以电话通知、电子邮件等方式发出通知召开第二届监事会第六次会议，2014年1月21日在公司会议室现场方式召开，应到监事三名，实到监事三名，公司董事及总经理列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席卞绣花主持。
二、监事会会议审议情况
与会监事经过认真审议，通过了以下议案：
(一)审议通过《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要的议案》。
经审核，监事会认为：本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。本次股权激励的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票弃权、0票反对。
（二）审议通过《关于<苏州安洁科技股份有限公司（限制性股票）股权激励计划实施考核办法>的议案》。
经审核，监事会认为：《苏州安洁科技股份有限公司（限制性股票）股权激励计划实施考核办法》合法合规、内容完整、科学、可行。
《苏州安洁科技股份有限公司（限制性股票）股权激励计划实施考核办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票弃权、0票反对。
（三）审议通过《关于核查苏州安洁科技股份有限公司股权激励计划中的激励对象名单的议案》。
监事会在核实公司股权激励计划激励对象名单后认为：列入本次限制性股票激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 、2、3号》等文件规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
《关于苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票弃权、0票反对。
三、备查文件
1、《苏州安洁科技股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》；
2、《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》；
3、《苏州安洁科技股份有限公司（限制性股票）股权激励计划实施考核办法》；
4、《关于苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》。
特此公告！
苏州安洁科技股份有限公司监事会
二〇一四年一月二十一日
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2014-005
苏州安洁科技股份有限公司
关于聘任执行总经理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
经2014年1月21日苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议审议通过，同意聘任林磊先生担任公司执行总经理，协助总经理的工作，根据董事会或者总经理的授权，代为行使总经理的职权，在职责范围内负责管理公司全局工作。任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。林磊先生被聘任为公司执行总经理后，同时辞去公司副总经理职务。
林磊先生个人简历：
林磊，男，1979年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。长春理工大学电子信息工程本科专业，获学士学位。2007年6月至2011年5月在哈曼贝克汽车电子系统（苏州）有限公司担任商品经理；2011年6月至今在公司先后担任总经理助理、市场总监、副总经理、董事。
林磊先生持有本公司30,000股股票，与公司持股5%以上股东及其实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过证券交易所的惩戒，其任职资格符合担任公司执行总经理的条件，能够胜任所任岗位，符合《公司法》、《苏州安洁科技股份有限公司章程》的有关规定。
公司独立董事认为：执行总经理林磊先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。本次聘任程序符合法律法规及公司章程的规定，同意聘任林磊为公司执行总经理。
特此公告！
苏州安洁科技股份有限公司董事会
二〇一四年一月二十一日
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2014-006
苏州安洁科技股份有限公司
关于向控股子公司台湾安洁增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月21日召开的第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于向控股子公司台湾安洁增资的议案》，本次增资属公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、本次增资概述
台湾安洁电子有限公司（以下简称“台湾安洁”）为本公司控股子公司，成立于2013年1月29日，注册资本133.78万美元，其中：公司持有其75%的股权，台湾4名自然人持有其25%股权，吕正南先生持股17%，黄舒瑜女士持股2%，陈奕任先生持股2%，吕国诚先生持股4%。
为满足台湾安洁的经营需要，支持其业务发展，拓展广阔的市场空间，台湾安洁拟将注册资本由133.78万美元增加至267.11万美元。公司董事会同意以自有资金100万美元作为实际出资来源，增资台湾安洁，增资后公司累计出资台湾安洁200万美元，公司持有其75%的股权，原股东吕正南先生出资13.47万美元增资台湾安洁，增资后吕正南先生累计出资台湾安洁35.57万美元，持有其13%的股权，原股东吕国诚先生出资4.04万美元增资台湾安洁，增资后吕国诚先生累计出资台湾安洁9.04万美元，持有其3.4%的股权，新增股东徐秀名先生出资13.13万美元增资台湾安洁，增资后徐秀名持有其5%的股权，新增股东张佑铭先生出资2.69万美元增资台湾安洁，增资后张佑铭先生持有其1%的股权，原股东黄舒瑜女士此次没有增资台湾安洁，持有的股权将变更为 1.3%，原股东陈奕任先生此次没有增资台湾安洁，持有的股权将变更为 1.3%。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、新增股东介绍
1、徐秀名先生，住址：台湾省台北县板桥市宏翠里11邻长江路一段136巷1之1号
徐秀名先生与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系。
2、张佑铭先生，住址：台湾省新北市新店区百和里21邻中正路420号四楼
张佑铭先生与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系。
三、增资主体基本情况
公司名称：台湾安洁电子股份有限公司
公司所在地：新竹市东区水源里中华路1段167、169、171号1楼
代表公司负责人：吕正南
资本总额：新台币38,637,000元
实收资本总额：新台币38,637,000元
股份总数：3,863,700股（每股金额：新台币10元）
持有股份：公司持有台湾安洁股份2,897,900股，占总股数的75%。台湾4名自然人持有台湾安洁股份965,800股，占总股数的25%股权。
经营范围：1、F119010 电子材料批发业
2、F219010 电子材料零售业
3、I501010 产品设计业
4、CC01070 无线通信机械器材制造业
5、CD01030 汽车及其零件制造业
截至2013年12月31日，台湾安洁的总资产539.23万元，净资产420.50万元，净利润-321.17万元（以上数据未经审计）。
四、增资方案
本次增资金额单位为万美元，部分原股东和新股东按现有出资比例对台湾安洁以现金方式进行增资，本次增资完成后，台湾安洁的资本总额由133.78万美元增加至267.11万美元。增资前后股权结构如下：
■
四、增资的目的及对公司的影响
本次增资主要是根据台湾安洁发展需要，扩展业务范围，台湾安洁除原位于台湾新竹的无线射频零组件设计中心外，将增设无线通信研发中心于台湾台北，还将在苏州建立无线射频零组件设计中心，以便提供客户完整无线通信解决方案，强化与客户合作关系。公司将监督本次增加资金的使用情况，控制投资风险，维护广大投资者的利益。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。公司目前资金状况良好，本次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
五、备查文件目录
1、公司第二届董事会第六次会议决议。
特此公告！
苏州安洁科技股份有限公司董事会
二〇一四年一月二十一日
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁数量占限制性股票比例 |
| 第一次解锁 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二次解锁 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三次解锁 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁数量占限制性股票比例 |
| 第一次解锁 | 自预留限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二次解锁 | 自预留限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 解锁期 | 业绩考核指标 |
| 首次授予限制性股票的第一个解锁期 | 2014 年加权平均净资产收益率不低于13%， 以2013年为基准年，2014 年净利润增长率不低于25% |
| 首次授予限制性股票的第二个解锁期和预留限制性股票的第一个解锁期 | 2015 年加权平均净资产收益率不低于13%， 以2013年为基准年，2015 年净利润增长率不低于72% |
| 首次授予限制性股票的第三个解锁期和预留限制性股票的第二个解锁期 | 2016 年加权平均净资产收益率不低于13%， 以2013年为基准年，2016 年净利润增长率不低于105% |
| 安洁科技、本公司、公司 | 指 | 苏州安洁科技股份有限公司 |
| 全资子公司 | 指 | 苏州福宝光电有限公司、重庆安洁电子有限公司 |
| 控股子公司 | 指 | 台湾安洁电子有限公司 |
| 限制性股票激励计划、激励计划、本计划 | 指 | 指苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案） |
| 限制性股票 | 指 | 指本公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只有在业绩目标符合本计划规定条件后才可转让 |
| 激励对象 | 指 | 指依据本次限制性股票激励计划获授限制性股票的公司员工 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授权日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购每一股限制性股票的价格 |
| 禁售期 | 指 | 激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期限 |
| 解锁期 | 指 | 在禁售期满后，本计划规定的解锁条件满足后，激励对象持有的限制性股票解除锁定的期限 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》 |
| 《备忘录1-3号》 | 指 | 《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《苏州安洁科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司及其深圳分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量（万份） | 约占首次授予限制性股票总数的比例（%） | 约占公司股本总额的比例（%） |
| 1 | 林 磊 | 董事、执行总经理 | 24.00 | 22.22 | 0.13 |
| 2 | 贾志江 | 董事、副总经理 | 8.00 | 7.41 | 0.04 |
| 3 | 蒋瑞翔 | 财务总监 | 7.00 | 6.48 | 0.04 |
| 4 | 马玉燕 | 董事、董事会秘书 | 6.50 | 6.02 | 0.04 |
| 5 | 顾奇峰 | 董事 | 6.50 | 6.02 | 0.04 |
| 6 | 其他48名激励对象 | 中层管理人员、核心技术（业务）人员 | 56.00 | 51.85 | 0.31 |
| 合计 | 53名激励对象 | - | 108.00 | 100.00 | 0.60 |
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁数量占限制性股票比例 |
| 第一次解锁 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二次解锁 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三次解锁 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁数量占限制性股票比例 |
| 第一次解锁 | 自预留限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二次解锁 | 自预留限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 解锁期 | 业绩考核指标 |
| 首次授予限制性股票的第一个解锁期 | 2014 年加权平均净资产收益率不低于13%， 以2013年为基准年，2014 年净利润增长率不低于25% |
| 首次授予限制性股票的第二个解锁期和预留限制性股票的第一个解锁期 | 2015 年加权平均净资产收益率不低于13%， 以2013年为基准年，2015 年净利润增长率不低于72% |
| 首次授予限制性股票的第三个解锁期和预留限制性股票的第二个解锁期 | 2016 年加权平均净资产收益率不低于13%， 以2013年为基准年，2016 年净利润增长率不低于105% |
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁数量占限制性股票比例 |
| 第一次解锁 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二次解锁 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三次解锁 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁数量占限制性股票比例 |
| 第一次解锁 | 自预留限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二次解锁 | 自预留限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 股东名称 | 增资前 | 增资额
（万美元） | 增资后 |
出资额
（万美元） | 持股比例 | 投资额
（万美元） | 持股比例 |
| 苏州安洁科技股份有限公司 | 100.00 | 75% | 100.00 | 200.00 | 75% |
| 吕正南 | 22.10 | 17% | 13.47 | 35.57 | 13% |
| 徐秀名 | - | - | 13.13 | 13.13 | 5% |
| 吕国诚 | 5.00 | 4% | 4.04 | 9.04 | 3.4% |
| 黄舒瑜 | 3.34 | 2% | - | 3.34 | 1.3% |
| 陈奕任 | 3.34 | 2% | - | 3.34 | 1.3% |
| 张佑铭 | - | - | 2.69 | 2.69 | 1% |
| 合计： | 133.78 | 100% | 133.33 | 267.11 | 100% |
上一期 下一期
