公司声明

　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。

　报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读报告书全文。

　本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任

　本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　本次交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　重大事项提示

　特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

　一、本次交易方案概况

　本次交易，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买郭美姣、周默、魏连速、刘华舫、胡军辉、王确、文玉玲、同丰光华与恒泰九鼎9位股东合法持有的网印巨星合计100%的股权，并向公司控股股东天兴集团发行股份募集配套资金。

　天兴仪表向郭美姣、周默、魏连速、刘华舫、胡军辉、王确、文玉玲支付的对价以天兴仪表向该等主体发行股份及支付现金的方式支付；天兴仪表向同丰光华支付的对价全部以天兴仪表向其发行股份的方式支付；天兴仪表向恒泰九鼎支付的对价全部以现金方式支付。具体方式如下：

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　注：发行价格8.89元/股

　同时，拟向天兴仪表控股股东天兴集团发行14,990,000股（发行价格8.89元/股）募集配套资金，总额13,326.11万元，全部用于本次交易的现金对价支付。募集配套资金不超过本次交易总金额（本次收购对价40,000万元与本次融资金额13,326.11万元之和）的25%。

　公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　二、交易价格及定价依据

　根据银信评估以2013年9月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》，标的资产截至2013年9月30日收益法评估的评估值为40,063.59万元。

　以该评估值为主要定价参考依据，综合考虑网印巨星财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，并经交易双方协商一致，本次交易价格为400,000,000元，该交易价格需经天兴仪表股东大会批准后确定。

　三、本次发行股份的价格和数量

　本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为天兴仪表第六届董事会第十二次临时会议决议公告日。上市公司本次向郭美姣、周默、魏连速、刘华舫、胡军辉、王确、文玉玲、同丰光华发行股份购买资产和向天兴集团发行股份募集配套资金的股份发行价格均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即8.89元/股。

　（1）发行股份购买资产：上市公司向郭美姣、周默、魏连速、刘华舫、胡军辉、王确、文玉玲、同丰光华以发行股份方式支付本次收购对价242,447,555元，发行股份数量合计为27,271,941股。

　（2）发行股份募集配套资金：上市公司向天兴集团发行股份募集配套资金133,261,100元，发行股份数量合计为14,990,000股。

　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加至193,461,941股。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

　四、本次发行股份的锁定期

　（一）发行股份购买资产

　天兴仪表根据《购买资产协议》的约定向周默、郭美姣、同丰光华及魏连速发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，且在盈利承诺期满前及天兴仪表聘请的会计师出具了关于盈利承诺期满当年盈利预测实现情况的《专项审核报告》前，未经天兴仪表书面同意，周默、郭美姣及同丰光华不得将其持有的天兴仪表股份质押给第三方或在该等股份上设定其它任何权利限制。天兴仪表根据《购买资产协议》的约定向刘华舫、胡军辉、王确、文玉玲发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。本次发行结束后，交易对方（除恒泰九鼎外）由于天兴仪表送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期及禁止设定质押等权利限制的期限的约定。

　郭美姣、周默、魏连速、刘华舫、胡军辉、王确、文玉玲、同丰光华因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

　（二）发行股份募集配套资金

　天兴仪表向其控股股东天兴集团发行股份自其认购的股票完成股权登记之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　五、本次交易的盈利预测

　天兴仪表和标的公司网印巨星均已编制了2013年10-12月及2014年的盈利预测报告，并经具有证券期货从业资格的立信会计师事务所进行了审核。根据立信会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》，网印巨星2013年度、2014年度的净利润预计分别为2,684.31万元、3,610.52万元，增长比率为34.50%。根据立信会计师事务所出具的《备考合并盈利预测审核报告》，本次交易完成后，天兴仪表2013年、2014年实现净利润预计为1,526.09万元、2,754.30万元，增长比率为80.48%，本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。

　盈利预测的编制主要依据天兴仪表、网印巨星实际情况及目前已知的市场资料，尽管遵循了谨慎性原则，但是盈利预测假设前提可能受到宏观经济周期、行业政策、市场供求等各种因素的影响而存在一定的不确定性，提醒投资者关注本次盈利预测的相关假设的不确定性以及由此而引致的标的公司经营业绩下降风险。

　六、业绩承诺及补偿

　本次交易，交易对方中的周默、郭美姣、同丰光华及魏连速对目标公司在盈利承诺期内实现的累计实际净利润向天兴仪表作出承诺。若目标公司盈利承诺期内的任意一个会计年度实现的累计实际净利润低于相应年度的累计承诺净利润，则周默、郭美姣、同丰光华及魏连速应按《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的约定向天兴仪表进行补偿。

　网印巨星在盈利承诺期内，周默、郭美姣、同丰光华及魏连速承诺净利润及累计承诺净利润具体见下表：

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　具体补偿办法详见《成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第六章 本次交易合同的主要内容/六、业绩承诺及补偿措施”。

　七、本次交易尚需履行的审批程序

　本草案已由上市公司第六届董事会第十二次临时会议审议通过，但仍需获得如下批准：

　1、获得公司股东大会的审议通过；

　2、中国证监会核准本次交易方案；

　3、其他可能涉及的批准程序。

　本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

　八、独立财务顾问的保荐机构资格

　本公司聘请安信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，安信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

　九、主要风险因素

　投资者在评价公司本次重大资产重组的相关事项时，除本报告书的其他内容和同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　（一）与本次交易相关的风险

　1、审批风险

　本次重大资产重组相关事项尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准，上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。

　2、标的资产的估值风险

　本次交易，标的资产为网印巨星100%股权。根据评估机构出具的《资产评估报告》，按照收益法，截至2013年9月30日网印巨星100%股权的评估值为40,063.59万元，评估增值36,141.61万元，增值率921.51%。

　本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合网印巨星的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了收益法和资产基础法两种方法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。

　3、盈利预测及风险

　本次交易，标的资产的盈利预测经立信会计师事务所审核并出具《盈利预测审核报告》。根据盈利预测报告，网印巨星2013年度预测净利润为2,684.31万元、2014年度预测净利润为3,610.52万元。

　上述盈利预测是立信会计师事务所根据截至盈利预测报告签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对标的资产的经营业绩所做的预测。

　此外，根据公司与本次交易对方周默、郭美姣、同丰光华及魏连速签订的《盈利预测补偿协议》，周默、郭美姣、同丰光华及魏连速同意按照《盈利预测补偿协议》的约定对目标公司在盈利承诺期内实现的累计实际净利润向天兴仪表作出承诺，若目标公司盈利承诺期内的任意一个会计年度实现的累计实际净利润低于相应年度的累计承诺净利润，则周默、郭美姣、同丰光华及魏连速应按《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的约定向天兴仪表进行补偿。

　网印巨星在盈利承诺期内，周默、郭美姣、同丰光华及魏连速承诺净利润及累计承诺净利润具体见下表：

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　由于报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，不可抗力事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，虽然交易对方周默、郭美姣、同丰光华及魏连速已经对盈利预测作出了承诺，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

　4、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险

　最近三年，标的公司存在的增资以及股权交易情况，详见本报告书“第四章 标的公司基本情况/二、历史沿革”以及“第四章 标的公司基本情况/九、最近三年股权转让、增资及资产评估情况”。

　尽管上述增资、交易的背景与本次交易的背景上存在较大差异，具有实质上的不可比性，但标的公司历史上增资与股权交易价格与本次交易相比，存在较大差异的风险仍然客观存在。

　（二）本次交易完成后的相关风险

　1、本次交易形成的商誉减值风险

　公司本次购买网印巨星100%股权形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果网印巨星未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

　2、本次交易完成后的整合风险

　本次交易完成后网印巨星将成为上市公司的全资子公司。从上市公司和标的公司所属的行业来看，尽管都属于制造业，但在子行业分类中，分别属于不同行业，也非产业上下游关系，交易完成后，上市公司与标的公司的业务整合以及协同效应的产生，将面临整合不佳，无法产生协同效应的风险；同时，从公司整体的角度来看，天兴仪表和网印巨星需在企业文化、管理模式等方面进行融合，天兴仪表和网印巨星之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对网印巨星的经营产生一定影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。

　3、标的资产的经营风险

　（1）行业集中度较低带来的风险

　我国丝网印刷设备行业未实行准入制度，行业集中度相对较低。较低的行业集中度降低了丝网印刷设备企业的议价能力，限制了丝网印刷设备企业的研发投入，不利于发挥丝网印刷设备企业的规模效应。在部分技术壁垒较低的细分产品上，甚至造成了恶性低价竞争。总体看来，行业集中度较低给丝网印刷设备行业的发展带来了一定的风险。

　（2）全自动丝网印刷设备价格较高带来的风险

　目前，市场上全自动丝网印刷设备的价格普遍较半自动丝网印刷设备高出5倍以上，设备价格的高低是下游客户特别是中小企业客户在设备购买决策时考虑的重要因素。较高的价格制约着全自动丝网印刷设备普及和推广的速度及下游客户设备更新换代的意愿，给全自动丝网印刷设备行业的发展带来一定的风险。

　（3）市场竞争加剧带来毛利率下降的风险

　全自动丝网印刷设备行业的毛利率水平相对较高，最近两年一期，网印巨星全自动丝网印刷设备产品毛利率在45%左右，随着制造业升级转型及自动化浪潮的不断推动，自动化丝网印刷设备的市场整体份额将不断增加，与此同时会有更多的机械装备龙头企业和其他企业进入该行业，从而导致行业竞争加剧带来毛利率下降的风险。

　（4）新产品和新业务进一步拓展风险

　网印巨星的全自动丝网印刷设备发展迅速，市场前景广阔。为不断满足市场需求，扩大业务范围，保持竞争优势，网印巨星需要不断开发新客户和新产品。在此过程中，仍将面临以下风险：①行业技术及工艺升级带来的产品升级的挑战；②新客户对网印巨星的认可及对网印巨星新产品的认可需要一定的时间；③新产品和新客户的开发对网印巨星的人才储备提出了更高的要求，存在人才培育和新产品研发周期较长的风险。

　（5）应收账款无法收回的风险

　根据立信所出具的信会师报字[2013]第350070号《审计报告》，网印巨星2013年9月30日、2012年12月31日和2011年12月31日应收账款余额分别为68,375,520.71元、55,465,743.84元和15,014,003.82元，占同期资产总额的41.90%、45.77%和18.16%，应收账款占比较大，存在应收账款不能按时收回的风险。截至2013年9月30日，尽管网印巨星的主要客户多数属国内知名企业，如蓝思科技、维达力实业等，信用较好且与公司保持稳定的合作关系，但公司依然存在应收账款不能按时收回的风险。

　（6）人员流失风险

　网印巨星拥有一支优秀的人才队伍，保持核心技术人员和管理人员稳定是其生存和发展的根本。本次交易完成后，尽管在《购买资产协议》中对核心技术人员及高级管理人员进行了约束与激励，但仍存在一定的流失风险，可能对其长期稳定发展带来一定的不利影响。

　（7）税收优惠风险

　2010年9月6日，网印巨星取得了深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合核发了证书编号为“GR201044200235”的《高新技术企业证书》，有效期为2010年至2012年，有效期内享受15%的企业所得税优惠税率。目前，高新技术企业资质正在复审之中，并已于2013年8月14日进行公示（《深圳市科技创新委员会关于公示深圳市2013年第一批拟通过复审高新技术企业名单的通知》（深科技创新函【2013】694号））。若网印巨星最终不能继续取得《高新技术企业证书》，或其享受的高新技术企业税收优惠政策发生不利变化，则网印巨星的实际税负将可能增加，将会对其经营业绩产生不利影响。

　（8）土地使用权及房屋所有权抵押风险

　近年来标的公司生产经营规模逐步扩张，资金需求量较大，由于融资渠道较为有限，资金需求主要依靠向银行借款加以解决。

　2013年5月31日，网印巨星与中国银行深圳高新区支行签署编号为2013圳中银高额协字第0000548号《授信额度协议》，约定该行向网印巨星提供3,000万元授信额度，授信期间自2013年5月31日起至2014年6月7日；就前述《授信额度协议》，湖北星聚与中国银行深圳高新区支行签署了编号为2013圳中银高司抵字第0016号《最高额抵押合同》，约定湖北星聚将其位于赤马港办事处木田畈社区的赤壁市国用（2012）第0752号国有土地使用权及赤房权证2013B字第0210、0211号房屋所有权抵押给中国银行深圳高新区支行作为网印巨星履行前述《授信额度协议》项下债务的担保，担保金额为3,000万元整，其中土地使用权抵押金额为900万元；同时就前述《授信额度协议》，湖北星聚、周默、郭美姣、魏敏亦提供了最高额保证担保，网印巨星亦提供了应收账款质押担保。

　如届时因标的公司和担保人的履约能力受限等因素导致标的公司无法及时偿还上述银行借款，银行将可以行使抵押权等措施，将对标的公司的正常生产经营造成一定影响。

　（9）网印巨星现有办公场所的租赁风险

　网印巨星现有办公场所为租赁所得，租赁期至2019年3月19日止，同时租赁协议约定：在租赁期内由于出租方的原因导致政府或法院等对租赁房产进行查封或拍卖，由此而导致标的公司所受到损失（包括但不限于标的公司对租赁房产的装修损失、中途停止经营期间的利润损失、搬迁新场地所产生的费用损失）应由出租方承担。租赁期满后，标的公司在同等条件下享有优先承租权。

　如果租赁期限届满，公司未能成功续租，办公场所搬迁将对标的公司未来业绩造成一定影响。

　（10）客户集中度较高的风险

　报告期内，标的公司的客户较为集中，主要客户为蓝思科技及维达力实业（请参见“第四章 标的公司基本情况/五、主营业务发展情况/（五）主要销售和采购情况”）。

　标的公司2011年对蓝思科技的销售收入（包括蓝思科技股份有限公司及其下属企业蓝思科技（长沙）有限公司的合并销售金额，下同）为1,781.20万元，占当期营业收入的31.32%，对维达力实业的销售收入为1,095.21万元，占当期营业收入的19.26%；2012年对对蓝思科技的销售收入为2,397.13万元，占当期营业收入的29.03%，对维达力实业的销售收入为2,598.50万元，占当期营业收入的31.47%；2013年1-9月对蓝思科技的销售收入为1,526.83万元，占当期营业收入的18.87%，对维达力实业的销售收入为5,118.78万元，占当期营业收入的63.27%，客户集中度较高，其主要原因如下：

　（1）丝网印刷设备下游行业发展不均衡。丝网印刷工艺下游应用广泛，而标的公司的主要产品是全自动丝网印刷设备，并针对不同行业应用而开发的专用丝网印刷设备，在不同行业可实现标准化生产，如光电显示全自动网印设备、太阳能电池全自动网印生产线、PCB制程全自动网印设备等。近年来因受智能手机等为主的智能移动终端设备的爆发式增长，下游相关客户对光电显示全自动网印设备等产品需求较为旺盛。

　（2）标的公司产能虽然扩张较快，但受资金规模限制，公司只能优化产能配置，优先满足维达力实业、蓝思科技等优质客户的需求。

　由于客户集中度较高，若下游相关客户所在智能移动终端行业及客户本身境况发生重大不利变化，可能影响公司的盈利水平。

　4、股市风险

　股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　释义

　本报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

　一、常用词语释义

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