北京东方通科技股份有限公司（以下简称“东方通”、“发行人”或“公司”）首次公开发行新股不超过1,500万股，公司股东公开发售股份不超过1,200万股，本次公开发行股票总量不超过1,500万股人民币普通股（A股）(以下简称“本次发行”) 并在创业板上市的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2014] 66号文核准。经发行人与主承销商国信证券股份有限公司（以下简称主承销商）协商决定本次发行数量为12,858,296股。本次发行将于2014年1月20日分别通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和网下发行电子化平台实施。
发行人、主承销商特别提请投资者关注以下内容：
（一）中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
（二）本次发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及发行人所披露的风险因素，审慎作出投资决定。创业板市场在制度与规则方面与主板市场存在一定差异，包括但不限于发行上市条件、信息披露规则、退市制度设计等，这些差异认知不到位，可能给投资者造成投资风险。
（三）拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2014年1月9日（T-7日）刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的招股意向书全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。
（四）本次网下发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。
（五）本次发行价格为22元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。
1、按照证监会行业分类指引，发行人所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业—软件和信息技术服务业（I65）”，截止2014年1月15日（T-3日），中证指数发布的“信息传输、软件和信息技术服务业—软件和信息技术服务业（I65）”最近一个月平均静态市盈率为54.08倍。
东方通主要从事中间件产品的研发、销售和相关技术服务，A股市场并无完全可比的上市公司，主承销商从不同角度选择和公司业务相近或者有一定可比性的公司。从软件平台的角度而言，从事GIS平台的超图软件在业务上与发行人有一定相近之处。另外，专业从事非结构化数据处理的拓尔思从具体业务上与发行人比较接近。从基础软件或者系统的角度而言，国内可比上市公司有中国软件和浪潮信息。此外，从软件应用或者软件工具的角度，选择用友软件和广联达两个相关领域的公司作为相对估值比较的基础。以2012 年每股收益及2014年1月15日（初步询价截止日）收盘价计算，可比上市公司2012 年静态市盈率均值为54.92倍，请投资者决策时参考。
本次发行价格22.00元/股对应的发行人2012年扣除非经常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为30.27倍，低于行业平均市盈率，低于可比上市公司2012年静态市盈率均值。
2、提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京东方通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》。
3、本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
（六）发行人本次募投项目的计划资金需求量为11,153万元。按本次发行价格22元/股和发行新股数量6,433,181股计算的预计募集资金量为141,529,982元，扣除预估发行费用3,000万元后，募集资金净额约为11,153万元，存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
（七）本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。
（八）请投资者务必关注投资风险：若2014年1月20日（T日）出现网下申购不足，将中止本次发行；若T日出现网上申购不足，网上申购不足部分向网下回拨，由发行人和主承销商按照网下配售原则进行配售；网下配售后仍然认购不足的，由主承销商余额包销。
（九）本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。
（十）发行人的所有股份均为可流通股，本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股意向书。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。
（十一）公司经营业绩季节性波动风险
中间件软件行业的主要最终用户集中在各级政府部门和大中型企事业单位，受到中国农历春节假期和整体工作进度安排习惯的影响，该类客户通常会在第一季度制定本年度全年的信息技术采购计划和指标；在第二季度及第三季度上半段进行相关产品现场调研、邀请相关厂商进行产品测试以及对入围厂商进行招标、投标、评标和定标；第三季度下半段及第四季度才正式确定所需采购产品并与中标厂商签订采购合同。因此，公司大部分营业收入和净利润都在下半年尤其是第四季度实现。
报告期内公司营业收入和扣除非经常性损益后净利润季节分布情况如下：
单位：%
项目 |
2013年1-6月 |
2012年度 |
2011年度 |
2010年度 |
收入占比 |
净利润占比 |
收入占比 |
净利润占比 |
收入占比 |
净利润占比 |
收入占比 |
净利润占比 |
第一季度 |
21.74 |
-172.75 |
8.82 |
-36.76 |
8.84 |
-28.52 |
5.11 |
-87.93 |
第二季度 |
78.26 |
272.75 |
29.78 |
58.48 |
31.81 |
53.79 |
17.62 |
18.98 |
第三季度 |
－ |
－ |
7.53 |
-45.02 |
10.95 |
5.60 |
13.04 |
6.71 |
第四季度 |
－ |
－ |
53.87 |
123.30 |
48.40 |
69.14 |
64.23 |
162.24 |
合计 |
100 |
100 |
100 |
100 |
100 |
100 |
100 |
100 |
从公司各季度营业收入和扣除非经常性损益后净利润占全年比重来看，报告期内公司第四季度营业收入占全年的比重均在45%以上，第四季度扣除非经常性损益后净利润占全年比重均在60%以上，公司销售的季节性特征影响公司利润也呈现季节性分布。由于销售费用、管理费用等各费用在年度内较为均衡的发生，而收入主要在第四季度实现，因此公司一般每年第一季度亏损，第二、三季度也可能会出现季节性亏损。
（十二）税收优惠政策变化风险
报告期内，公司及子公司按国家相关政策规定享受了增值税退税、企业所得税税率优惠等税收优惠，具体情况如下：
1、增值税
根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业若干政策的通知》（国发[2000]18号）、《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）以及《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）的规定，本公司自2000年6月24日起，销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过3%的部分即征即退的优惠政策。
成都东方通科技有限责任公司和上海东方通泰软件科技有限公司分别自2010年1月20日和2010年4月1日起享受上述增值税即征即退的优惠政策。
报告期内，公司收到的增值税返还情况如下所示：
项目 |
2013年1-6月 |
2012年度 |
2011年度 |
2010年度 |
增值税返还金额（万元） |
941.84 |
1,456.62 |
1,281.23 |
595.56 |
占当期净利润比例 |
67.27% |
36.40% |
32.81% |
20.32% |
2、所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》，国家对重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）以及财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）规定，对国家规划布局内的重点软件生产企业减按10%的税率征收企业所得税。
公司自成立以来一直是北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合认定的高新技术企业，且2003―2012年连续10年被国家发改委、工信部、商务部、国家税务总局联合认定为国家规划布局内重点软件企业。报告期内，公司享受的所得税优惠情况如下表所示：
项目 |
2013年1-6月 |
2012年度 |
2011年度 |
2010年度 |
所得税税率 |
15% |
10% |
15% |
10% |
所得税优惠金额（万元） |
57.24 |
431.97 |
684.01 |
701.81 |
占当期净利润比例 |
4.09% |
10.79% |
17.51% |
23.95% |
如果今后年度公司不再被评为国家规划布局内重点软件企业，公司将按照15%的税率缴纳企业所得税，公司持续享受该项税收优惠政策存在不确定性。如果国家或地方有关高新技术企业和软件企业的认定或高新技术企业和软件企业鼓励政策和税收优惠的法律法规发生变化，或其他原因导致本公司不再符合高新技术企业和软件企业的认定条件，公司将按照 25%的税率缴纳企业所得税，将对公司经营业绩产生不利影响。
3、税收优惠综合影响分析
报告期内，公司及子公司按国家相关政策规定享受了增值税退税、企业所得税税率优惠等税收优惠，各项税收优惠金额及对净利润影响情况如下：
单位：万元
项目 |
2013年1-6月 |
2012年度 |
2011年度 |
2010年度 |
增值税返还金额 |
941.84 |
1,456.62 |
1,281.23 |
595.56 |
所得税优惠金额 |
57.24 |
431.97 |
684.01 |
701.81 |
税收优惠金额合计 |
999.08 |
1,888.59 |
1,965.24 |
1,297.37 |
占当期净利润比例 |
71.36% |
47.16% |
50.32% |
44.27% |
受经营业绩季节性的影响，公司半年度的税收优惠金额占净利润的比重较高。最近三年税收优惠金额占当期净利润的比重在50%左右。
（4）净利润的主要来源
报告期内，公司的净利润的主要来源于三个方面：营业利润、增值税退税收入、扣除增值税返还后政府补助，具体情况如下：
单位：万元
项目 |
2013年1-6月 |
2012年度 |
2011年度 |
2010年度 |
净利润 |
1,400.08 |
4,002.05 |
3,905.31 |
2,930.76 |
营业利润 |
金额 |
58.75 |
2,608.02 |
1,750.11 |
786.54 |
占净利润比重 |
4.20% |
65.17% |
44.81% |
26.84% |
增值税退税收入 |
金额 |
941.84 |
1,456.62 |
1,281.23 |
595.56 |
占净利润比重 |
67.27% |
36.40% |
32.81% |
20.32% |
扣除增值税返还后政府补助 |
金额 |
325.14 |
582.56 |
822.99 |
1,779.97 |
占净利润比重 |
23.22% |
14.56% |
21.07% |
60.73% |
随着公司营业收入的逐年增长，年度营业利润占净利润的比重逐年上升，此外，随着营业收入的增长，软件产品销售增值税退税收入也逐年增长。
综上，如果未来国家税收优惠政策出现不利变化，将对公司未来的盈利能力产生显著的不利影响。
（十三）应收账款发生坏账风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为5,316.24万元、7,777.07万元、14,221.46万元和13,870.34万元，占总资产的比例分别为42.14%、42.66%、59.57%和54.58%。其中，账龄1年以上的应收账款余额分别为1,252.85万元、1,522.46万元、4,159.21万元和4,439.03万元，占应收账款余额的比例分别为21.78%、18.09%、27.00%和29.54%。
金额较大的应收账款将影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，给公司的营运资金带来一定压力。如果出现催收不力或主要客户财务状况出现恶化等情形，公司将面临坏账风险。
（十四）市场竞争风险
国内中间件领域IBM、Oracle两国外软件巨头所占市场份额最高，2012年分别为36.1%、31.8%，形成了中间件市场竞争的第一梯队。IBM、Oracle的市场占有率较高的主要原因在于其良好的品牌影响力、在IT领域深厚的技术积累及其在数据库、服务器领域良好的配套支持。
与国际知名软件厂商IBM、Oracle相比，公司在技术研发实力、市场培育、产品销售渠道建设等方面仍存在较大差距；同时，随着其他国内中间件软件生产企业的成长和壮大，公司还面临着来自国内竞争对手的市场竞争压力，因此公司面临市场竞争风险。
（十五）2014年第一季度经营业绩亏损及同比下降的风险
受经营业绩季节性因素的影响，公司报告期内第一季度净利润均为亏损，因此，2014年第一季度公司存在经营业绩亏损的风险。此外，受上市和发行相关费用的影响，2014年第一季度公司存在经营业绩同比下降的风险。
（十六）本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。
发行人：北京东方通科技股份有限公司
主承销商：国信证券股份有限公司
2014年1月17日
主承销商：国信证券股份有限公司
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