经甲乙双方协商一致，共同委托北京中和谊资产评估有限公司对甲方本次转让给乙方的标的股权进行评估。依据评估报告，标的股权评估净值为人民币11,626.212万元。基于该评估净值，双方确定本次标的股权的转让价款为人民币11,626.212万元。

3、协议生效

本协议由协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述条件全部满足之日生效：

（1）甲方取得国有资产监督管理部门批准本次股权转让事宜。

（2）乙方董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜、本次股权转让事宜及本协议。

（3）乙方本次非公开发行事宜获国资委批准。

（4）乙方本次非公开发行事宜获中国证监会核准。

（5）乙方本次非公开发行募集资金全部到账。

（三）广晟有色与有色集团签署的《清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让协议》的主要内容：

1、标的股权

甲方同意将其在清远嘉禾所持30.5%的股权转让给乙方，乙方同意受让前述股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利。

2、定价依据

经甲、乙双方协商一致，甲方本次转让给乙方的标的股权以北京中和谊资产评估有限公司出具的评估结果为作价依据。依据评估报告，标的股权评估净值为人民币4221.81305万元，基于该评估净值，双方确定本次标的股权的转让价款为人民币4221.81305万元。

3、协议生效

甲方、乙方同意，本协议由协议各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述条件全部满足之日生效：

（1）甲方取得国有资产监督管理部门批准本次资产转让及本协议。

（2）乙方董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜、本次股权转让事宜及本协议。

（3）乙方本次非公开发行事宜获国资委批准。

（4）乙方本次非公开发行事宜获中国证监会核准。

（5）乙方本次非公开发行募集资金全部到账。

（四）广晟有色与有色集团签署的《资产转让协议》的主要内容：

1、标的资产

甲方(指有色集团)同意依本协议条款和条件向乙方转让甲方所拥有的位于红岭矿业厂区内翁源红岭钨矿采选矿相关固定资产（下称“标的资产”），乙方同意依本协议条款和条件收购标的资产。

2、定价依据

经甲、乙双方协商一致，甲方本次转让给乙方的标的资产以北京中和谊资产评估有限公司出具的评估结果为作价依据。依据评估报告，标的资产评估净值为人民币6,763.2257万元。基于该评估净值，甲方、乙方确定本次标的资产的转让价款为人民币6,763.2257万元。

3、协议生效

本协议自甲、乙双方盖章并经其各自的法定代表人或其授权代表签字后成立，在下述条件全部满足之日生效：

（1）甲方本次标的资产转让及本协议获国资委批准。

（2）本次非公开发行事宜、本次标的资产转让事宜及本协议获乙方董事会及股东大会批准。

(3)乙方本次非公开发行事宜获国资委批准。

(4)乙方本次非公开发行事宜获中国证监会核准。

(5)乙方本次非公开发行募集资金全部到账。

五、关联交易定价及原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会2013年第二次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于36.23元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。

本次非公开发行的最终发行价格由广晟有色股东大会授权董事会在取得中国证监会的发行核准批文后，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》确定的询价对象申购报价情况，遵照价格优先原则，通过竞价方式确定。

广晟公司不参与询价，以按照经上述定价原则确定的最终发行价格为认购价格；若通过上述定价方式无法产生发行价格，则广晟公司按发行底价认购广晟有色本次发行的股份。

公司拟用本次非公开发行募集资金收购的标的股权及资产以北京中和谊资产评估有限公司出具的评估结果为作价依据，以标的资产评估净值为转让价款。相关情况见下表：

项目	2013年8月 31日审计值	2013年8月 31日评估值	评估 增值额	评估 增值率	交易 价格
德庆兴邦	57,357,393.47	116,262,120.00	58,904,726.53	102.70%	116,262,120.00
清远嘉禾 30.5%股权	18,426,817.31	42,218,130.50	23,791,313.19	129.11%	42,218,130.50
红岭矿业 固定资产	62,104,761.37	67,632,256.92	5,527,456.92	8.90%	67,632,257.00

注：① 德庆兴邦78%股权的审计值为德庆兴邦净资产审计值的78%。

②清远嘉禾30.5%股权的审计值为清远嘉禾净资产审计值的30.5%。

③评估增值率=评估值-审计值，评估增值率=（评估增值额/审计值）*100%。

六、关联交易目的及对公司影响

（一）本次交易的目的及对公司的影响

公司拟用本次非公开发行募集资金收购德庆兴邦88%的股权、收购清远嘉禾44.5%的股权、收购瑶岭矿业61.464%的股权、收购有色集团拥有的由红岭矿业实际使用的固定资产和偿还银行借款。

本次非公开发行实施，有利于消除公司与控股股东及其关联方之间存在的同业竞争，有利于减少关联交易，增强公司资本实力，降低财务风险，增强盈利能力，为后续业务发展提供资金保障，为公司股东带来持续、良好的投资回报。

广晟公司参与本次发行，表明其对本次发行募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司改善现金流状况，有利于公司长期战略决策的实施。

（二）对公司的影响

广晟公司认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行使用募集资金收购德庆兴邦及清远嘉禾后，公司稀土分离板块的收入贡献率将进一步增加，主营业务的盈利能力将进一步增强，为公司的可持续发展奠定坚实的基础；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

本次交易及本次发行完成后，募集资金将在扣除相关发行费用后将全部用于上述募投项目。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司发展的整体战略，项目的实施将进一步扩大公司的资产规模及生产能力，有利于做强做优公司主业，进一步巩固公司作为同行业骨干企业的地位。

七、独立董事的意见

一、 关于非公开发行股票的独立意见

本次非公开发行股票募集资金将用于收购德庆兴邦 88%的股权、收购清远嘉禾 44.5%的股权、收购瑶岭矿业 61.464%的股权、收购有色集团拥有的被红岭矿业实际使用的固定资产和偿还银行借款。本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司参与认购本次非公开发行的股份，表明其对本次非公开发行募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司长期战略决策的实施。。

二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见

本次非公开发行聘请了具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对德庆兴邦股东全部权益价值、清远嘉禾股东全部权益价值、瑶岭矿业股东全部权益价值及有色集团拥有的被红岭矿业实际使用的固定资产的价值进行了评估。本次评估机构及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中保持了充分的独立性；本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估定价公允。

三、关于非公开发行股票关联交易事项的独立意见

本次非公开发行的股份认购方之一为公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司，本次发行构成关联交易。

公司拟使用本次非公开发行股票募集资金收购广东省广晟冶金有限公司持有的德庆兴邦稀土新材料有限公司78%的股权、收购广东广晟有色金属集团有限公司持有的清远市嘉禾稀有金属有限公司30.5%的股权、收购广东广晟有色金属集团有限公司拥有的由翁源红岭矿业有限责任公司实际使用的固定资产，构成与广东省广晟冶金集团有限公司、广东广晟有色金属集团有限公司之间的关联交易。

公司董事审议本次发行涉及的关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及公司章程的有关规定。

本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作。

八、备查文件目录

（一）《广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》；

（二）《广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票认购协议》；

（三）《德庆兴邦稀土新材料有限公司股权转让协议1》；

（四）《德庆兴邦稀土新材料有限公司股权转让协议2》；

（五）《清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让协议1》；

（六）《清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让协议2》；

（七）《广东韶关瑶岭矿业有限公司股权转让协议1》；

（八）《广东韶关瑶岭矿业有限公司股权转让协议2》；

（九）《资产转让协议》；

（十）公司第六届董事会2014第一次临时会议决议；

（十一）独立董事意见。

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司董事会

二○一四年一月十四日

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2014-005

广晟有色金属股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

● 股东大会召开日期：2014年2月17日

● 股权登记日：2014年2月10 日

● 是否提供网络投票：是

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开日期、时间

现场会议时间：2014年2月17日上午9点30分

网络投票时间：2014年2月17日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00的任意时间。

3、会议地点：广州市广州大道北613号振兴商业大厦四楼广晟有色金属股份有限公司会议室

4、会议的表决方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

网络投票平台：上海证券交易所交易系统

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案（修订）的议案》；

3、审议《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；

4、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》；

5、审议《关于公司与广晟冶金签署附条件生效的<德庆兴邦稀土新材料有限公司股权转让协议>的议案》；

6、审议《关于公司与陈星伟签署附条件生效的<德庆兴邦稀土新材料有限公司股权转让协议>的议案》；

7、审议《关于公司与有色集团签署附条件生效的<清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让协议>的议案》；

8、审议《关于公司与蔡捷等清远嘉禾4位自然人股东签署附条件生效的<清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让协议>的议案》；

9、审议《关于公司与广昕矿业签署附条件生效的<广东韶关瑶岭矿业有限公司股权转让协议>的议案》；

10、审议《关于公司与郑揭东等瑶岭矿业17位自然人股东签署附条件生效的<广东韶关瑶岭矿业有限公司股权转让协议>的议案》；

11、审议《关于公司与有色集团签署附条件生效的<资产转让协议>的议案》；

12、审议《关于公司与广东省广晟资产经营有限公司签署附条件生效的<广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票认购协议>的议案》；

13、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

14、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

15、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

特别说明：议案2《关于公司非公开发行股票方案（修订）的议案》的各项子议案需逐项审议表决；议案2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15涉及公司重大事项，应由股东大会作出特别决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；议案2、3、5、7、11、12、13涉及关联交易事项，相关关联股东须回避表决。

（三）会议出席对象

股权登记日：2014年2月10日

1、截止2014年2月10日下午15点交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东可委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（四）登记方法

1、参会手续

（1）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证参加会议；

（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡参加会议。

（3）参加现场会议的股东或股东代理人应在2014年2月17日上午9：30前进入会场并提供相关证件，召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

2、股东或股东代表可以进行参会登记，参会登记不作为股东依法参加股东大会现场会议的必备条件。参会登记办法如下：

（1）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证办理参会登记手续；

（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

（3）登记地点：公司证券部

（4）登记时间：2014年2月12日-2月14日上午9时至11时，下午3时至5时。

3、网络投票登记注意事项 证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东帐户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

（五）其他事项

1、与会者交通费、食宿费自理。

2、欢迎中小股东通过电话、电子邮件等方式联系公司，发表对公司本次修订利润分配政策的意见。

3、联系方式：

联系地址：广州市广州大道北613号振兴商业大厦四楼广晟有色金属股份有限公司证券部、海口市滨海大道103号财富广场16层C单元广晟有色金属股份有限公司总部

联 系 人：王 东

联系电话：020-87226381、0898-68587830

传 真：020-87649987

电子信箱:gsys87226381@163.com

附件：1．股东参加网络投票的操作流程

2．授权委托书

广晟有色金属股份有限公司董事会

二○一四年一月十四日

附件一

投资者参加网络投票的操作流程

网络投票的时间

2014年2月17日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。

总提案个数：24个

一、投票流程

1、投票代码

表决序号	内容	申报 代码	申报 价格（元）	同意	反对	弃权
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	738259	1.00	1股	2股	3股
2	关于公司非公开发行股票方案（修订）的议案	738259	2.00	1股	2股	3股
2.1	发行股票的种类和面值	738259	2.01	1股	2股	3股
2.2	发行方式	738259	2.02	1股	2股	3股
2.3	发行对象和认购方式	738259	2.03	1股	2股	3股
2.4	定价原则	738259	2.04	1股	2股	3股
2.5	发行数量	738259	2.05	1股	2股	3股
2.6	限售期	738259	2.06	1股	2股	3股
2.7	本次非公开发行的募集资金金额与用途	738259	2.07	1股	2股	3股
2.8	本次非公开发行前的滚存利润安排	738259	2.08	1股	2股	3股
2.9	本次非公开发行决议的有效期限	738259	2.09	1股	2股	3股
2.10	上市地点	738259	2.10	1股	2股	3股
3	关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案	738259	3.00	1股	2股	3股
4	关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案	738259	4.00	1股	2股	3股
5	关于公司与广晟冶金签署附条件生效的《德庆兴邦稀土新材料有限公司权转让协议》的议案	738259	5.00	1股	2股	3股
6	关于公司与陈星伟签署附条件生效的《德庆兴邦稀土新材料有限公司股权转让协议》的议案	738259	6.00	1股	2股	3股
7	关于公司与有色集团签署附条件生效的《清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让协议》的议案	738259	7.00	1股	2股	3股
8	关于公司与蔡捷等清远嘉禾4位自然人股东签署附条件生效的《清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让协议》的议案	738259	8.00	1股	2股	3股
9	关于公司与广昕矿业签署附条件生效的《广东韶关瑶岭矿业有限公司股权转让协议》的议案	738259	9.00	1股	2股	3股
10	关于公司与郑揭东等瑶岭矿业17位自然人股东签署附条件生效的《广东韶关瑶岭矿业有限公司股权转让协议》的议案	738259	10.00	1股	2股	3股
11	关于公司与有色集团签署附条件生效的《资产转让协议》的议案	738259	11.00	1股	2股	3股
12	关于公司与广晟公司签署附条件生效的《广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票认购协议》的议案	738259	12.00	1股	2股	3股
13	关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案	738259	13.00	1股	2股	3股
14	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	738259	14.00	1股	2股	3股
15	关于修订《公司章程》的议案	738259	15.00	1股	2股	3股

2、表决议案

(1)一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

投票代码	投票简称	表决议案数量	投票股东
738259	广晟投票	24	A股股东

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

表决 序号	内容	申报代码	申报 价格	同意	反对	弃权
1-15号	本次股东大会的所有24项提案	738259	99.00元	1股	2股	3股

(3)在“申报股数”项填写表决意见

表决议案种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

(4)投票举例

买卖方向为买入投票；在“申报价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，99.00 元代表总议案，1.00 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。例如，股权登记日持有本公司A 股股票的投资者，对“关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案”投票表决如下：

买卖方向	投票代码	投票简称	申报价格	申报 股数	代表意向
买入	738259	广晟投票	4.00元	1股	同意
买入	738259	广晟投票	4.00元	2股	反对
买入	738259	广晟投票	4.00元	3股	弃权

3、投票注意事项

（1）股东只能选择现场投票或网络投票中的一种方式行使表决权，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。

（2）通过上海证券交易所系统对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准，投票不能撤单。

（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

附件二

授权委托书

广晟有色金属股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席2014年2月17日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托股东姓名及签章：

身份证号或营业执照号：

委托股东持有股数： 委托人股东账户号：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托日期： 委托有效期：

委托人对会议审议议案表决意向如下（请在相应的表决意见项划“√”）：

序号	议案内容	表决议案
		同意	反对	弃权
议案一	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
议案二	关于公司非公开发行股票方案（修订）的议案
1	发行股票的种类和面值
2	发行方式
3	发行对象和认购方式
4	定价原则
5	发行数量
6	限售期
7	本次非公开发行的募集资金金额与用途
8	本次非公开发行前的滚存利润安排
9	本次非公开发行决议的有效期限
10	上市地点
议案三	关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案
议案四	关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案
议案五	关于公司与广晟冶金签署附条件生效的《德庆兴邦稀土新材料有限公司股权转让协议》的议案
议案六	关于公司与陈星伟签署附条件生效的《德庆兴邦稀土新材料有限公司股权转让协议》的议案
议案七	关于公司与有色集团签署附条件生效的《清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让协议》的议案
议案八	关于公司与蔡捷等清远嘉禾4位自然人股东签署附条件生效的《清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让协议》的议案
议案九	关于公司与广昕矿业签署附条件生效的《广东韶关瑶岭矿业有限公司股权转让协议》的议案
议案十	关于公司与郑揭东等瑶岭矿业17位自然人股东签署附条件生效的《广东韶关瑶岭矿业有限公司股权转让协议》的议案
议案十一	关于公司与有色集团签署附条件生效的《资产转让协议》的议案
议案十二	关于公司与广晟公司签署附条件生效的《广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票认购协议》的议案
议案十三	关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
议案十四	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
议案十五	关于修订《公司章程》的议案

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2014-006

广晟有色金属股份有限公司

关于年度财务审计和内部控制审计机构更名的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

经公司2012年年度股东大会批准，公司聘请中喜会计师事务所有限责任公司为公司2013年度财务审计和内部控制审计机构。2014年1月14日，公司收到公司年度财务审计和内部控制审计机构《关于中喜会计师事务所有限责任公司转制为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）有关事项的函》，按照《财政部、工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》（财会[2010]12号）的通知要求，中喜会计师事务所有限责任公司已完成特殊普通合伙转制的相关工作，转制后，原中喜会计师事务所有限责任公司更名为“中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）”。原中喜会计师事务所有限责任公司的执业资格和证券资格由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）延续。为此，公司2013年度财务审计和内部控制审计机构更名为“中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）”。

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司董事会

二○一四年一月十四日