声明及提示
一、发行人执行董事声明
发行人执行董事已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商声明
主承销商按照有关法律法规的要求，已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，履行了勤勉尽职的义务。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《镇江新区城市建设投资有限公司公司债券债权代理协议》、《镇江新区城市建设投资有限公司公司债券持有人会议规则》、《镇江新区城市建设投资有限公司公司债券账户及资金监管协议》中的安排。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2014年第一期镇江新区城市建设投资有限公司公司债券（简称“14镇江新城债01”）。
（二）发行总额：7.5亿元。
（三）债券期限：本期债券为7年期固定利率债券，采用提前偿还方式，从第三个计息年度开始，逐年分别按照发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。
（四）债券票面利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率根据上海银行间同业拆放利率（简称“Shibor”）的基准利率加上基本利差确定。Shibor基准利率为公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.99%（基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）；基本利差上限为4.59%，已经国家有关主管部门同意并备案。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案。在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（五）承销方式：承销团余额包销。
（六）债券形式及托管方式：实名制记账式债券，通过承销团成员设置的网点发行的债券在中央国债登记公司登记托管。
（七）发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行。
（八）发行范围及对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）。
（九）债券担保：本期债券由镇江新区经济开发总公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
（十）信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA，发行人的主体信用级别为AA-。
（十一）发行期限：3个工作日，自2014年1月16日起，至2014年1月20日止。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、镇江新区城投、镇新城投：指镇江新区城市建设投资有限公司。
本期债券：指总额为人民币7.5亿元的2014年第一期镇江新区城市建设投资有限公司公司债券。
本次发行：指本期债券的发行。
《募集说明书》：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2014年第一期镇江新区城市建设投资有限公司公司债券募集说明书》。
《募集说明书摘要》：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2014年第一期镇江新区城市建设投资有限公司公司债券募集说明书摘要》。
主承销商：指海通证券股份有限公司、国开证券有限责任公司。
海通证券：指海通证券股份有限公司。
国开证券：指国开证券有限责任公司。
簿记管理人：指海通证券股份有限公司。
簿记建档：指由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程。
资金和账户监管人：指中国建设银行股份有限公司镇江分行。
承销团：指为本次发行组织的，由主承销商海通证券和国开证券、分销商广发证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、中国中投证券有限责任公司组成的承销组织。
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。
债权代理人：指中国建设银行股份有限公司镇江分行。
《债权代理协议》：指中国建设银行股份有限公司镇江分行与镇江新区城市建设投资有限公司签署的《镇江新区城市建设投资有限公司公司债券债权代理协议》。
《债券持有人会议规则》：指《镇江新区城市建设投资有限公司公司债券持有人会议规则》。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
《公司章程》：指《镇江新区城市建设投资有限公司章程》。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日)。
元：指人民币元。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2013〕2685号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：镇江新区城市建设投资有限公司
住所：镇江新区大港通都雅寓1幢
法定代表人：徐春涛
联系人：朱赞弘、杭承善
联系地址：江苏省镇江新区大港通港路7号
联系电话：0511-85909506
传真：0511-85909509
邮政编码：212132
二、承销团
（一）主承销商：
1、海通证券股份有限公司
住所：上海市广东路689号
法定代表人：王开国
联系人：伍敏、陈绍山、吴继德、姜红艳、赵宇阳、刘江曼、孔尧
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层
联系电话：010-88027899
传真：010-88027190
邮政编码：100044
2、国开证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑A座二区4层
法定代表人：黎维彬
联系人：李明、宋磊、王昭、谭钰琦、翟曼、姜欣、邵格、张笑引
联系地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦17层
电话：010-52825798、010-52825773
传真：010-52828455
邮编：100007
（二）分销商
1、广发证券股份有限公司
住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4306房）
法定代表人：孙树明
联系人：崔志军
联系地址：广州市天河区天河北路183号大都会广场38层
联系电话：020-87555888
传真：020-87553574
邮政编码：510075
2、华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
法定代表人：吴晓东
联系人：姜健
联系地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦18层
联系电话：010-63211166-810
传真：010-63134085
邮政编码：100032
3、中国中投证券有限责任公司
住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23单元
法定代表人：龙增来
联系人：刘伟利
联系地址：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦12层
联系电话：010-63222723
传真：010-63222809
邮政编码：100032
三、担保人：镇江新区经济开发总公司
住所：镇江新区大港镇通港路东（金港大道98号）
法定代表人：邵兵
联系人：耿逸
联系地址：镇江新区大港银山支路8号
联系电话：0511-83173223
传真：0511-83170613
邮政编码：212132
四、资金和账户监管人/债权代理人：中国建设银行股份有限公司镇江分行
住所：镇江市正东路29号
负责人：朱成
联系人：郑为民
联系地址：镇江市正东路29号
联系电话：0511-83375922
传真：0511-83375553
邮政编码：212003
五、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：吕世蕴
联系人：张志杰
联系地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010-88170733
传真：010-66061875
邮政编码：100033
六、审计机构：江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司
住所：南京市中山北路105-6号22层
法定代表人：詹从才
联系人：吴恒青
联系地址：镇江市正东路10号
电话：0511-84420688、0511-8444748
传真：021-84439647
邮政编码：212003
七、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22
法定代表人：朱荣恩
联系人：黄蔚飞
联系地址：上海市黄浦区汉口路398号14F
联系电话：021-63501349
传真：010-63610539
邮政编码：200001
八、发行人律师：江苏中坚汇律师事务所
住所：镇江市解放路22号经协大厦六楼
负责人：闵建军
联系人： 汤道平、姚永霞
联系地址：镇江市解放路22号经协大厦六楼
电话：0511-84448356、0511-85118791
传真：0511-84448356
邮编：212001
第三条 发行概要
一、债券名称：2014年第一期镇江新区城市建设投资有限公司公司债券（简称“14镇江新城债01”）。
二、发行总额：人民币7.5亿元。
三、债券期限：本期债券为7年期固定利率债券，采用提前偿还方式，从第三个计息年度开始，逐年分别按照发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。
四、债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率根据上海银行间同业拆放利率（简称“Shibor”）的基准利率加上基本利差确定。Shibor基准利率为公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.99%（基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）；基本利差上限为4.59%，已经国家有关主管部门同意并备案。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案。在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、债券形式及托管方式：实名制记账式债券。投资者认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户中托管记载。
六、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行。
七、发行范围及对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）。
八、还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本。在债券存续期内，从第3个计息年度开始，逐年分别按照发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金，本期债券存续期后五年的当期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。
九、发行价格：本期债券面值人民币100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
十、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2014年1月15日。
十一、发行期限：本期债券的发行期限为2014年1月16日至2014年1月20日的3个工作日。
十二、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2014年1月16日。
十三、起息日：自2014年1月16日开始计息，本期债券存续期限内每年的1月16日为该计息年度的起息日。
十四、计息期限：本期债券计息期限为自2014年1月16日至2021年1月15日止。
十五、付息日：2015年至2021年每年的1月16日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十六、兑付日：2017年至2021年每年的1月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十七、本息兑付方式：通过债券托管机构办理。
十八、承销方式：承销团余额包销。
十九、承销团成员：主承销商为海通证券股份有限公司、国开证券有限责任公司，分销商为广发证券股份有限公司、华泰联合证券有限公司、中国中投证券有限责任公司。
二十、债券担保：本期债券由镇江新区经济开发总公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
二十一、债券评级：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA，发行人的主体信用等级为AA-。
二十二、流动性安排：本期债券发行结束后一个月内，发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的交易场所上市。
二十三、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商海通证券股份有限公司、国开证券有限责任公司，分销商为广发证券股份有限公司、华泰联合证券有限公司、中国中投证券有限责任公司组成承销团，以余额包销的方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。
本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行，投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在主承销商公告的《2014年第一期镇江新区城市建设投资有限公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。
二、本期债券承销团成员设置的发行网点公开发行，由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（http://www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。
三、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：
一、认购人接受本募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束；
二、投资者同意中国建设银行股份有限公司镇江分行作为债权代理人代表全体债券持有人与发行人签订《债权代理协议》、《账户及资金监管协议》、制订《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排；
三、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、本期债券发行结束后一个月内，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
五、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
六、本期债券的债权代理人及/或资金和账户监管人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
七、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的审批部门对本期债券项下的债务变更无异议;
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资质的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告;
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务;
（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认同的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息一次，后5年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。2015年至2021年每年的1月16日（如遇国家法定节假日或休息日，则付息工作顺延至其后的第1个工作日）为上一个计息年度的付息日。当年付息时按债权登记日日终在证券登记托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券采用提前偿还本金的方式，兑付日为2017年至2021年每年的1月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。2017年至2021年每年分别按照发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。
（二）本期债券到期兑付款项自兑付日起不另计利息。每年还本时按债权登记日日终在证券登记托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。证券登记托管机构将按照上述比例注销债券持有人持有的相应部分的本期债券。当年应兑付债券本金金额自兑付日起不另计利息。最后5个计息年度每年应付利息随当年本金的兑付一起支付。
（三）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
（一）基本信息
名称：镇江新区城市建设投资有限公司
住所：镇江新区大港通都雅寓1幢
法定代表人：徐春涛
注册资本：106,857.25万元人民币
公司类型：有限公司（法人独资）内资
经营范围：许可经营范围：房地产开发。
一般经营项目：筹集城市建设资金，对城市基础建设项目的投资，土地开发，城市基础设施建设施工；房屋租赁。
（二）业务概况
发行人是经镇江市人民政府批准设立的国有独资企业，实际控制人为镇江市人民政府，直接出资人为镇江新区经济开发总公司，出资比例为100%。
镇江新区城市建设投资有限公司作为投资主体和项目法人，根据政府授权，为新城区及中心商贸区核心区市政、道路等基础设施和新区其它园区筹措开发建设资金，承担新城区及中心商贸区核心区市政、道路等基础设施建设、房地产开发等业务。公司作为新城区、中心商贸区核心区及其它园区投资主体，对整个项目的征地、拆迁、安置及工程的筹资、建设等实行全程负责制，积极推进中心商贸区的建设，较好地履行了新区开发建设资金融通平台、园区建设平台等职能，为推进镇江新区城市化进程取得了骄人的成绩。
截至2012年末，公司资产总计2,234,069.63万元，负债合计1,316,851.98万元，所有者权益合计917,217.65万元，资产负债率58.94%。2012年公司实现主营业务收入135,117.71万元，利润总额28,927.76万元，净利润27,922.05万元。
二、历史沿革
发行人前身为镇江市经济技术开发区投资实业公司，设立于1992年12月，是依据原镇江市计划委员会《关于同意成立镇江市经济技术开发区投资实业公司的批复》（镇计综[1992]第717号）设立的全民所有制企业，主管部门（出资人）为镇江市经济技术开发区经济发展总公司，设立时的注册资本为150万元。
发行人现持有江苏省镇江工商行政管理局新区分局于2011年11 月11日核发的注册号为321191000001739 的《企业法人营业执照》，注册资本106,857.25万元人民币，法定代表人为徐春涛，住所位于镇江新区大港通都雅寓1幢。
三、股东情况
发行人是由镇江新区经济开发总公司出资设立的国有独资公司。
■
镇江新区经济开发总公司成立于2003年8月，是由镇江市人民政府出资组建的全民所有制企业，镇江市国有资产监督管理委员会代为履行出资人管理职责。镇江新区经济开发总公司为全民所有制企业，主要经营范围：辖区内国有资产的经营、管理；对外投资；土地批租；投资开发；房屋租赁；咨询服务；土石方工程施工。镇江新区经济开发总公司的实际控制人为镇江市人民政府。
四、发行人公司治理和组织结构
（一）公司治理
依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，由镇江新区经济开发总公司出资，设立镇江新区城市建设投资有限公司（法人独资），实际控制人为镇江市人民政府国有资产监督管理委员会。公司不设董事会、股东会及监事会，设执行董事、经理及监事。
1、 股东
公司由镇江新区经济开发总公司履行股东管理职责。公司不设股东会，由股东依照相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定对公司行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）委派和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬；（3）委派和更换监事，决定有关监事的报酬事项；（4）批准执行董事的报告；（5）批准监事的报告；（6）批准公司年度财务预算方案、决算方案；（7）批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或者减少注册资本做出决定；（9）对发行公司债券做出决定；（10）对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等事项做出决定；（11）修改公司章程。
2、 董事
公司不设立董事会，设立执行董事1名，执行董事为公司法定代表人。执行董事任期三年，任期届满，股东决定。执行董事行使下列职权：（1）决定公司的经营计划和投资方案；（2）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（3）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（4）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（5）拟订公司的分立、合并、变更公司形式、解散的方案；（6）决定公司内部管理机构的设置；（7）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（8）制定公司的基本管理制度；（9）决定公司办理借款、抵押、担保等融资事宜；（10）制订公司章程的修改方案；（11）听取总经理的工作汇报。
3、 经理
公司设经理1名，由执行董事聘任或解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）公司章程和执行董事授予的其他职权。
4、 监事
公司设监事一名，由股东决定。监事任期为三年，监事任期届满后，再由股东决定。执行董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任。监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（4）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。
（二）组织结构
截至2012年12月31日，发行人组织结构如下：
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五、发行人全资、控股子公司情况
截至2012年12月31日，发行人纳入合并报表范围的有2家全资子公司、2家控股子公司。
发行人纳入合并范围的子公司列表
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六、高级管理人员情况
徐春涛：男，执行董事，1977年生。1998年参加工作，本科学历，工程师，历任镇江市大港开发总公司市政公用事业公司经理、江苏大港股份有限公司部门经理、镇江新区经济开发总公司副总经理；曾获得五次先进个人、二次优秀共产党员、二次招商引资先进个人。2011年9月出任公司执行董事兼经理至今。
卫锁年：男，副经理，1960年生。1985年参加工作，会计师，历任丹徒县大港镇财政所及镇江市大港经济开发区财政局出纳会计、镇江新区财政局综合科科长、新区大港镇副镇长、大港街道办事处副主任、大港街道党工委副书记。2011年10月出任公司副经理至今。
徐国：男，副经理，1971年生。1991年参加工作，中共党员，本科学历，历任大港开发区经济实业总公司财务部经理、镇江新区财政局集资兑付点负责人、镇江新区城市建设投资公司财务部部长。2010年1月出任公司财务总监，并于2011年10月出任公司副经理至今。
管宏才：男，监事，1960年生。1978年参加工作，工程师。历任镇江大东造纸厂行政科副科长、镇江城镇开发公司副总经理、江苏大港股份有限公司房产处处长、镇江新区交通投资公司副总经理。镇江新区城市建设投资有限公司工会主席。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在区域经济现状和发展前景
（一）镇江市经济现状和发展前景
2012年，镇江市全年实现地区生产总值2,630.1亿元，同比增长12.8%。同时，在经济总量增长的推动下，全市固定资产投资也出现迅猛的增加，2012年镇江市固定资产投资完成1,500.7亿元，同比增长22%。大量的固定资产投资在促进当前经济发展的同时，也为未来全面释放镇江市的经济增长潜力奠定了坚实的基础。
图10-1：2006~2012年镇江市GDP及固定资产投资状况
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资料来源：2012年镇江市国民经济和社会发展统计公报
财政收入方面，2012年，镇江市实现公共财政预算收入215.5亿元，同比增长18.5%，其中：税收收入174.1亿元，增长19.4%。按税种分，营业税67.0亿元，增长50.9%；增值税23.3亿元，下降1.4%；企业所得税20亿元，下降2.1%；个人所得税7亿元，下降7.6%。全年完成公共财政预算支出233.6亿元，增长15.4%，其中教育、科学技术、社会保障和就业、医疗卫生分别增长43.9%、22.3%、13.1%、20.5%。
在此经济基础上，镇江市目前形成了装备制造、绿色化工、特种金属、电力及设备、食品等五大支柱产业，2012年五大产业累计实现产品产值5,073.8亿元，同比增长16.9%。其中：超千亿元的产业由上年的2个增加到3个,分别是装备制造业2,124.0亿元、绿色化工1,214.1亿元，特种金属1,005.4亿元,分别增长24.6%、20.7%和22.2%。未来镇江将坚持新型工业化道路，强化科技创新，推进产业转型，构建技术先进、资源节约、环境友好的现代产业体系。并在积极运用科技、信息技术改造提升传统产业的基础上，结合镇江实际，按照产业基础好、比较优势强、发展前景广的原则，集聚创新资源，突出技术进步，大力发展新材料、新能源、海洋工程、航空制造、电子信息五大新兴产业，力争“十二五”期间形成新竞争优势。2015年，五大新兴产业销售力争翻两番以上，年均增长35%以上；新兴产业增加值占GDP比重达到40%左右，形成3个千亿元以上产业。
在未来城市规划上，镇江市将稳步推进城市基础设施建设，并向民生倾斜。根据《2012年镇江市国民经济和社会发展统计公报》，2012年，镇江市区城建项目开工177项，完成投资524亿元，比上年增长20.8%；完成金融集聚区、国际会议中心、花鸟公园（市场）、南门夜市搬迁等市重大规划项目的前期规划。2012年镇江市多个项目完工投入使用，其中岗子下路、百花路、象山路等8条道路建成通车；南徐新城核心区路网基本建成；润江路、天桥路、中山西路改造等道路工程竣工交付；体育会展中心综合馆、会展馆，商务办公A区建设年内完工；商务B区江苏银行大楼主体封顶。金山水厂深度处理工程正式供水，完成区域供水管网改造100公里，区域供水覆盖率100%。建设、改造和拓展燃气主管网83公里，新老小区燃气配套发展民用客户2.1万户。2012年，全市新建保障性安居工程17,979套、拆迁安置房219万平方米。
2013年，镇江市将加快打造西津渡文化旅游和古渡文化旅游项目，完成云台阁主体建设，北固山复建北固楼、移建多景楼，修缮古甘露寺建筑群，持续进行基础设施建设和保障房建设，有序推进镇江市的城镇化进程。
（二）镇江新区的经济现状和发展前景
镇江新区（镇江经济技术开发区）位于镇江市东部，由1992年设立的镇江经济开发区和1993年设立的镇江大港经济开发区于1998年6月合并组建而成，2010年4月升级为国家级经济技术开发区。下辖3个镇、2个街道，总面积218.9平方公里，人口27万。现有国家级大学科技园、国家级镇江高新技术创业服务中心、中国镇江留学人员创业园、国家级光电子与通讯原器件产业基地、中国镇江出口加工区、国家级沿江绿色化工产业基地等6个国家级载体品牌，已成为全球单厂规模最大的高档铜版纸生产基地、中国最大的工程塑料粒子基地、中国最大的汽车发动机缸体生产基地和中国最大的可调螺旋桨生产基地。
经过长期发展，镇江新区目前已形成装备制造、绿色化工、造纸等三大大支柱产业，2012年的产值分别为253.4亿元、526亿元、175.3亿元，较去年同期分别增长36.1%、16.5%、6.7%。镇江新区将加速转型升级，建成以新兴产业为主导、现代服务业为支撑、统筹兼顾传统优势产业和现代农业的三次产业协同发展的现代产业体系。力争到2015年，新兴产业年收入占全区二、三产业营业收入的60%以上，高新技术产业产值占规模工业总产值的比重达65%以上，服务业增加值占GDP比重达35%以上。
2012年，镇江新区实现地区生产总值415亿元，按可比价增幅14%；规模工业销售1,126亿元，增长22.1%；固定资产投资450亿元，与去年持平；公共财政预算收入40亿元，同比增长28.9%；到位外资7.1亿美元，同比增长33.1%。在过去的一年中，新区上下扎实对标找差，创先争优，昂首步入国家级开发区20强。
2013年，新区将牢牢把握“创新争先，量质齐升”这一基调，着力实施产业升级、城乡建设、创新突破、民生改善、素质提升“五大行动计划”，大兴实干之风，全面提升质态，确保固定资产投资“三年2000亿”目标，加速成为全市现代化建设的先行区、大项目建设的主战场、创新转型的排头兵和生态建设的示范区。
二、发行人所在行业现状及前景
（一）基础设施建设的行业现状及前景
1、我国基础设施建设的行业现状及前景
城市基础设施是为城市经济发展和市民生活提供便利条件和配套服务的各类设施，包括公用事业、公共工程、交通设施和城市环境等。基础设施作为经济社会发展的基础和必备条件，抓好了可以为发展积蓄能量、增添后劲，而建设滞后则可能成为制约发展的瓶颈。由于经济稳定发展的需要、城镇化脚步的不断推进以及政府的大力支持，我国城市基础设施建设取得了长足的进步。
基础设施建设与国民经济固定资产投资紧密相关，近年来，我国国民经济始终保持着快速良好的发展态势，固定资产投资规模逐年递增，2006~2011年我国全社会固定资产投资总额实现年均复合增长率23.11%。2011年，我国全社会固定资产投资为311,022亿元，同比增长23.6%（扣除价格因素，实际增长15.9%）。其中，我国东部地区投资130,319亿元，同比增长20.1%；中部地区投资70,783亿元，同比增长27.5%；西部地区投资71,849亿元，同比增长28.7%；东北地区投资32,687亿元，同比增长30.4%。
图10-2 2006~2011年我国固定资产投资及增长情况
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资料来源：《中国统计年鉴2012》
作为城市运行的基本载体和正常运行的保证，城市基础设施建设的进一步发展，与城镇化的进程高度相关。我国已步入城镇化快速发展阶段，城镇化成为发展主基调之一。在《关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中，中央政府明确提出了促进区域协调发展，积极稳妥推进城镇化的宏观发展战略，并着重强调了城镇化对于扩大内需特别是消费需求的重要作用。在未来的10至20年间，城镇化势将成为我国社会发展的必然趋势和经济发展的强劲动力。
图10-3 1991~2011年我国城镇化率情况
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资料来源：《中国统计年鉴2012》
现阶段我国城市化进程与基础设施短缺的矛盾仍然十分突出。由于城市基础设施建设历史欠账多、资金需求大、建设周期长、运行效率低等原因，城市基础设施条件滞后于经济社会发展的需要。突出表现在交通设施软、硬件严重不足、交通拥堵状况严重；城市配水、排水、供气管网不能适应城市发展的需求。中小城市及小城镇城市基础设施不足表现尤为明显。
根据国家“十二五”规划纲要：“完善城市化布局和形态”。未来我国将按照统筹规划、合理布局、完善功能、以大带小的原则，遵循城市发展客观规律，以大城市为依托，以中小城市为重点，逐步形成辐射作用大的城市群，促进大中小城市和小城镇协调发展，规划城市群内各城市功能定位和产业布局，缓解特大城市中心城区压力，强化中小城市产业功能，增强小城镇公共服务和居住功能，推进大中小城市交通、通信、供电、供排水等基础设施一体化建设和网络化发展。总体来看，我国城市基础设施行业面临着较好的发展前景。
2、镇江市基础设施建设的行业现状及前景
镇江市位于江苏省西南部、长江下游南岸，东南接常州市，西邻南京市，北与扬州市、泰州市隔江相望，全市土地总面积3,847平方公里，总人口270.17万人。镇江临江近海，水陆交通极为便利，为国家级水路主枢纽和省级公路主枢纽城市，镇江港是国家一类开放口岸。近年来，镇江市加快经济结构调整，改变经济增长方式，经济运行质量和效益得到较大改善和提高。较好的发展体系，形成沿江、过江、中南部三大交通走廊。
2012年，镇江市实现固定资产投资完成1,500.7亿元，比上年增长22%，其中工业投资完成883.7亿元，比上年增长22.5%，服务业投资完成612.5亿元，比上年增长22.7%。
图10-4 2006~2011年镇江市固定资产投资及增长情况
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近年来，镇江市新城建设和老城改造步伐全面加快。其中，北部滨水区初现形象，南徐新城行政中心投入使用，档案馆、科技馆建成交付，商务A区、职工文体中心和体育会展中心等主体竣工，金山湖景区调水控水工程全面完成，官塘片区开发全面启动。2012年，镇江市区新改扩建道路24条，建成公交首末站场18个，住宅小区实现物业管理全覆盖，大市口地下人防工程投入使用。金山水厂扩建工程完工，区域供水普及率达98.7%，创成国家节水型城市。数字镇江地理空间框架建设项目获批，成为国家级数字城市推广建设市。此外，镇江市深入推进“大城管”建设，建成区道路实现保洁一体化，生活垃圾焚烧发电厂建成使用。
根据镇江市“十二五”规划，镇江市将按照“山水花园城市”的定位，着力加快中心城市建设，优化发展空间，完善服务功能，提升内涵品质，强化科学管理，推动城市发展转型，建设全国知名的宜居宜业城市、旅游文化名城。加快优化城市发展空间，重点推进主城“一核四区”建设，中心城市构建完善一体两翼、多中心发展新格局。构筑绿色开敞空间，实现城市与自然有机融合发展。期间通过限价房、经济适用住房、廉租住房、公共租赁住房等住房保障形式，在2015年底结合青山绿水与危旧房改造，完成54个棚户区改造，涉及19,500户，总拆迁建筑面积157.81万平方米，资金总投入96.79亿元。2015年，市区建成区面积达到130平方公里以上。作为镇江市城市基础设施建设行业的重要主体，发行人将承担更多的城市建设项目，充分发挥公司在城市建设上的专业能力，拓展发展的空间。
（二）保障房建设的行业现状及前景
1、我国保障房建设的行业现状及前景
住房是重要的生活生产资料，住房问题直接关系到广大人民的切身利益，是维持社会稳定与和谐发展的关键。从2003年起，全国局部开始出现了房地产过热的现象，其主要的特征是房地产投资占当地固定资产投资的比例过高，房地产价格上涨过快，户型面积大型化趋势明显，引发了真正需要住房的中低收入者无力购房等一系列问题。尤其是2006年以来，全国各地房地产价格飞速增长，住房价格甚至超出一般城市居民购买力范围。
针对这种情况，国家开始着手调控房地产市场，先后出台了一系列的宏观调控措施。加大保障性住房建设，调整房地产供给结构就是其中之一。自2008年起，中央政府从年初即制定明确的全年建设计划，且每年比前一年都有增幅。2008年，国家计划建设廉租房、限价房和经济适用房共63万套，实际完成100万套；2009年，国家计划建设各类保障性住房共387万套，是2008年的6倍，完成330万套；2010年，全年计划新开工保障性住房共580万套，较上年增长49.9%，到年底实际新开工590万套；2011年，中央政府将计划大幅提高到1,000万套，比2010年提高72.4%，实际开工1,043万套。
根据《国家国民经济和社会发展十二五规划纲要》我国计划在“十二五”期间新建3,600万套保障性住房，并且明确要求“进一步落实地方政府责任和问责机制，把保障基本住房、稳定房价和加强市场监管纳入各地经济社会发展的工作目标，由省级人民政府负总责，市、县级人民政府负直接责任。完善土地供应政策，增加住房用地供应总量，优先安排保障性住房用地，有效扩大普通商品住房供给”。
综上，在未来的一段时间，至少“十二五”期间内，保障性住房建设作为最重要的民生问题之一，必将获得政府各方面的大力支持，未来发展空间巨大。
2、镇江市保障房建设的行业现状及前景
镇江市的保障房工作起步于2003年，起初的保障形式主要是廉租住房租赁补贴和租金核减，之后逐步完善保障方式，加强保障管理，通过“五房建设计划”(包括拆迁安置房、廉租住房、公共租赁房、经济适用房和限价商品房)提升住房保障覆盖面。截至2012年12月，镇江市累计开工建设各类保障性住房16,459套，其中公共租赁住房（廉租住房）5,731套，经济适用住房3,014套，限价商品房2,820套，棚户区危旧房改造4,894套等，完成省定目标的107.09%；竣工各类保障性住房3,415套，其中公共租赁住房（廉租住房）1,319套，经济适用住房830套，限价商品房1,058套，棚户区危旧房改造208套，完成省定目标的152.46%。市区安置房累计开工17,046套，188.9万平方米；累计竣工21,422套，212万平方米；累计安置18,271套，165.1万平方米。
根据江苏省下达的保障性住房建设目标，镇江市2013年新承担的任务为：新开工建设11,890套（户），其中，公共租赁住房（含廉租住房）3,000套，经济适用房1,100套，限价商品房4,300套，棚户区危旧房改造3,490户；基本建成7,400套，其中，公共租赁住房（含廉租住房）2,270套，经济适用房1,500套，限价商品房2,100套，棚户区危旧房改造1,530户，发放廉租住房补贴1,620户。
综上所述，镇江市及镇江新区一直积极落实中央关于保障性住房方面的政策，高度重视保障性住房建设。在国家进一步加大对保障性住房建设的政策扶持和资金投入的背景下，镇江市及镇江新区内保障性住房建设仍有较大的发展空间，给当地带来巨大的社会效益和产业发展机会。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）行业地位
发行人是经镇江市人民政府批准设立的国有独资企业，经过多年发展，公司的业务已经拓展到基础设施建设、保障房建设等领域，经营实力逐步增强。
1、发行人在镇江新区基础设施建设中的地位
镇江新区（镇江经济技术开发区）位于镇江市东部，由1992年设立的镇江经济开发区和1993年设立的镇江大港经济开发区，于1998年6月合并组建而成，2010年4月升级为国家级经济技术开发区。现有国家级大学科技园、国家级镇江高新技术创业服务中心、中国镇江留学人员创业园、国家级光电子与通讯原器件产业基地、中国镇江出口加工区、国家级沿江绿色化工产业基地等6个国家级载体品牌，已成为全球单厂规模最大的高档铜版纸生产基地、中国最大的工程塑料粒子基地、中国最大的汽车发动机缸体生产基地和中国最大的可调螺旋桨生产基地。发行人作为该地区的基础设施建设主体，在促进镇江新区城市建设、加强镇江市城市公共服务能力、提升城市生活品质等方面做出了较大的贡献，在镇江新区基础设施建设行业处于重要地位。
2、发行人在镇江市保障房建设中的地位
镇江新区做为国家级开发区，总面积218.9平方公里，人口27万，大规模的产业园及城镇化建设，需配套大量保障房。发行人作为政府工程项目的承接单位，积极参与并承担了镇江新区的保障房项目。子公司镇江瑞城房地产开发有限公司的经营范围主要为承担镇江新区范围内保障性住房，其中瑞城花园一期、二期将于2013年交付使用。发行人承担了镇江新区保障性住房建设任务，处垄断地位。
（二）竞争优势
1、经济环境优势
镇江市区域经济持续多年的快速发展，为发行人业务发展提供了良好的外部环境。2012年，镇江市实现地区生产总值2,630.1亿元，按可比价计算比上年增长12.8%。“十二五”期间，镇江市经济发展的总体目标是：到2015年，全市GDP在2010年基础上实现翻番，力争达到4,000亿元，年均增长12%以上，人均GDP接近2万美元；五年累计全社会固定资产投资超1万亿元，年均增长18%以上；地方财政一般预算收入超过350亿元，年均增长20%以上。总体看，镇江市是长三角地区重要的城市之一，镇江市地区生产总值和财政收入连续多年大幅增加，随着城镇基础设施建设和保障性住房建设的不断加快，发行人将继续依托镇江市区域经济发展的地缘优势，继续保持其在该地区的准垄断地位，并获得较大的业务增长空间。
2、交通区位优势
镇江市地处江苏省西南部、长江下游南岸，东南接常州市，西邻南京市，北与扬州市、泰州市隔江相望，全市土地总面积3,847平方公里，总人口269.9万人。镇江临江近海，水陆交通极为便利，为国家级水路主枢纽和省级公路主枢纽城市，镇江港是国家一类开放口岸。发行人作为镇江市交通基础设施投资建设的主要载体，未来发展前景广阔。
3、政府长期持续的政策支持
发行人是镇江新区经济开发区基础设施投资建设和运营管理的主要载体，以投资基础设施建设、保障房项目为主要业务，得到了包括镇江市政府、镇江新区管委会在内的各级政府的政策支持。2011年、2012年发行人分别获得政府补贴8,554万元、27,212万元。
4、银企合作优势
发行人与商业银行之间有着密切而广泛的合作关系，包括通过银行间接融资以及各商业银行对发行人的评级和综合授信。发行人积极保持与多家银行的合作，充分利用银行授信，帮助内部单位解决资金难题。截至2012年12月底，公司银行授信总额48.51亿元，提供授信的银行有中国建设银行股份有限公司、江苏银行、交通银行、国家开发银行等，尚未使用的授信额度为4.34亿元。通畅的融资渠道保障了开拓市场和生产经营的需要，为公司未来的发展提供了有力的资金支持。
5、土地资源优势
镇江位于中国东部沿海，具有丰富的土地资源。发行人依托地方优势，在本地拥有较为充足的土地储备，取地成本较低，地产开发和建筑经验丰富，拥有较大的竞争优势。截至2012年12月底，发行人拥有77宗土地，面积5,158亩，均为出让用地，其中未抵押土地1,396亩,主要分布在镇江新区。镇江新区作为国家级开发区，土地升值潜力较大。我国正处于快速城市化进程中，国民经济稳定快速发展，城市土地升值空间较大，公司名下土地的规模还将持续增加，丰富的土地资源为公司的长远发展提供了坚实保障。
三、发行人的主营业务模式、状况
公司主营业务为公用设施建设，包括道路工程、园区开发、拆迁和土地整理等。2010~2012年，公司实现营业收入8.49亿元、9.27亿元和13.51亿元，其中公建项目销售收入分别为8.48亿元、9.25亿元和13.47亿元。公司公用设施建设项目的核算均采用销售模式，即公司按照项目的成本支出加一定的利润作为销售价出售予镇江新区管委会，新区管委会按照项目进度支付项目款。
至2011年年底，公司的公用设施建设主要集中于道路工程、园区开发、拆迁和土地整理等项目；其中竣工验收的项目主要有镇大公路、港南路拓宽改造、经十三路、经七路、2.5次产业园标准厂房、国检中心、麦德龙超市等项目。2012年，公司的竣工的道路工程主要有经十二路、银山支路、张许南路、瑞山路；产业配套工程主要有金融大厦及危险化工品物流中心；此外，公司竣工的生态类项目有瑞湖、青龙山宕口整治、圌山宕口整治等。
自2012年初开始，根据镇江新区管委会的战略安排，公司承担了镇江新区内新开工的保障性住房建设项目，主要包括瑞城花园、乐业中心一期，国际公寓（主体）等。另外，发行人承担的在建项目有中心商贸区、出口加工区、新区车船装备园、金融大厦、工程技术创新园、银山南路、杨子路、六路一湖、科创园三期、姚桥标准厂房等。
四、发行人发展战略及目标
作为镇江新区管委会重点打造的国有资产管理运营平台和重大项目投资建设主体，发行人自成立以来，始终按照科学发展观的要求，通过市场化运作，统筹经营相关的土地资源、基础设施及其他国有资产，努力实现国有资产的保值增值，在促进镇江新区经济和社会发展中发挥了重要的作用。
镇江新区城市建设投资有限公司作为镇江经济开发区的重要主体，公司自成立以来得到了快速健康的发展。未来几年随着镇江新区的发展进入新的阶段，公司将着重从整合优势资源、构建合理布局、进一步优化资源，着力推进重点项目建设、积极探索资本运作、积极支持子公司的发展，多方面地共同推动公司发展。未来5年的主要方向有两个：一是围绕新区城镇化进程和新农村建设开展的工程施工和保障房建设等业务；二是以服务特色产业园区、促进生产要素集聚为导向的园区开发、物流服务、租赁等配套业务。
与上述战略发展目标相配套，发行人2013~2017年将对A6保障房、A8保障房、A9保障房、大路保障房、姚桥保障房、科创园三期、中瑞生态产业园及车船装备园标准厂房等项目进行重点投资，累计投资额约140.5亿元。
表10-1 发行人在、拟建项目情况 单位：亿元
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第十一条 发行人财务情况
苏亚金诚会计师事务所对发行人2010年至2012年的合并财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（[2013]013号）。本部分所引用的财务数据均来源于上述审计报告。
在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、附注以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
一、发行人近三年主要财务数据与指标
表11-1：2010年至2012年公司主要财务数据 单位：万元
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二、发行本期企业债券后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2012年12月31日；
2、假设本期债券（发行总额7.5亿元人民币）在2012年12月31日完成发行结束；
3、不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为7.5亿元。
基于上述假设，本期债券发行对发行人财务结构的影响如下表所示：
表11-2 模拟前后发行人财务情况比较 单位：万元
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本次发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措。本次募集资金将成为公司长期资金的来源之一。本期债券发行前后的资产负债率分别为58.94%、60.28%，依然维持在合理水平。
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其下属全资或控股子公司无已发行未兑付的企业（公司）债券，中期票据或短期融资券。
第十三条 募集资金用途
本期债券拟募集资金7.5亿元，其中2.25亿元用于镇江新区平昌新城A9地块限价房及经济适用房建设项目；1.65亿元用于镇江新区平昌新城A6地块棚户区（旧房）改造建设项目项目；3.6亿元用于镇江新区平昌新城A8地块限价房建设项目。
表13-1 募投项目及募集资金使用安排 金额单位：万元
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一、镇江新区平昌新城A9地块限价房及经济适用房建设项目
（一）项目批复
本项目已获得相关部门批复，具体为：镇江市发展和改革委员会《关于核准镇江瑞城房地产开发有限公司镇江新区平昌新城A9地块限价房及经济适用房建设项目的通知》（镇发改城建发〔2012〕275号）；镇江新区环境保护局《关于对<镇江瑞城房地产开发有限公司镇江新区平昌新城A8地块限价房、平昌新城A9地块限价房及经济适用房建设项目环境影响报告书>的批复》（镇新环审〔2012〕38号）；镇江市国土资源局出具的镇国用（2012）第7562号土地使用权证；镇江市规划局《关于平昌新城A9地块限价房项目选址规划意见》（镇规址新〔2012〕018号）。
（二）项目建设内容
项目用地面积122,076平方米（约合183.10亩），规划建筑面积218,677.9平方米，其中住宅建筑面积203,942.1平方米（限价房1,575套、经济适用房450套），商业用房建筑面积1,940平方米，物业管理用房及社区综合性管理服务用房面积2,141.6平方米，自行车库面积4,654.3平方米，幼儿园建筑面积6,000平方米。
（三）项目投资规模
项目总投资为7.53亿元，拟使用本期债券募集资金2.25亿元。镇江瑞城房地产开发有限公司为发行人的全资子公司，是本项目的建设单位。
（四）项目收益分析
作为经济适用房和限价房，发行人的销售价格按微利保守原则估算，住宅用房按3,640.00元/平方米测算，商业配套用房按7,000.00元/平方米测算，自行车库按3,980.00元/平方米测算。预计销售总收入77,445.64万元。
表13-2 A9地块项目销售计划及收入明细如下表所示：
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（五）项目社会效益分析
该项目的建设是镇江新区全力推进跨越发展，实现城乡统筹发展的一项系统工程。该项目建成后，具有广泛的社会效益，是真正意义上一体化的居住生活示范区；同时，有利于提高农民生活水平，促进镇江新区城镇化建设的步伐。
（六）项目进度
项目已于2012年8月开始施工。截至2013年9月底，已完成投资2.41亿元，占投资总额的32%。
二、镇江新区平昌新城A6地块棚户区（旧房）改造建设项目
（一）项目批复
本项目已获得相关部门批复，具体为：镇江市发展和改革委员会《关于核准镇江瑞城房地产开发有限公司镇江新区平昌新城A6地块棚户区（旧房）改造建设项目的通知》（镇发改城建发〔2013〕106号）；镇江新区环境保护局《关于对<镇江瑞城房地产开发有限公司镇江新区平昌新城A6地块棚户区（旧房）改造建设项目环境影响报告书>的批复》（镇新环审〔2013〕54号）；镇江市国土资源局出具的镇国用（2013）第2374号土地使用权证；镇江市规划局《关于平昌新城A6地块棚户区（旧房）改造建设项目选址的规划意见》（镇规意新〔2013〕015号）。
（二）项目建设内容
本项目的建设地点：项目用地面积72,103平方米（约合108.15亩），规划建筑面积111,350平方米，其中住宅建筑面积108,000平方米（棚户区改造保障性住房1,128套），商业用房建筑面积330平方米，物业管理用房及社区综合性管理服务用房面积1,080平方米，自行车库1,940平方米。
（三）项目投资规模
项目总投资为5.51亿元，拟使用本期债券募集资金1.65亿元。镇江瑞城房地产开发有限公司为发行人的全资子公司，是本项目的建设单位。
（四）项目收益分析
作为棚户区改造保障性住房，销价按微利保本原则估算，住宅用房按5,100.00元/平方米测算，商业配套用房按7,000.00元/平方米测算，自行车库按6,200.00元/平方米测算。预计销售总收入56,514.10万元。
表13-3 A6地块项目销售计划及收入明细如下表所示：
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（五）项目社会效益分析
该项目是江苏省开展“万顷良田”工程的试点项目，结合群众意愿和镇江新区实际情况，以节约集约为原则，合理利用土地资源，优化土地利用，实现耕地资源、建设用地资源、劳动力资源、市场需求与公共服务资源有效集聚的重要手段，对于保障发展、保护资源及改善发展民生具有十分重要的意义。
（六）项目进度
项目已于2012年6月开始施工。截至2013年9月底，已完成投资1.93亿元，占投资总额的35%。
三、镇江新区平昌新城A8地块限价房建设项目
（一）项目批复
本项目已获得相关部门批复，具体为：镇江市发展和改革委员会《关于核准镇江瑞城房地产开发有限公司镇江新区平昌新城A8地块限价房（一期）建设项目的通知》（镇发改城建发〔2012〕282号）及《关于核准镇江瑞城房地产开发有限公司镇江新区平昌新城A8地块限价房（二期）建设项目的通知》（镇发改城建发〔2012〕284号）；镇江新区环境保护局《关于对<镇江瑞城房地产开发有限公司镇江新区平昌新城A8地块限价房、平昌新城A9地块限价房及经济适用房建设项目环境影响报告书>的批复》（镇新环审〔2012〕38号）；镇江市国土资源局出具的镇国用（2012）第6127号土地使用权证；镇江市规划局《关于平昌新城A8地块限价房项目选址规划意见》（镇规意新〔2012〕017号）。
（二）项目建设内容
1、镇江新区平昌新城A8地块限价房（一期）建设项目内容
项目用地面积90,907平方米（约合136.36亩），规划建筑面积151,754.3平方米，其中住宅建筑面积138,081.9平方米（限价房1,425套），商业用房建筑面积3,765平方米，物业配套用房建筑面积4,607平方米，自行车库面积5,300.4平方米。
2、镇江新区平昌新城A8地块限价房（二期）建设项目内容
项目用地面积94,734平方米（约合142.1亩），规划建筑面积166,058.4平方米，其中住宅建筑面积158,374平方米（限价房1,496套），自行车库面积7,684.4平方米。
（三）项目投资规模
1、镇江新区平昌新城A8地块限价房（一期）建设项目总投资为5.36亿元，拟使用本期债券募集资金1.60亿元。镇江瑞城房地产开发有限公司为发行人的全资子公司，是本项目的建设单位。
2、镇江新区平昌新城A8地块限价房（二期）建设项目总投资为6.82亿元，拟使用本期债券募集资金2.00亿元。镇江瑞城房地产开发有限公司为发行人的全资子公司，是本项目的建设单位。
（四）项目收益分析
1、镇江新区平昌新城A8地块限价房（一期）建设项目为保障性住房中的限价房，销售价格按微利保本原则估算，住宅用房按3,700.00元/平方米测算，商业配套用房按7,000.00元/平方米测算，自行车库按2,780.00元/平方米测算。预计销售总收入55,200.44万元。
表13-4 A8地块项目（一期）销售计划及收入明细如下表所示：
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2、镇江新区平昌新城A8地块限价房（二期）建设项目为保障性住房中的限价房，销售价格按微利保本原则估算，住宅用房按4,300.00元/平方米测算，商业配套用房按7,000.00元/平方米测算，自行车库按2,010.00元/平方米测算。预计销售总收入69,645.23万元。
表13-5 A8地块项目（二期）销售计划及收入明细如下表所示：
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（五）项目社会效益分析
镇江新区平昌新城A8地块限价房建设项目包括一期和二期，均列入江苏省保障性安居工程建设项目。项目建成后，具有广泛的社会效益，这是为推进城市化进程、改善低收入家庭居住条件而推出的一项民心工程。项目的建设将使多块区域的居民得到妥善安置，彻底改善城乡低收入居民居住条件和居住环境，集约城市土地，推动城市建设。限价房的建设不仅是单纯意义上的改善民生工程，更是涵盖经济复兴、社区重构、文化重建的社会再生。
（六）项目进度
1、镇江新区平昌新城A8地块限价房（一期）建设项目已于2012年8月开始施工。截至2013年9月底，已完成投资1.3亿元，占投资总额的24%。
2、镇江新区平昌新城A8地块限价房（二期）建设项目已于2012年8月开始施工。截至2013年9月底，已完成投资1.4亿元，占投资总额的20%。
四、募投项目建设主体
本期债券募投项目实施的主体为镇江瑞城房地产开发有限公司。镇江瑞城房地产开发有限公司系发行人2010年3月8日出资设立的全资子公司,主要承担镇江新区各类保障房的建设。经营范围为：许可经营项目：镇江新区范围内保障性住房建设；一般经营项目：项目投资；土地开发以及物业管理。
五、发债募集资金使用计划及管理制度
（一）发债募集资金使用计划
发行人将严格按照国家发展和改革委员会批准的本期债券募集资金的用途对资金进行使用，并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过限定水平。
（二）发债募集资金管理制度
发行人将通过多种方式加强募集资金管理，保障投资者利益：
首先，本期债券募集资金的使用及管理以合法、合规、追求效益为原则，确保资金使用及管理的公开、透明和规范。使用本期债券募集资金的投资项目将根据项目资金预算情况统一纳入发行人的年度投资计划中进行管理。募集资金使用单位将定期向发行人各相关职能部门报送项目资金的实际使用情况。
其次，发行人安排财务审计部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的账务管理并及时做好相关会计记录，且将不定期对募集资金投资项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。
最后，发行人聘请了中国建设银行股份有限公司镇江分行作为募集资金账户的开户行和资金和账户监管人，签定了《镇江新区城市建设投资有限公司公司债券账户及资金监管协议》，聘请中国建设银行股份有限公司镇江分行对账户使用情况进行全面监管。如果发行人未按照国家发改委核准文件中明确的募投项目进行投资，监管人有权拒绝付款。以确保全部募集资金专款专用，保证债券发行及偿还的安全及规范。
第十四条 偿债保证措施
一、具体偿债计划
本期债券发行总额7.5亿元，为7年期固定利率债券，采用提前偿还方式，从第三个计息年度开始，逐年分别按照发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。本期债券为固定利息品种，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。偿付本息的时间明确，不确定因素少，有利于偿债计划的提前制定。
为充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。
（一）设立偿债资金专户
根据《镇江新区城市建设投资有限公司公司债券账户及资金监管协议》的约定，发行人同意在本期债券发行前，针对本期债券，在中国建设银行股份有限公司镇江分行设立偿债资金账户，用于偿付本期债券本息。本期债券存续期内，发行人不可撤销的授权中国建设银行股份有限公司镇江分行将偿债资金账户中的资金根据本期债券本期偿付资金划付的要求进行划付。发行人应在本期债券《募集说明书》中规定的偿付本息到期前书面通知中国建设银行股份有限公司镇江分行资金划付的金额及时间等要求。
（二）偿债计划的安排
公司在充分分析未来财务状况的基础上，对本期债券的本息兑付做了充分可行的偿债安排。公司将成立债券偿付工作小组，专门负责募集资金投放、偿付资金安排、信息披露等工作。
公司将在充分评估公司业务增长潜力和现金流量状况的基础上，制定严密的偿债计划和切实可行的偿债保障措施，按照本期债券的约定，履行到期还本付息的义务。
二、偿债保证制度性安排
（一）聘请债权代理人
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金〔2008〕7号）、《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金〔2011〕1765号）等中国法律、法规、规范性文件的规定，和《募集说明书》、《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》的约定，中国建设银行股份有限公司镇江分行作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。债权代理人主要代理事项相关权利义务如下：监督和报告发行人和募集自己使用状况、召集债券持有人会议、代表全体债券持有人与发行人签署相关协议、其他未明确约定于债权代理协议中，根据相关法律法规的规定或有权主管部门的要求须由债权代理人行使的职权，债权代理人亦有权行使。
（二）债券持有人会议
根据《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》，在本期债券存续期内，发生《债券持有人会议规则》中所列事项之一的，应召开债券持有人会议；债券持有人会议有权就《债券持有人会议规则》中所列事项进行审议并作出决议。
（三）聘请监管人，签订《账户及资金监管协议》
为了保证偿债偿债资金帐户内资金的有效计提和专用性，发行人特聘请中国建设银行股份有限公司镇江分行担任偿债账户资金和账户监管人，对偿债基金的计提和使用进行监管。
发行人应在本期债券发行首日前于监管人开立唯一的募集资金使用专户和唯一的偿债资金专户。募集资金使用专户专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途；偿债资金专户专门用于本期债券偿债资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。
三、本期债券的偿债保障措施
（一）发行人自身资产和经营实力较强
2010~2012年，公司总资产分别为154.87亿元、190.29亿元和223.41亿元，主营业务收入分别为8.49亿元、9.27亿元和13.51亿元，净利润分别为0.28亿元、0.94亿元和2.80亿元，三年平均净利润1.34亿元。2010~2012年公司资产负债率分比为64.92%、57.29%、和58.94%。
发行人经营实力较强、利润水平良好，能够保障本期债券本息的按时偿付。
（二）镇江新区管委会对发行人极大的支持力度为本期债券的本息支付提供了坚实基础
公司是镇江市新区城市建设的支柱企业，得到政府的大力支持，2011年、2012年公司分别收到政府补贴8,554万元、27,212万元。随着我国在城镇化建设中持续大力投入，发行人获得的政府支持将随之增加，本期债券的还本付息将得到强有力的保障。
（三）银行等金融机构与发行人的良好关系为本期债券的到期偿付的提供了强有力支持
发行人与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，被合作银行授予很高的授信额度，间接债务融资能力强。截至2012年12月底，公司银行授信总额48.51亿元，提供授信的银行有中国建设银行股份有限公司、江苏银行、交通银行、国家开发银行等，尚未使用的授信额度为4.34亿元。
表14-1 截至2012年12月31日，公司银行尚未使用授信情况 单位：亿元
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资料来源：公司资料
（四）募集资金的良好投向是本期债券的偿付保障
本期债券拟募集资金7.5亿元，其中2.25亿元用于平昌新城A9地块限价房及经济适用房建设项目；1.65亿元用于平昌新城A6地块棚户区（旧房）改造建设项目项目；3.6亿元用于平昌新城A8地块限价房建设项目。以上建设项目均已列入江苏省保障性安居工程建设项目,将通过定向销售等方式实现投资回收。项目总投资252,256.00万元，按照保本微利的原则，预计销售总收入为258,805.41 万元，预计销售利润6,549.41万元，为发行人的未来收益提供了保证，成为本期债券本息偿付的稳定资金来源。
（五）担保人对本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证
本期债券期限为7年期，发行规模7.5亿元，由镇江新区经济开发总公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。本期债券采用提前偿还方式，从第三个计息年度开始，逐年分别按照发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。届时如果出现由于发行人自身因素而导致本期债券不能按期兑付，担保人将按照本期债券担保函的相关约定将本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入本期债券登记结算机构或主承销商指定的账户，用于保障债券投资者相关合法权益。
（六）公司较多的未抵押土地为本期债券还本付息提供保障
截至2012年12月底，发行人拥有大港地区、创业园等77宗土地，面积5,158亩，均为可出让用地，主要规划用途为商业和住宅用地。其中未抵押土地1,396亩。按目前镇江市近期土地出让价格300万元/亩估算，未抵押部分土地价值近42亿元。
2013年发行人还将推动大港地区、产业园、创业园等具有区域优势的土地资源开发，同时积极介入土地一级开发等工程项目的前期调研，争取更多的土地开发收益。
若本期债券出现偿付压力，公司可以有计划的出让名下土地，确保债券本息的足额、及时支付。
（七）监管银行的设立形成了较强的偿债外部监管机制
发行人聘请中国建设银行股份有限公司镇江分行作为本期债券的监管银行，并开立偿债账户用于偿债资金的接收、存储及划转，开立募集资金使用专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储及划转。监管银行的设立形成了较强的偿债外部监管机制。
四、担保情况
镇江新区经济开发总公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
（一）担保人基本情况
名称：镇江新区经济开发总公司
住所：镇江新区大港镇通港路东（金港大道98号）
法定代表人：邵兵
注册资本：人民币200,000万元
公司类型：全民所有制
经营范围：辖区内国有资产的经营、管理；对外投资；土地批租；投资开发；房屋租赁；咨询服务；土石方工程施工。
镇江新区经济开发总公司前身为镇江市大港开发建设总公司，是根据镇江市计划委员会《关于同意成立镇江市大港开发建设总公司的批复》（镇计综[1993]第356号）于1993年5月由镇江市大港经济技术开发区管理委员会出资成立的，初始注册资本为300万元。依据《关于镇江新区建立三个开发总公司和国有资产经营管理公司的通知》（镇政发[1998]126号）文件，1999年8月镇江市大港开发建设总公司更名为镇江新区国有资产经营管理公司，同时注册资本变更为1,000万元。依据《关于同意设立镇江新区经济开发总公司的批复》（镇政复[2002]25号）文件，2003年8月由新区国有资产经营管理公司吸收合并镇江新区丁卯经济开发总公司和镇江新区化工开发总公司，并更名为镇江新区经济开发总公司。同时，注册资本增加至7,000万元。
2006年7月，依据镇江新区管理委员会镇新管复[2006]2号文，镇江新区经济开发总公司注册资本增至21,000万元；2008年12月，依据镇江市国有资产监督管理委员会镇国资产[2008]36号文，注册资本增至28,000万元；2010年8月，依据镇江市国有资产监督管理委员会镇国资产[2010]24号文，发行人的注册资本增至118,000万元；2012年3月，依据依据镇江市国有资产监督管理委员会镇国资产[2012]9号文，发行人的注册资本增至200,000万元，由江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具了苏亚恒验[2012]011号验资报告。
镇江新区经济开发总公司，已于2009年12月18日和2012年3月1日，分别发行了14亿元和16亿元企业债券，以下简称“09镇江新区债”和“12镇江新区债”。 镇江新区经济开发总公司于2010年12月18日支付“09镇江新区债”利息9,100万元；于2011年12月18日支付“09镇江新区债”利息9,100万元；于2012年12月18日支付“09镇江新区债”利息9,100万元；于2013年3月1日支付“12镇江新区债”利息13,056万元。均及时足额付息并履行了相应的公告义务。目前公司管理结构完善，经营情况良好，现金流稳定，并对上述两期债券的还本付息进行了专项安排，确保按时足额支付。
（二）担保人的财务情况
1、担保人主要财务数据
表14-2 担保人2012年度主要财务数据
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（三）担保人资信情况
担保人于2003年8月由镇江新区国有资产经营管理公司、镇江新区丁卯开发总公司和镇江新区化工开发总公司重组合并成立，前身为镇江市大港开发建设总公司。作为镇江市政府对新区基础设施建设及国资管理的主要投资载体及资本运作平台，担保人担负着新区范围内所有土地的开发、转让和基础设施建设任务，并代表镇江市国资委对镇江新区内直接控股、参股的企业依法进行管理和监督；同时在镇江市政府的指导下，接受镇江新区管委会的委托，承担工业园区建设、生态环境建设和提升新区社会公共服务功能等任务。近年来，担保人以市场化运作为原则，通过多元化的资本运营和产业经营，实现业务的快速拓展和国有资产的保值增值。鉴于担保人资产质量高、流动性强、资本充足，上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定镇江新区经济开发总公司主体长期信用等级为AA，该信用等级反映了镇江新区经济开发总公司代偿能力强，担保业务风险管理能力很强，风险较小。
截至2012年末，担保人合并资产总额6,072,457.70万元，所有者权益2,008,253.01万元，2012年度，担保人实现营业收入914,935.76万元，净利润62,558.34万元。
综上，镇江新区经济开发总公司资金实力雄厚、资信状况良好，具有较好的担保能力，对本期债券本息的偿付具有较强的保障。
第十五条 风险与对策
投资者在决定购买本期债券之前，应当仔细考虑下述风险因素及发行人在本募集说明书中披露的其他有关信息。
一、风险因素
（一）与本期债券有关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
2、偿付风险
在本期债券的存续期内，受国家政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期债券本息的按时足额支付。
3、流动性风险
由于本期债券具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期的时间在相关的证券交易场所上市，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
（二）与发行人相关的风险
1、产业政策风险
发行人是经镇江市人民政府批准设立的国有独资企业，经过多年发展，公司的业务领域已经拓展到基础设施建设、保障房建设等领域。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。
2、管理风险
发行人主营业务为城市基础设施建设和保障房建设。发行人承担多个镇江新区城市化建设项目，对自身人才储备、经营管理水平等方面提出了更高的要求。虽然发行人主要业务都在镇江市内，但资产和人员的分散给公司的资产、财务等方面的管理、内部信息的交流和业务的相互协调带来一定的难度，公司面临一定的管理风险。
3、持续融资风险
1）发行人近年来投资规模较大，主要通过银行借款方式筹资，目前已经积聚较大的债务压力；随着项目建设的推进，公司资金需求压力将进一步加重。
2）发行人的资金状况及融资能力易受镇江新区财政及土地出让市场状况变化的影响。
4、财务风险
1）发行人经营规模扩张较快，各类应收款项及施工工程占用了大量运营资金，对其流动性造成了一定的负面影响。
2）发行人大量资金被政府机关部门及单位占用并投向城市基础设施建设，回收难度较大。
3）发行人的银行借款规模较大，公司融资成本易受利率变动的影响。镇新城投对外担保规模较大，存在一定的或有债务风险。
（三）与募集资金投资项目相关的风险
1、经济周期风险
基础设施的投资规模和收益水平都受到经济周期的影响，如果出现经济增长放缓或衰退，将可能使发行人的经营效益下降。本期债券募集资金投放项目所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。
2、项目建设风险
发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，从而保障了项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模较大，建设周期长，因此，在建设过程中，也将面临许多不确定性因素，资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。
二、风险对策
（一）与本期债券有关的风险对策
1、利率风险对策
本期债券采用固定利率。考虑到在债券存续期内可能存在的利率风险，发行人确定了适当的票面利率水平，对利率风险进行了一定程度的风险补偿，保证投资人获得固定的投资收益。此外，本期债券拟在发行结束后申请在银行间市场上市或交易流通，如上市或交易流通申请获得核准，本期债券流动性的增加将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
2、偿付风险对策
目前发行人运行稳健，经营情况和财务状况良好，现金流量充裕，发行人将在现有基础上进一步提高管理与经营效率，严格控制成本支出，不断提升自身的持续发展能力。此外，发行人通过设置设立偿债账户和偿债基金以及中国投资担保公司提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保，进一步降低了本期债券的偿付风险。
3、流动性风险对策
本期债券发行结束后一个月内，发行人将尽快向有关主管部门提出交易流通申请，经批准后安排本期债券在相关证券交易场所上市或交易流通，以降低流动性风险。
（二）与发行人业务相关风险的对策
1、产业政策风险对策
由于发行人所处行业较广，针对产业政策因素的影响，发行人将继续加强对国家财政、金融、产业等方面的政策研究，关注各相关行业的发展动态，把握产业发展机遇，不断壮大公司实力。发行人将密切注意政策变化，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并将充分利用投资经营基础设施项目的优势，积极争取政府加大支持力度，进一步增强公司实力和应对政策变化的能力。
2、管理风险对策
发行人内部逐步实现了专业化分工，并高薪引入技术人员及管理团队，在财务管理、组织架构、内部控制等方面完全独立，在企业及业务管理方面具备极强的竞争优势。发行人将继续根据现代企业发展的要求和自身发展的需要，按照扁平、高效的原则调整和优化管理体制，促进各产业协调发展，不断规范和强化经营管理，提高管理效率，防范管理风险，保证经营工作顺利开展。
3、持续融资风险对策
1）虽然公司投资项目较多，投资额较大，但公司经营状况持续良好。公司自成立以来至今，保持着良好的资信记录，得到多家银行的贷款，这将保证公司具有持续的债务融资能力。
2）考虑到公司所承担项目建设周期较长，资金压力较大，根据镇新管复〔2013〕34号文件，镇江新区管理委员会将根据新区财政收入的状况，从2014年至2020年每年给予公司财政补贴额度不低于2.5亿元。
4、财务风险对策
1）2010年末至2012年末，公司的流动比率和速动比率一直高于1.8，均处于良好水平，短期偿债能力较好，变现能力较强。
2）发行人的其他应收款的主要债务人为镇江新区财政局，考虑到镇江市较好的财政水平和较短的账龄，公司应收账款产生坏账的风险极小。同时，公司亦将不断提高现金管理水平及获取现金能力，提高应收账款周转率，降低偿债压力。
3）截至2012年底，公司对外担保总额277,700万元，其中253,000万元为关联方提供的担保，公司或有负债风险一般。同时，公司亦将进一步规范对外担保行为，控制对外担保数量，降低或有负债风险。
（三）与募集资金投资项目相关风险的对策
1、经济周期风险对策
近几年来，我国经济的快速增长和人民生活水平的不断提高为交通行业的发展带来了重大机遇。投资项目所在地区域经济的快速发展也有利于投资项目取得良好的经济效益。同时，发行人将充分利用区位优势，提高管理水平和运营效率，采取积极有效的经营策略，尽量抵御外部环境的变化，降低由于经济周期波动对发行人盈利能力的不利影响。
2、项目建设风险对策
发行人对募集资金投资项目进行了科学评估和论证，充分考虑了可能影响预期收益的因素。在项目可行性研究和设计施工方案时，发行人通过实地勘察，综合考虑了地质、环保等各方面因素，选择最佳方案。项目实施过程中，发行人将加强对工程建设项目的监理，采取切实措施控制资金支付，避免施工过程中的费用超支、工程延期、施工缺陷等风险，确保项目建设实际投资控制在预算内，并如期按质竣工和及时投入运营。
第十六条 信用评级
一、本次发行信用评级情况
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券主体评级AA-，债项评级AA，评级展望为稳定。
二、评级报告的内容摘要
（一）优势
1、镇江新区近年来经济快速增长，财政收入水平不断提高，且来源具有较强的稳定性，为地方基础设施及保障性住房建设提供了必要的支持。
2、镇新城投承担镇江新区内的道路、园区、市政及保障性住房等项目的建设，在区域内具有业务垄断地位。
3、本期债券由新区经发总公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，为本期债券的偿付提高了补充保障。
（二）风险
1、镇新城投经营规模扩张较快，各类应收款项及施工工程占用了大量运营资金，对其流动性造成了一定的负面影响。
2、镇新城投的资金状况及融资能力易受镇江新区财政及土地出让市场状况变化的影响。
3、镇新城投近年来投资规模较大，主要通过银行借款方式筹资，目前已经积聚较大的债务压力；随着项目建设的推进，公司资金需求压力将进一步加重。
4、镇新城投的银行借款规模较大，公司融资成本易受利率变动的影响。
5、镇新城投对外担保规模较大，存在一定的或有债券风险。
6、镇新城投大量资金被政府机关部门及单位占用并投向城市基础设施建设，回收难度较大。
三、跟踪评级安排情况
根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在上海新世纪的信用等级有效期至本期债券本息的约定偿付日止内，上海新世纪将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注镇新城投外部经营环境的变化、影响镇新城投经营或财务状况的重大事件、镇新城投履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映镇新城投的信用状况。
第十七条 法律意见
发行人聘请江苏中坚汇律师事务所担任本期债券发行律师。根据江苏中坚汇律师事务所出具的《关于2014年第一期镇江新区城市建设投资有限公司公司债券发行的法律意见书》，江苏中坚汇律师事务所对发行人本期债券发行的相关事宜发表如下结论性意见：
（一）发行人系依法设立并有效存续的国有独资公司，具备发行本期债券的主体资格。
（二）发行人已获得在目前阶段所必需的各项批准及授权，且该等批准和授权合法有效。
（三）发行人发行本期债券符合《证券法》、《管理条例》、《通知》等法律法规和规范性文件所规定的有关公司债券发行的各项实质条件。
（四）发行人本期债券发行募集资金用途符合国家产业政策，符合《证券法》、《管理条例》、和《通知》的相关规定；相关项目已经取得了有权部门的批准。
（五）担保人镇江新区经济开发总公司具备为本期债券发行提供担保的主体资格、本期债券发行所取得的担保函符合《中华人民共和国担保法》及其他相关法律法规的规定，内容合法、完整、有效。
（六）参与本次发行的中介机构均具备从事公司债券发行相关业务的资格。
（七）本期债券《募集说明书》符合法律法规和规范性文件的要求，所引用的本法律意见书相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
综上所述，发行人申请发行本期债券的文件内容符合《证券法》、《管理条例》、《通知》的规定，发行人发行本期债券不存在法律障碍。
第十八条 其他应说明的事项
一、税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、流动性安排
本期债券发行结束后一个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
第十九条 备查文件
一、备查文件
（一）国家有关主管机关对本期债券批准文件；
（二）《2014年第一期镇江新区城市建设投资有限公司公司债券募集说明书》；
（三）《2014年第一期镇江新区城市建设投资有限公司公司债券募集说明书摘要》；
（四）发行人2010年至2012年经审计的财务报告；
（五）上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（六）江苏中坚汇律师事务所为本期债券发行出具的法律意见书；
（七）镇江新区经济开发总公司为本期债券出具的担保函；
（八）镇江新区经济开发总公司2012年经审计的财务报告；
（九）《镇江新区城市建设投资有限公司公司债券债权代理协议》；
（十）《镇江新区城市建设投资有限公司公司债券持有人会议规则》；
（十一）《镇江新区城市建设投资有限公司公司账户及资金监管协议》。
二、查询方式
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
1、发行人：镇江新区城市建设投资有限公司
住所：镇江新区大港通都雅寓1幢
法定代表人：徐春涛
联系人：朱赞弘、杭承善
联系地址：江苏省镇江新区大港通港路7号
联系电话：0511-85909506
传真：0511-85909509
邮政编码：212132
2、主承销商：
（1）海通证券股份有限公司
住所：上海市广东路689号
法定代表人：王开国
联系人：伍敏、陈绍山、吴继德、姜红艳、赵宇阳、刘江曼、孔尧
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层
邮政编码：100044
联系电话：010-88027899
传真：010-88027190
（2）国开证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑A座二区4层
法定代表人：黎维彬
联系人：李明、宋磊、王昭、谭钰琦、翟曼、姜欣、邵格、张笑引
联系地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦17层
邮政编码：100007
联系电话：010-52825798、010-52825773
传真：010-52828455
（二）投资者也可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：
http://www.ndrc.gov.cn
http://www.chinabond.com.cn
http://www.chinamoney.com.cn
以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2014年第一期镇江新区城市建设投资有限公司公司债券募集说明书》及《2014年第一期镇江新区城市建设投资有限公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。
（三）如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一
2014年第一期镇江新区城市建设投资有限公司
公司债券发行网点表
■
镇江新区城市建设投资有限公司
年 月 日
| | 子公司名称 | 注册资本(万元) | 业务性质 | 直接持股比例 |
| 1 | 镇江瑞城房地产开发有限公司 | 10,000.00 | 保障性住房建设、房地产开发 | 100% |
| 2 | 镇江新驱软件产业有限公司 | 美元3,800.00 | 软件产业园基础设施开发建设 | 75% |
| 3 | 镇江新域环境工程有限公司 | 美元3,300.00 | 水域的综合治理 | 75% |
| 4 | 镇江瑞盛建设有限公司 | 1,000.00 | 土地开发、房屋建筑、市政工程 | 100% |
| 项目名称 | 项目总投资 | 建设周期 | 拟建项目资金投入 |
| 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 |
| 生态环境整治项目 | 16.4 | 5 | 5.1 | 3.4 | 1.7 | 3.3 | 2.9 |
| 保障新住房建设 | 85.2 | 5 | 15.3 | 20.8 | 18.6 | 19.3 | 11.2 |
| 水利设施建设 | 3.2 | 5 | 0.2 | 0.4 | 0.6 | 0.8 | 1.2 |
| 基础设施及配套设施建设 | 31.7 | 5 | 7.7 | 5.4 | 6 | 6.3 | 6.3 |
| 车船装备园标准厂房 | 4 | 3 | 2 | 1.5 | 0.5 | | |
| 合计 | 140.5 | | 30.3 | 31.5 | 27.4 | 29.7 | 21.6 |
| 项 目 | 2012年末/年度 | 2011年末/年度 | 2010年末/年度 |
| 资产总计 | 2,234,069.63 | 1,902,904.24 | 1,548,676.34 |
| 其中:流动资产 | 1,439,132.26 | 1,173,779.93 | 1,040,843.51 |
| 负债合计 | 1,316,851.98 | 1,090,250.44 | 1,005,379.65 |
| 其中:流动负债 | 762,106.63 | 566,857.27 | 569,973.74 |
| 所有者权益合计 | 917,217.65 | 812,653.80 | 543,296.69 |
| 主营业务收入 | 135,117.71 | 92,725.83 | 84,897.28 |
| 利润总额 | 28,927.76 | 10,221.62 | 2,770.88 |
| 净利润 | 27,922.05 | 9,429.82 | 2,770.75 |
| 归属于母公司的净利润 | 27,969.62 | 8,587.71 | 3,582.84 |
| 项目 | 截至2012年12月31日 |
| 历史数 | 模拟数 |
| 资产合计 | 2,234,069.63 | 2,309,069.63 |
| 流动负债合计 | 762,106.63 | 762,106.63 |
| 非流动负债合计 | 554,745.35 | 629,745.35 |
| 其中：应付债券 | 0.00 | 75,000.00 |
| 负债合计 | 1,316,851.98 | 1,391,851.98 |
| 所有者权益合计 | 917,217.65 | 917,217.65 |
| 负债及所有者权益合计 | 2,234,069.63 | 2,309,069.63 |
| 资产负债率 | 58.94% | 60.28% |
| | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金使用安排 | 募集资金占投资额比例 |
| 1 | 镇江新区平昌新城A9地块限价房及经济适用房建设项目 | 75,280.00 | 22,500.00 | 29.89% |
| 2 | 镇江新区平昌新城A6地块棚户区（旧房）改造建设项目 | 55,128.00 | 16,500.00 | 29.93% |
| 3 | 镇江新区平昌新城A8地块限价房（一期）建设项目 | 53,640.00 | 16,000.00 | 29.83% |
| 镇江新区平昌新城A8地块限价房（二期）建设项目 | 68,208.00 | 20,000.00 | 29.32% |
| | 合计 | 252,256.00 | 75,000.00 | |
销售单价
（元/平方米） | 销售收入（万元） |
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 小计 |
| 30% | 40% | 30% | |
| 3,640.00 | 22,270.47 | 29,693.96 | 22,270.47 | 74,234.91 |
| 7,000.00 | / | / | 1,358.00 | 1,358.00 |
| 3,980.00 | 555.82 | 741.09 | 555.82 | 1,852.73 |
| 11,640.00 | 22,826.29 | 30,435.06 | 24,184.29 | 77,445.64 |
销售单价
（元/平方米） | 销售收入（万元） |
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 小计 |
| 30% | 40% | 30% | |
| 5,100.00 | 16,524.00 | 22,032.00 | 16,524.00 | 55,080.00 |
| 7,000.00 | / | / | 231.00 | 231.00 |
| 6,200.00 | 360.93 | 481.24 | 360.93 | 1,203.10 |
| 13,100.00 | 16,884.93 | 22,513.24 | 17,115.93 | 56,514.10 |
销售单价
（元/平方米） | 销售收入（万元） |
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 小计 |
| 30% | 40% | 30% | |
| 3,700.00 | 15,327.09 | 20,436.12 | 15,327.09 | 51,090.29 |
| 7,000.00 | / | / | 2,635.50 | 2,635.50 |
| 2,780.00 | 442.40 | 589.86 | 442.40 | 1,474.66 |
| 11,700.00 | 15,769.48 | 21,025.98 | 18,404.98 | 55,200.44 |
销售单价
（元/平方米） | 销售收入 |
| 第1年 | 第2年 | 第3年 | 小计 |
| | | | | | | | |
| | 20,430.25 | 27,240.33 | 20,430.25 | 68,100.83 |
| 7,000.00 | / | / | / | / |
| 2,010.00 | 463.32 | 617.76 | 463.32 | 1,544.40 |
| 12,300.00 | 20,893.57 | 27,858.09 | 20,893.57 | 69,645.23 |
| 序号 | 承销团成员 | 发行网点 | 地址 | 联系人 | 电话 |
| 1 | 海通证券股份有限公司 | 债券融资部 | 北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层 | 傅璇
李雯雯 | 010-88027899
010-88027977 |
| 2 | 国开证券有限责任公司 | 市场交易总部 | 北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼23层 | 张笑引王思宇 | 010-51789221010-51789213 |
| 3 | 广发证券股份有限公司 | 固定收益销售交易部 | 广州市天河区天河北路183号大都会广场38层 | 崔志军 | 020-87555888 |
| 4 | 华泰联合证券有限责任公司 | 资本市场部 | 北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦18层 | 姜健 | 010-63211166-810 |
| 5 | 中国中投证券有限责任公司 | 固定收益部 | 北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦12层 | 刘伟利 | 010-63222723 |
| 银行名称 | 授信总额 | 已使用 | 未使用 |
| 中国建设银行 | 4.36 | 4.36 | 0 |
| 江苏银行 | 0.42 | 0.42 | 0 |
| 交通银行 | 5.89 | 5.58 | 0.31 |
| 上海银行 | 0.95 | 0.95 | 0 |
| 中信银行 | 0.95 | 0.95 | 0 |
| 光大银行 | 1.2 | 1.2 | 0 |
| 中国银行 | 1.88 | 1.88 | 0 |
| 农业发展银行 | 6.76 | 6.37 | 0.39 |
| 恒丰银行 | 1.4 | 1.4 | 0 |
| 国家开发银行 | 24.7 | 21.06 | 3.64 |
| 合计 | 48.51 | 44.17 | 4.34 |
| 项 目（单位：万元） | 2012年 |
| 资产总计 | 6,072,457.70 |
| 负债合计 | 4,064,204.69 |
| 所有者权益合计 | 2,008,253.01 |
| 营业收入 | 914,935.76 |
| 利润总额 | 76,899.81 |
| 净利润 | 62,558.34 |
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