| 《债务重组协议》 | 指 | 上市公司与相关债权人、康博恒智、收购方以及其他相关方签订的《成都聚友网络股份有限公司债务重组协议》 |
| 《债务处理协议》 | 指 | 上市公司、星王集团、康博恒智及首控聚友签订的《债务处理协议》 |
| 基准日 | 指 | 2011年6月30日 |
| 国信证券 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
| 鹏城 | 指 | 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 |
| 中瑞岳华/会计师 | 指 | 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中企华/评估师 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 法律顾问/律师 | 指 | 北京康达（成都）律师事务所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 环保部 | 指 | 中华人民共和国环境保护部 |
| 深交所/交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2005年修订） |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2005年修订） |
| 发行办法 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》（中国证监会令第30号） |
| 重组办法 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第53号） |
| 收购办法 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第35号） |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
一、本次交易基本情况
（一）上市公司基本情况
公司名称：成都华泽钴镍材料股份有限公司
上市场所：深圳证券交易所
股票简称：
股票代码：000693
注册地址：成都海峡两岸科技开发园科技创新中心
法定代表人：王涛
注册资本：543,491,923元
营业执照注册号：510100000078391
税务登记号码：510123202452208
组织机构代码：20245220-8
经营范围：有色金属、矿产品（许可经营项目除外）的销售；化工产品（危险、易制毒、监控化学品除外）、仪器仪表、建筑材料、装潢材料、机电设备及配件、五金交电、金属制品、焦炭、机械设备及配件的销售；自营或代理各类商品与技术的进出口业务（国家限制或禁止公司进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和三来一补业务。（以上经营范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外）。
联系地址：成都市上升街72号8楼
电话：028-86758751
传真：028-86758331
（二）本次交易主要内容
上市公司自2004年以来主营业务持续亏损，一直未能得到有效改善，原有的业务和资产已经难以维持公司发展，严重影响全体股东的根本利益。为使上市公司走出困境，最大限度保护全体股东和债权人的利益，上市公司决定实施本次重大资产重组，出售原有全部资产及业务，收购盈利能力较强的优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况，提高上市公司的资产质量，增强公司盈利能力和持续发展能力。
本次重组方案如下：
1、重大资产出售及非流通股股份让渡
上市公司将全部资产及负债（包括直接负债和或有负债）以零（0）元价格出售给康博恒智；同时，作为本次交易的条件之一，上市公司全体非流通股股东统一让渡其所持有上市公司非流通股份的40%（合计53,654,164股）予康博恒智。
2、发行股份购买资产
上市公司以每股5.39元的发行价格（即不低于公司股票暂停上市日前20个交易日的股票交易均价）向重组方定向发行350,798,015股股份购买重组方所持有的陕西华泽100%的股权。
上市公司、陕西华泽全体股东以评估值为定价基础，确认本次购买资产作价总计189,080.13万元。
（三）本次重组交易价格及溢价情况
1、拟出售资产价格
本次交易出售资产为上市公司的全部资产及负债（包括或有负债）。
根据鹏城出具的深鹏所股审字[2012]0143号《审计报告》，截至2011年6月30日，上市公司归属于母公司所有者权益为-101,211,578.95元，且存在或有负债285,740,000元。
根据《资产重组协议》的相关约定，上市公司以零（0）元的价格将全部的资产及负债（包括285,740,000元或有负债）出售给承债公司。
2、购买资产价格及溢价
根据《资产重组协议之补充协议》，本次交易标的资产作价以以下两种作价中的较低者确定：（1）以2011年6月30日为评估基准日的评估值为基础确定的购买资产作价为：购买资产评估值（以2011年6月30日为评估基准日），即197,555.16万元；（2）以2012年6月30日为评估基准日的评估值为基础确定的购买资产作价为：购买资产评估值（以2012年6月30日为评估基准日）- 2011年6月30日至2012年6月30日期间标的资产产生的净利润14,705.78万元，即189,080.13万元。最终，标的资产交易作价为189,080.13万元。
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2012]第6750号《审计报告》和中企华出具的中企华评报字（2012）第1301号《资产评估报告》，购买资产账面净值和评估净值如下表：
| 资产名称 | 账面净值（万元） | 评估净值（万元） | 评估增值额（万元） | 增值率 |
| 购买资产 | 55,267.40 | 203,785.90 | 148,518.90 | 268.73% |
3、本次股票发行价格
依据上市公司、重组方及康博恒智签署的《资产重组协议》，上市公司向重组方发行股份的价格为每股5.39元，为上市公司第七届董事会第四十三次会议决议公告日前20个交易日的股票交易均价。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行类型为非公开发行A股股票。
（二）发行程序及过程
2010年11月30日，经七届二十一次董事会审议通过，在债委会见证下，公司与首控聚友及王应虎签订了《成都聚友网络股份有限公司重大资产重组之框架协议》。该协议签署之后，公司聘请各中介机构陆续进场开展各自的工作。
2011年6月3日，公司制定了本次重大资产重组的初步方案，其后根据相关法律法规的规定推进重组工作。
2011年11月16日，公司收到国家环保部《关于成都聚友网络股份有限公司上市环保核查情况的函》（环函[2011]303号），原则同意公司通过环保核查。
2012年3月19日，为了保证公司本次重组聘请的独立财务顾问的独立性，公司与国信证券签订了新的公司重大资产重组之财务顾问协议，正式聘请国信证券担任公司本次重组独立财务顾问。
2012年6月15日，在相关中介机构出具审计报告、评估报告、财务顾问意见、法律意见等的基础之上，公司召开第七届董事会第四十三次会议，审议通过了公司重大资产出售及发行股份购买资产的相关议案。
2012年7月9日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了公司重大资产出售及发行股份购买资产的相关议案。
2012年7月20日，公司召开第七届董事会第四十六次会议，审议通过了与本次交易有关的审计报告、资产评估报告。
2012年12月2日，公司召开第七届董事会第四十九次会议，审议通过了更新本次重大资产重组相关事项等相关议案。
2012年12月24日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了更新本次重大资产重组相关事项等相关议案。
2012年12月28日，经中国证监会上市公司并购重组委员会2012年第41次工作会议审核，公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事宜获得有条件审核通过。
2012年12月31日，公司收到深交所的《关于同意成都聚友网络股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2012]479号），核准公司股票于重大资产重组实施完成后恢复上市。
2013年1月15日，公司召开第七届董事会第五十三次会议，审议通过了签订《盈利预测补偿协议之补充协议二》的议案。
2013年3月11日，公司召开第七届董事会第五十六次会议，审议通过了与本次交易有关的审计报告。
2013年4月27日，中国证监会向公司下发了《关于核准成都聚友网络股份有限公司重大资产重组及向王辉等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]612号），核准公司向重组方发行股份购买资产。
2013年4月27日，中国证监会向王辉及一致行动人下发了《关于核准王辉及一致行动人公告成都聚友网络股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]613号），核准豁免王辉及一致行动人因以资产认购公司本次发行股份导致合计持有该公司191,633,241股股份，约占公司总股本的35.26%而应履行的要约收购义务。
2013年8月31日，公司与康博恒智签署了《重大资产出售交割协议》，对出售资产的具体情况进行了确认和安排。
2013年8月31日，公司与重组方签署《发行股份购买资产的交割协议》，各方同意并确认以2013年8月31日作为拟购买资产交割日；自拟购买资产交割日起，公司全权行使陕西华泽100%股权对应的股东权利、承担相应的股东责任、经营风险和损益；陕西华泽根据其公司章程在公司授权下进行管理和决策。
2013年9月11日，陕西华泽100%的股权已过户至公司名下，并完成了相应的工商变更。
2013年9月12日，公司完成了向中国登记结算有限责任公司申报公司非公开发行新股登记的受理登记手续。
（三）发行时间
2013年9月12日，公司就本次增发股份向中登公司提交相关登记材料，公司向王辉、王涛、陕西飞达、鲁证投资、三角洲投资、西证股权、伟创富通、杨宝国、杨永兴、洪金城发行的350,798,015股人民币普通股（A股）股份（均为有限售条件股）的相关证券登记受理工作已完成，发行完成后上市公司总股本为543,491,923股。
（四）发行方式
本次发行方式为向特定对象非公开发行A股股票。
（五）发行数量
本次非公开发行股份总量为350,798,015股，发行完成后总股本为543,491,923股。其中向王辉发行107,441,716股，占发行后总股本19.7688%，向王涛发行84,191,525股，占发行后总股本15.4909%，向陕西飞达发行19,065,170股，占发行后总股本3.5079%，向鲁证投资发行23,398,227股，占发行后总股本4.3052%，向三角洲投资发行23,398,227股，占发行后总股本4.3052%，向西证股权发行23,398,227股，占发行后总股本4.3052%，向伟创富通发行21,183,289股，占发行后总股本3.8976%，向杨宝国发行21,183,289股，占发行后总股本3.8976%，向杨永兴将发行16,946,701股，占发行后总股本3.1181%，向洪金城发行10,591,644股，占发行后总股本1.9488%。
（六）发行价格
本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日，即2012年6月15日。本公司股票自2007年5月23日起被深交所暂停上市，本次非公开发行股份的发行价格以本公司停牌前合计20个交易日的交易均价为基础确定为5.39元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
（七）拟购买资产过户情况
上市公司与陕西华泽全体股东于2013年8月31日签署《发行股份购买资产的交割协议》，各方同意并确认以2013年8月31日作为拟购买资产交割日；自拟购买资产交割日起，上市公司全权行使陕西华泽100%股权对应的股东权利、承担相应的股东责任、经营风险和损益；陕西华泽根据其公司章程在上市公司授权下进行管理和决策。
根据陕西省工商行政管理局向陕西华泽换发的《企业法人营业执照》（注册号：610000100062857）及陕西华泽的企业机读档案，陕西华泽的股东已变更为上市公司，上市公司持有陕西华泽100%股权。
（八）拟出售资产过户情况
上市公司与康博恒智于2013年8月31日签署了《重大资产出售交割协议》，双方同意以2013年8月31日作为出售资产交割日。
截止公告日，除下列资产、负债外，上市公司的资产、负债均已平移至康博恒智：
1、投资性房地产
尚未平移资产中的投资性房地产为上市公司持有的土地使用权，具体情况如下：
| 产权证证号 | 地址 | 面积
（平方米） | 用途
类型 | 账面价值（元） | 占整个剥离资产账面值% | 审计价值(元) | 占整个剥离资产审计值% |
| 温国用（2004）字第2045号 | 成都市温江区柳城镇新西路158号 | 89,984.60 | 工业出让 | 5,626,934.00 | 2.759 | 5,666,717.50 | 2.896 |
截止公告日，上述土地使用权的变更手续正在办理过程中。上市公司已取得成都市温江区国土资源局出具的《关于依法办理土地变更手续的函》，在温国用（2004）字第2045号土地使用权解除司法查封及他项权利后，成都市温江区国土资源局将依据相关法律、法规和中国证监会的批复精神，由上市公司和康博恒智共同申请，为上述土地使用权办理变更登记。
根据上市公司与康博恒智签署的《重大资产出售交割协议》，自相关出售资产交付之日起，出售资产（无论该等资产的交付是否需要办理及是否已完成产权过户、权益变更登记手续）的全部权利和义务均由康博恒智享有和承担，康博恒智对出售资产独立行使经营、管理权利，并承担该等资产的全部经营风险和损益。对于无法在交割日前完成过户的资产，经双方书面确认后，双方应尽力在相关条件成熟时完成过户手续，康博恒智承诺由此给上市公司造成的损失将由其负责足额向上市公司补偿。康博恒智不得因出售资产无法及时过户到上市公司名下而要求上市公司承担迟延交割的任何法律责任。
2、应交税费和应付股利
尚未平移债务中的应交税费，由于纳税主体为上市公司，并未平移。
尚未平移债务中的应付股利，由于部分股东联系方式变更，上市公司无法向其支付股利。
根据上市公司与康博恒智签署的《重大资产出售交割协议》，对于在交割日上市公司部分无法办理债务转移手续的负债，如发生与该等负债相关的诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔，均应由康博恒智承担责任。若依照法律规定必须由上市公司作为以上诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔的当事人，上市公司应在合理时间内及时通知康博恒智，委托康博恒智指派的人员或律师参加处理。如因任何法律程序方面的原因使得交割日后的上市公司向任何第三方承担了本应由康博恒智承担的责任，交割日后的上市公司因此遭受的损失和支出的费用应由康博恒智承担，康博恒智不得以任何理由免除该等责任。上述负债包括但不限于以下：
① 上市公司以往年度应交税金及相关滞纳金、罚金等；
根据上市公司与北京康博恒智科技有限责任公司签署的《重大资产出售交割协议》，对于在交割日仍未缴纳的应交税金共计：3,768,455.86元及相关滞纳金（滞纳金按每天万分之五计算，经上市公司初步测算为1,306,729.26元，具体金额以税务部门核定数为准）。上述应交税金及相关滞纳金金额合计：5,075,185.12元占整个剥离资产账面值的2.488%。康博恒智承诺上述金额待相关税务部门核算确认后由北京康博负责缴纳。
②上市公司以往年度应付股利及相关滞纳金等。
根据上市公司与北京康博恒智科技有限责任公司签署的《重大资产出售交割协议》，对于在交割日仍未支付的应付股利共计：1,101,133.24元，占整个剥离资产账面值的0.534%。康博恒智承诺相关股东向上市公司确认领取该部分股利时，由康博恒智负责缴纳。
（九）验资情况
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华验字[2013]第0317号《验资报告》，截至2013年8月31日止，王辉、王涛、陕西飞达科技发展有限责任公司、鲁证创业投资有限公司、东营市黄河三角洲投资中心（有限合伙）、西证股权投资有限公司、新疆伟创富通股权投资有限合伙企业、杨宝国、杨永兴、洪金城作为出资的陕西华泽100%的股权均已办理工商登记变更手续，上市公司已收到作为出资的该等股权，该股权作价人民币1,890,801,332.32元，对应的新增注册资本合计人民币350,798,015.00元（大写：人民币叁亿伍仟零柒拾玖万捌仟零壹拾伍元整）。
本次交易无配套募集资金的安排，因此，不涉及募集资金专用账户设立和三方监管协议的签署等相关事宜。
（十）新增股份登记托管情况
本次发行新增股份于2014年1月10日在中证登深圳分公司办理完毕登记托管手续。
（十一）发行对象认购股份情况
本次非公开发行的对象为王辉、王涛、陕西飞达、鲁证投资、三角洲投资、西证股权、伟创富通、杨宝国、杨永兴、洪金城。
1、王辉
（1）基本情况
姓名：王辉
性别：女
国籍：中国
身份证号码：610113198509180049
住所：西安市雁塔区翠华路一二二号3号楼1单元4层2号
通讯地址：西安市高新开发区锦业路1号都市之门A座14层
是否取得其他国家或地区居留权：否
主要工作经历：
2008年至今，担任陕西华泽董事；
2009年至今，担任陕西华江矿业有限公司董事。
（2）王辉与上市公司的关联关系
本次交易前，王辉与上市公司无关联关系。
本次交易完成后，王辉将直接持有上市公司107,441,716股股份，占上市公司发行股份后总股本的比例为19.7688%。
2、王涛
（1）基本情况
姓名：王涛
性别：男
国籍：中国
身份证号码：610113198104210051
住所：西安市雁塔区翠华路一二二号3-142号
通讯地址：西安市高新开发区锦业路1号都市之门A座14层
是否取得其他国家或地区居留权：否
主要工作经历：
2005年至今，担任陕西华泽副总经理；
2007年至今，担任陕西华泽法定代表人。
目前担任上市公司董事长。
（2）王涛与上市公司的关联关系
本次交易前，王涛与上市公司无关联关系。
本次交易完成后，王涛将直接持有上市公司84,191,525股股份，占上市公司发行后总股本的比例为15.4909%。
3、陕西飞达
（1）基本情况
企业名称：陕西飞达科技发展有限责任公司
注册地址：西安市莲湖区昆明路8号
法定代表人：阎建明
注册资本：人民币35,000万元
实收资本：人民币35,000万元
营业执照注册号：610000100130715
税务登记证号码： 陕税联字610198623739127号
组织机构代码证：62373912-7
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：有色金属原材料的加工及产品的生产和销售（冶炼及专控产品除外）；生物工程研究与开发；普通货物运输（道路运输经营许可证有效期至2014年6月30日）。
（2）陕西飞达与上市公司的关联关系
本次交易前，陕西飞达与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，陕西飞达持有上市公司19,065,170股股份，占上市公司发行后总股本的3.5079%。
4、鲁证投资
（1）基本情况
企业名称：鲁证创业投资有限公司
注册地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第八01B.03
法定代表人：张文生
注册资本：人民币90,000万元
实收资本：人民币90,000万元
营业执照注册号：440301104689408
税务登记证号码：深税登字440300555418830号
组织机构代码证：55541883-0
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
成立日期：2010年5月21日
营业期限：永续经营
（2）鲁证投资与上市公司的关联关系
本次交易前，鲁证投资与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，鲁证投资将直接持有上市公司23,398,227股股份，占上市公司发行股份后总股本的比例为4.3052%。
5、三角洲投资
（1）基本情况
企业名称：东营市黄河三角洲投资中心（有限合伙）
注册地址：东营市府前大街59号新孵化大厦（B楼）512房间
执行合伙事务人：胡瀚阳
营业执照注册号：370500300001730
组织机构代码证：69202888-X
企业类型：有限合伙企业
经营范围：国家允许范围内的投资业务（以上经营事项涉及法律法规规定需要报批的，凭批准许可证经营）。
成立日期：2009年7月7日
营业期限：2009年7月7日至2019年7月6日
（2）三角洲投资与上市公司的关联关系
本次交易前，三角洲投资与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，三角洲投资将直接持有上市公司23,398,227股股份，占上市公司发行股份后总股本的比例为4.3025%。
6、西证股权
（1）基本情况
企业名称：西证股权投资有限公司
注册地址：重庆市江北区桥北苑8号8-2楼
法定代表人：余维佳
注册资本：人民币40,000万元
实收资本：人民币40,000万元
营业执照注册号：5000000000015051-1-1
税务登记证号码：渝税字500902552045506号
组织机构代码证：55204550-6
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围： 无许可经营范围，一般经营范围为股权投资
成立日期：2010年3月29日
营业期限：永续经营
（2）西证股权与上市公司的关联关系
本次交易前，西证股权与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，西证股权将直接持有上市公司23,398,227股股份，占上市公司发行股份后总股本的比例为4.3052%。
7、伟创富通
（1）基本情况
企业名称：新疆伟创富通股权投资有限合伙企业
注册地址：乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-39室
执行事务合伙人：刘晓芳
营业执照注册号：440301103349941
组织机构代码证：79924955-1
企业类型：有限合伙
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务，投资与资产管理。
成立日期：2007年2月8日
营业期限：2007年2月8日至2022年2月8日
（2）伟创富通与上市公司的关联关系
本次交易前，伟创富通与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，伟创富通将直接持有上市公司22,183,289股股份，占上市公司发行股份后总股本的比例为3.8976%。
8、杨宝国
（1）基本情况
姓名：杨宝国
性别：男
国籍：中国
身份证号码：320106196911081258
住所：上海市浦东新区福山路388号宏嘉大厦1208室
通讯地址：上海市浦东新区福山路388号宏嘉大厦1208室
是否取得其他国家或地区居留权：否
主要工作经历：
2004年8月至2008年8月，上海浩普投资管理有限公司，董事总经理；
2008年8月至今，上海中驰创业投资管理有限公司，董事总经理。
（2）杨宝国与上市公司的关联关系
本次交易前，杨宝国与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，杨宝国将直接持有上市公司21,183,289股股份，占上市公司发行股份后总股本的比例为3.8976%。
9、杨永兴
（1）基本情况
姓名：杨永兴
性别：男
国籍：中国
身份证号码：41010419820324451X
住所：深圳市福田区黄埔雅苑一期5栋2C
通讯地址：深圳市福田区黄埔雅苑一期5栋2C
是否取得其他国家或地区居留权：否
主要工作经历：
2007年9月-2009年3月，深圳市证通天下科技有限公司董事长、总经理；
2009年4月至今，深圳市永圣慧远投资有限公司总经理。
（2）杨永兴与上市公司的关联关系
本次交易前，杨永兴与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，杨永兴将直接持有上市公司16,946,701股股份，占上市公司发行股份后总股本的比例为3.1181%。
10、洪金城
（1）基本情况
姓名：洪金城
性别：男
国籍：中国
身份证号码：350582196310084553
住所：福建省石狮市联兴路16巷18号
通讯地址：福建石狮市振兴路闽商金融中心11楼
是否取得其他国家或地区居留权：否
主要工作经历：
2004年-2010年，担任石狮市富贵鸟服饰发展有限公司总经理。
（2）洪金城与上市公司的关联关系
本次交易前，洪金城与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，洪金城将直接持有上市公司10,591,644股股份，占上市公司发行股份后总股本的比例为1.9488%。
（十二）独立财务顾问结论性意见
本次交易独立财务顾问国信证券经核查认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规的规定。2、截至公告日，上市公司与重组方已就拟购买资产（即陕西华泽100%的股权）办理完成了交割手续，上市公司目前已合法拥有陕西华泽100%的股权。3、拟出售资产相关负债所涉及的责任、义务、风险均已转移由康博恒智承担，不会对重组完成后上市公司利益造成重大不利影响。 4、截止公告日，上市公司已完成了向中国登记结算有限责任公司申报公司非公开发行新股登记的受理手续。
（十三）法律顾问结论性意见
本次交易法律顾问北京康达（成都）律师事务所经核查认为：
公司符合《证券法》、《交易所规则》等法律法规及规范性文件规定的申请恢复上市实质条件，不存在影响其恢复上市的法律障碍。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况及上市时间
本公司已于2013年9月12日就本次增发股份向中证登深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该股份上市日的前一个交易日日终登记到账并正式列入上市公司的股东名册。上市公司向王辉、王涛、陕西飞达、鲁证投资、三角洲投资、西证股权、伟创富通、杨宝国、杨永兴、洪金城发行的350,798,015股人民币普通股（A股）股份（均为有限售条件流通股）的相关证券登记手续已办理完毕，发行完成后上市公司总股本为543,491,923股。本次新增股份为有限售条件流通股，上市日为2014年1月10日。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：华泽钴镍
证券代码：000693
上市地点：深圳证券交易所
（三）新增股份的限售安排
王辉、王涛以及陕西飞达已经出具锁定股份的承诺函，承诺在本次交易中认购的股份，自股份上市之日起，在36个月内不上市交易或转让，之后按照中国证监会及深交所的相关规定执行。
鲁证投资、三角洲投资、西证股权、伟创富通、杨宝国、杨永兴及洪金城已经出具锁定股份的承诺函，承诺在本次交易中认购的股份，自股份上市之日起12个月不进行转让，之后按照中国证监会及深交所的相关规定执行。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）本次股份变动情况
1、股份变动情况表
| | 发行前 | 发行后 |
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） |
| 一、流通股 | 71,972,040 | 37.350 | 71,972,040 | 13.243 |
| 二、有限售流通股 | 120,721,868 | 62.650 | 471,519,883 | 86.757 |
| 三、总股份 | 192,693,908 | 100.00 | 543,491,923 | 100.00 |
2、前十名股东情况
（1）公司本次股权分置改革方案实施后、支付重组让渡股份后，公司前10大股东情况如下：
（截止：2013年12月31日）
| 序号 | 股东名称 | 重组及股改实施前 | 重组及股改实施后 |
| 持股股数（股） | 占总股本比例（%） | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 1 | 北京康博恒智科技有限责任公司 | | | 53,654,164 | 27.844 |
| 2 | 深圳市聚友网络投资有限公司 | 37,558,125 | 19.491 | 18,779,062 | 9.746 |
| 3 | 中行四川分行国际信托投资公司 | 4,950,000 | 2.569 | 4,950,000 | 2.569 |
| 4 | 航天科技财务有限责任公司 | 4,950,000 | 2.569 | 4,950,000 | 2.569 |
| 5 | 陈亚德 | 9,853,284 | 5.113 | 4,926,642 | 2.557 |
| 6 | 成都中益实业投资发展有限公司 | 9,225,000 | 4.787 | 4,612,500 | 2.394 |
| 7 | 深圳市蜀荆置业有限公司 | 27,225,000 | 14.129 | 3,974,000 | 2.062 |
| 8 | 海南合旺实业投资有限公司 | 7,000,000 | 3.633 | 3,500,000 | 1.816 |
| 9 | 中国农业银行股份有限公司四川省分行 | 2,475,000 | 1.284 | 2,227,500 | 1.156 |
| 10 | 深圳市金海博实业有限公司 | 3,300,000 | 1.713 | 1,650,000 | 0.856 |
| 合计 | | | | | |
（2）本次新增股份登记到账、股改及重组让渡股份执行完毕后，本公司前十大股东情况如下：
| 股东名称 | 股份类别 | 数量（股） | 占比（%） |
| 王辉 | 限售A股 | 107,441,716 | 19.7688 |
| 王涛 | 限售A股 | 84,191,525 | 15.4909 |
| 康博恒智 | 限售A股 | 53,654,164 | 9.8721 |
| 鲁证投资 | 限售A股 | 23,398,227 | 4.3052 |
| 三角洲投资 | 限售A股 | 23,398,227 | 4.3052 |
| 西证股权 | 限售A股 | 23,398,227 | 4.3052 |
| 伟创富通 | 限售A股 | 21,183,289 | 3.8976 |
| 杨宝国 | 限售A股 | 21,183,289 | 3.8976 |
| 陕西飞达 | 限售A股 | 19,065,170 | 3.5079 |
| 聚友网投 | 限售A股 | 18,779,062 | 3.4553 |
| 合计 | | 395,692,896 | 72.8057 |
（二）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
2013年9月17日，上市公司召开2013年第二次临时股东大会，完成了相应的董事会、监事会的换届选举；当日，第八届董事会第一次会议聘任了新的相应高级管理人员。
2013年9月17日前，上市公司原任董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股票。
截止公告日，上市公司第八届董事会成员、第八届监事会成员及新任高级管理人员中除王辉、王涛外，未持有上市公司股票。
（三）本次交易对财务指标的影响
1、交易前后公司主要财务状况和偿债指标比较分析
根据国富浩华出具的上市公司的国浩审字[2013]836A0001号《审计报告》以及中瑞岳华出具中瑞岳华审字[2013]第0361号《审计报告》，本次交易前后上市公司的财务数据变化如下：
| 2012年12月31日 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易前后的比较 |
| 金额（元） | 占比 | 金额（元） | 占比 | 增长额 | 增长幅度 |
| 流动资产 | 1,545,908,230.08 | 69.40% | 98,934,676.58 | 62.17% | 1,446,973,553.50 | 1462.55% |
| 非流动资产 | 681,586,979.05 | 30.60% | 60,193,583.80 | 37.83% | 621,393,395.25 | 1032.32% |
| 总资产 | 2,227,495,209.13 | 100% | 159,128,260.38 | 100% | 2,068,366,948.75 | 1299.81% |
| 流动负债 | 1,125,985,915.89 | 95.50% | 332,869,363.08 | 98.08% | 793,116,552.81 | 238.27% |
| 非流动负债 | 53,000,000.00 | 4.50% | 6,502,171.00 | 1.92% | 46,497,829.00 | 715.11% |
| 总负债 | 1,178,985,915.89 | 100% | 339,371,534.08 | 100% | 839,614,381.81 | 247.40% |
| 所有者权益合计 | 1,048,509,293.24 | -180,243,273.70 | 1,228,752,566.94 | - |
| 速动比率（倍） | 0.68 | 0.25 | 0.42 |
| 流动比率（倍） | 1.37 | 0.30 | 1.08 |
| 资产负债率 | 52.93% | 213.27% | -160.31个百分点 |
| 每股收益（元） | 0.288 | -0.267 | |
| 每股净资产（元） | 1.93 | -0.932 | |
（1）本次交易前后的资产规模及构成分析
在资产规模上，本次交易后公司的资产总额为2,227,495,209.13元，较本次交易前的资产总额159,128,260.38元增加了2,068,366,948.75元，增长率达1299.81%，公司的资产规模大幅上升，抗风险能力显著增强。
在资产结构上，本次交易后公司的流动资产占总资产的比例为69.40%，本次交易前流动资产占总资产的比例为62.17%，本次交易后流动资产占总资产的比例所有提升。相比之下，本次交易后非流动资产占总资产的比例较本次交易前所有下降。
（2）本次交易前后的负债规模及构成分析
在负债规模上，本次交易后公司的负债总额为1,178,985,915.89元，较本交易前公司的负债总额339,371,534.08元增加了839,614,381.81元，增长率达到247.40%，负债规模的增长幅度远远低于资产规模的增长幅度1299.81%。
在负债结构上，本次交易后公司的流动负债占总负债的比例为95.50%，本次交易前公司流动负债占总负债的比例为98.08%，本次交易后公司的流动负债占总负债的比例有所降低。相比之下，本次交易后非流动负债占总负债的比例较本次交易前所有上升。
（3）本次交易前后的偿债能力分析
本次交易后公司的速动比率为0.68倍，较本次交易前的0.25倍提高了0.43；本次交易后的流动比率为1.37倍，较本次交易前的0.30倍提高了1.07；本次交易后公司的资产负债率为52.93%，较本次交易前的213.27%降低了160.34个百分点。
因此，本次交易完成后，公司的偿债能力较本次交易有大幅的提高，公司抵御风险的能力显著增强。
（4）本次交易前后的营运能力分析
| 项目 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易前后增长幅度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 5.41 | 10.02 | -4.61 |
| 存货周转率（次/年） | 3.47 | 12.61 | -9.14 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.66 | 0.14 | 0.52 |
注：应收账款周转率=营业收入/（（期末应收账款+期初应收账款）/2）
存货周转率=营业成本/（（期末存货+期初存货）/2）
总资产周转率=营业收入/（（期末总资产+期初总资产）/2）
本次交易后，公司的应收账款周转率为5.41次/年，较本次交易前的10.02次/年减少了4.61次/年，主要是由于本次交易前公司实际经营活动开展较少，公司应收账款较低所致。
本次交易后，公司的存货周转率为3.47次/年，较本次交易前的12.61次/年减少了9.14次/年，主要是由于本次交易前公司实际经营活动开展较少，公司存货较低所致。
本次交易后，公司的总资产周转率为0.66次/年，较本次交易前的0.14次/年提高0.52次/年，本次交易后公司的总资产营运能力显著提升。
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2013]第91240001号《审计报告》，2013年9月30日上市公司的主要财务状况和偿债指标如下：
| 项目 | 2013.09.30 | 项目 | 2013.09.30 |
| 流动资产（元） | 2,385,143,484.93 | 速动比率（倍） | 1.05 |
| 非流动资产（元） | 653,815,845.17 | 流动比率（倍） | 1.26 |
| 总资产（元） | 3,038,959,330.10 | 资产负债率 | 63.70% |
| 流动负债（元） | 1,887,909,034.75 | 应收账款周转率（次/年） | 23.71 |
| 非流动负债（元） | 48,000,000.00 | 存货周转率（次/年） | 8.37 |
| 总负债（元） | 1,935,909,034.75 | 总资产周转率（次/年） | 1.37 |
| 所有者权益合计（元） | 1,103,050,295.35 | 每股收益（元） | 0.119 |
| 每股净资产(元) | 2.97 | | |
注：应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率采用年化的营业收入与营业成本计算。
因此，总体上来说，本交易完成后公司的资产营运能力相对于本次交易前的资产营运能力显著提升。
2、交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
根据国富浩华出具的上市公司的国浩审字[2013]836A0001号《审计报告》以及中瑞岳华出具中瑞岳华审字[2013]第0361号《审计报告》，本次交易前后上市公司的财务数据变化如下：
（1）本次交易前后营业收入、净利润分析
| 2012年度 | 交易完成后（元） | 交易完成前（元） | 交易前后比较 |
| 增长额（元） | 增长幅度 |
| 营业收入 | 1,262,343,001.49 | 25,058,492.70 | 1,237,284,508.79 | 4937.59% |
| 营业利润 | 177,894,262.99 | -56,201,352.33 | 234,095,615.32 | - |
| 净利润 | 156,329,395.16 | -54,306,178.95 | 210,635,574.11 | - |
| 归属于母公司的净利润 | 156,329,395.16 | -51,485,010.35 | 207,814,405.51 | - |
本次交易后公司的营业收入为1,262,343,001.49元，本次交易前公司的营业收入为25,058,492.70元，本次交易后公司的营业收入增长额为1,237,284,508.79元，增长率达到4937.59%，本次交易后公司的营业收入显著提高。
本次交易后公司的营业利润为177,894,262.99元，本次交易前公司的营业利润为-56,201,352.33元，本次交易后公司的营业利润不仅由亏损转变为盈利，并且增长额达到234,095,615.31元，公司的主营业务盈利能力显著提升。
本次交易后公司的净利润为156,329,395.16元，本次交易前公司的净利润为-54,306,178.95元，本次交易后公司的净利润增长210,635,574.11元；本次交易后公司的归属于母公司的净利润为156,329,395.16元，本次交易前公司的归属于母公司的净利润为-51,485,010.35元，本次交易后公司的归属于母公司的净利润增长207,814,405.51元，本次交易后公司实现扭亏为盈。
上市公司近几年前主营业务一直处于亏损状态，虽然2007年、2008年以及2010年通过债务重组获得盈利，但是公司若依赖于现有业务将无法实现主营业务盈利。通过本次重大资产重组，将公司现有的资产及负债全部出售给承债公司，并通过非公开发行股份购买陕西华泽100%的股权，本次交易后公司的销售规模、盈利能力相对于本次交易前将显著提升。
（2）本次交易前后盈利能力指标分析
| 2012年度 | 交易完成后 | 交易完成前 | 增长幅度 |
| 销售毛利率 | 22.82% | -68.75% | 91.57个百分点 |
| 销售净利率 | 12.38% | -316.72% | 329.10个百分点 |
| 净资产收益率 | 16.26% | 不适用 | 不适用 |
| 期间费用率 | 8.27% | 115.12% | -106.85个百分点 |
本次交易后公司的销售毛利率为22.82%，本次交易前公司的销售毛利率为-68.75%，本次交易后销售毛利率增长了91.57个百分点；本次交易后公司的销售净利率为12.38%，本次交易前公司的销售净利率为-316.72%，本次交易后销售净利率增长了329.10个百分点；本次交易后公司的期间费用率为8.27%，本次交易前公司的期间费用率为115.12%，本次交易后公司的期间费用率下降了106.85个百分点。
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2013]第91240001号《审计报告》，2013年1-9月上市公司的主要经营状况和盈利指标如下表。2013年陕西华泽开展贸易业务，营业收入大幅提高，销售毛利率、净利润、期间费用率相应有所下降。
| 项目 | 2013.1-9 | 项目 | 2013.1-9 |
| 营业收入（元） | 2,709,355,498.69 | 销售毛利率 | 5.27% |
| 营业利润（元） | 47,103,117.92 | 销售净利率 | 1.63% |
| 利润总额（元） | 52,014,705.52 | 期间费用率 | 3.12% |
| 归属于母公司的净利润（元） | 44,288,568.58 | | |
综上，本次交易完成后，公司主营业务变更为镍铁矿资源的采选、冶炼及相关产品生产和销售。本次交易完成后，公司的主营业务突出，资产质量、财务状况良好、持续盈利能力提升，符合全体股东的利益。
五、本次新增股份发行上市相关机构
（一）独立财务顾问
国信证券股份有限公司
地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
法定代表人：何如
电话：010-88005400
传真：010-66211976
联系人：张苗
（二）法律顾问
名称：北京康达（成都）律师事务所
负责人：江 华
联系地址：成都市实业街88号芙蓉花园F座5502
电话：（028）87747485
传真：（028）87711981
联系人：杨 波
（三）财务审计机构
1、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座八层
法定代表人：刘贵彬
电话：029-81005196
传真：029-82309596
联系人：王晓江
2、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区四环中路16号院2号楼
执行事务合伙人：杨剑涛
电话：010-88219191
传真：010-88210558
联系人：李东安
（四）资产评估机构
北京中企华资产评估有限责任公司
地址：北京市东城区青龙胡同35号
法定代表人：孙月焕
电话：010-65881818
传真：010-65882651
联系人：赵澎
六、财务顾问的上市推荐意见
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，独立财务顾问认为：公司具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐公司本次非公开发行股票在深交所上市。
七、备查文件和查阅方式
（一）备查文件存放地点
公司名称：成都华泽钴镍材料股份有限公司
联系地址：成都市上升街72号8楼
联系人： 吴锋
联系电话： 028-86758751
（二）备查文件目录
1、非公开发行上市申请书；
2、《关于核准成都聚友网络股份有限公司重大资产重组及向王辉等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]612号）；
3、《成都华泽钴镍材料股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》；
4、《国信证券股份有限公司关于成都华泽钴镍材料股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见》；
5、北京康达（成都）律师事务所出具的《申请股票恢复上市补充法律意见书（二）》
6、中瑞岳华会计师事务所（有限合伙）出具的《验资报告》；
7、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
8、其他备查文件。
成都华泽钴镍材料股份有限公司
2014年1月2日
上一期 下一期
