本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、债权转让的基本情况

沈阳展业置地有限公司（原沈阳日神置业有限公司，以下称“展业置地”）为本公司控股子公司，其股权关系如下图：

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展业置地以在建房地产作为抵押，向工商银行沈阳沈河支行申请额度为20000万元的银行贷款，期限3年，由本公司为其提供连带责任担保；此项担保已经公司四届十次董事会、2010年年度股东大会审议批准。详情请见公司2011年4月26日刊登在中证报、上证报和上交所网站上的公告（2011-003号）。

2013年12月31日，展业置地此笔贷款的债权人中国工商银行股份有限公司辽宁省分行与中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司签署《信贷资产转让合同》，根据《担保法》的相关规定，按照原签署的此笔贷款的《保证合同》，本公司对此笔贷款的债务在保证合同规定的保证期间内承担连带责任保证担保。涉及延长保证期间事项，经本公司履行股东大会审议程序后另行签署《保证合同》。

二、信贷资产转让合同的主要内容

1、合同签署方

甲方（转让人）：中国工商银行股份有限公司辽宁省分行

住所（地址）： 辽宁省沈阳市和平区南京北街88号

法定代表人（负责人）： 戴春林

乙方（受让人）： 中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司

住所（地址）： 北京市西城区阜成门内大街293号

法定代表人（负责人）： 胡建军

丙方（债务人）：沈阳展业置地有限公司（原沈阳日神置业有限公司）

住所（地址）： 沈阳市大东区小什字街70号

法定代表人（负责人） 赵启超

丁方（保证人）：沈阳商业城股份有限公司

住所（地址）： 沈阳市沈河区中街路212号

法定代表人（负责人）： 张殿华

2、转让标的

甲方转让给乙方的信贷资产为展业置地向工商银行沈阳沈河支行贷款20000万元项下贷款债权及相应的担保权。

3、转让价格

转让价格为人民币 贰亿元（小写：200,000,000 元）。

4、转让价款的支付及协议的解除

（一）乙方应于本协议签署之日后3日内将转让价款一次性划付给甲方指定的账户。

乙方将转让价款一次性划付给甲方指定的上述账户之日为债权转让价款支付日。

（二）乙方向甲方支付收购价款后，甲方、丙方协助将位于沈阳市大东区小什字街的中街公合巷项目（项目原名称为：日神广场项目）A座和C座抵押权办理转移登记至乙方名下,并解除中街公合巷项目裙楼及B座抵押登记。如乙方向甲方支付收购价款后45日内，甲方未能将中街公合巷项目A座和C座抵押权转移登记至乙方名下，则本协议自动解除，甲方应在乙方向其支付收购价款后的第46日全额返还乙方收购价款。

5、还款期限及方式

鉴于甲方将本合同项下的信贷资产转让给乙方，丙方（丙方原名称为：沈阳日神置业有限公司）为本合同项下的信贷资产的债务人，乙方受让信贷资产后成为丙方的债权人。丙方向乙方承诺按照以下期限和方式偿还债务：

（1）债务金额：丙方确认，截至本合同生效之日，债务本金金额为人民币贰亿元（小写：200,000,000 元）。

（2） 还款期限：自债权转让价款支付日起24个月之内偿还完毕全部债务本息。

（3） 利息支付：丙方确认，利息以每年360天为基数，在2014年1月27日之前以6.765%作为计息利率，自2014年1月27日开始以[8.7945%/年]作为计息利率，从债权转让价款支付日起，按照实际天数计收。

（4） 债务本金偿还：债务人自债权转让日后24个月内陆续偿还乙方全部债权本息，具体偿付安排为(下表T为乙方向甲方支付债权转让价款之日)：

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若到期日为非工作日，则顺延至其后的第一个工作日还款，原到期日至实际还款日（含当日）期间的天数计入计息实际占用天数。

自债权转让日起12个月后，债务人可以提前还款。提前偿还部分债务本金时，应不低于500万元，超过500万元的按100万元的整数倍增加。若提前偿还，债务人则必须提前10个工作日通知乙方。

6、抵押担保

（1） 鉴于甲方将本合同项下的信贷资产转让给乙方，丙方为本合同项下的信贷资产的债务人，乙方受让信贷资产后成为丙方的债权人，为保障乙方债权的实现，丙方愿意以其财产为乙方对其享有的债权提供抵押担保。

（2）抵押担保的主债权（本金）数额

丙方所担保的主债权本金为：人民币 贰亿元（小写：200,000,000 元）。

（3）抵押物

丙方以其开发的“中街公合巷”项目A座建筑面积32997.34平方米和C座16777.37平方米在建工程及相应土地为乙方债权的第一顺位抵押担保。

7、保证担保

鉴于甲方将本合同项下的信贷资产转让给乙方，丙方为本合同项下的信贷资产的债务人，乙方受让信贷资产后成为丙方的债权人。按照编号为[33010070-2011年（沈河）保字0001号]的《保证合同》，丁方为丙方对乙方的债务在该保证合同确定的保证期间内承担连带责任保证担保。涉及延长丁方保证期间事项，经丁方履行股东大会审议程序后另行签署《保证合同》。

三、关于债权人转让债权事项对本公司的影响

本次债权人转让债权涉及金额共计2亿元人民币，此次债权转让解决了展业置地贷款续贷问题，符合其在建项目的资金需求，该事项展业置地将向中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司支付财务顾问费2150万元，由于该资金用于展业置地在建工程项目，该事项目前对公司利润无重大影响。

特此公告

沈阳商业城股份有限公司

2014年1月2日

还款时间	T+15个月	T+18个月	T+21个月	T+24个月
累计应偿还本金金额（万元）	2000	4000	6000	20000万元