股票代码：000042 股票简称：深长城 公告编号：2013-61号

深圳市长城投资控股股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市长城投资控股股份有限公司第七届董事会第二次会议于2013年12月27日上午在深圳圣廷苑酒店三楼仲夏厅召开，会议通知于2013年12月24日以电子邮件方式发出。会议应出席董事9名，亲自及授权出席董事9名。独立董事张立民因公未能出席会议，委托独立董事李东明代为行使独立董事职权。根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，会议合法有效。公司全部监事、财务总监兼董事会秘书列席了会议。

会议由董事长姚日波先生主持，审议通过了以下事项：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司<章程>的预案》。

为进一步规范公司治理，完善公司决策程序，提高决策效率和运营效率，使公司更加适应市场化运作，公司对《章程》进行了修订。具体修订内容详见附件1《章程》修订表。

该预案需提交公司股东大会审议。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的预案》。

具体修订内容详见附件2《股东大会议事规则》修订表。

该预案需提交公司股东大会审议。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的预案》。

具体修订内容详见附件3《董事会议事规则》修订表。

该预案需提交公司股东大会审议。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司<总经理工作细则>的议案》。

为明确权责，提高决策效率，结合公司《章程》的修订，公司修订了《总经理工作细则》。本次修订内容主要包括总经理及其他高级管理人员的职权、总经理办公会议运作机制，及总经理报告制度等。

具体修订内容详见附件4《总经理工作细则》修订表。修订后的公司《总经理工作细则》全文同日刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定公司<财务负责人和会计机构负责人管理制度>的议案》。

公司现执行的《财务总监管理暂行规定》于2005年制定。因公司实际情况发生了变化，该规定已不适应目前公司经营管理的需要。为规范公司财务负责人及会计机构负责人行为，提高公司财务工作质量，加强公司财务监督，健全公司内部监控机制，保障公司规范运作和健康发展，公司制定了《财务负责人和会计机构负责人管理制度》。原公司《财务总监管理暂行规定》同时废止。

公司《财务负责人和会计机构负责人管理制度》全文同日刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。

根据《公司法》和公司《章程》的规定，由第七届董事会召集，公司将于2014年1月14日（星期二）召开公司2014年第一次临时股东大会，会议将审议以下事项：

1、《关于修订公司<章程>的议案》；

2、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；

3、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；

4、《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》。

特此公告。

深圳市长城投资控股股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十二月二十七日

附件1：

《章程》修订表

序号	原条文	修订后
1	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经深圳市人民政府深府函[1994]18 号文批准，以募集设立方式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记（深圳市工商局深司字N20402 号）取得营业执照，注册号码：4403011008906	现在注册号码：440301103813177
2	公司主业为：房地产开发与经营。 公司的经营宗旨为：打造最好的居住产品，成为最具竞争力的中国房地产领先企业。	删除“公司主业为：房地产开发与经营。” 公司的经营宗旨修改为：给股东以满意的投资回报，给客户以理想的生活方式，给员工以广阔的发展空间。
3	（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；……	（五）依照法律、行政法规及本章程的规定查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； ……
4	审议公司为关联人（包括关联法人和关联自然人）提供担保的事项； ……	（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一年经审计总资产30%的事项。 其他序号顺延
5	（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。	在第（六）款最后增加以下内容： 前述第（三）项持股股数按股东大会通知发出日计算；但在公司股东大会决议公告前，前述第（三）项所述股东单独或者合计持有的公司股份不得低于公司有表决权股份总数的10%；持股数量不足10%时，本次临时股东大会所做出的决议无效。
6	第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：深圳市福田区百花五路长源楼。 ……	第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 ……
7	第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： ……	在本条最后增加以下内容： 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
8	第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布投票表决前现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之时，会议登记应当终止。	第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
9	第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 ……	第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 ……
10	第一百零八条 董事会由9名董事组成，设董事长一人。董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事。	增加副董事长的职位设置，修改后的内容为： 第一百零八条 董事会由9名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事。
11	（二十二）审议并决定公司低于300万元的单笔资产核销事项； （二十三）公司对外投资或直接出资企业以及所属其他企业的产权变动适用国有企业投资管理或国有产权变动的相关规定，且未达到股东大会审议标准时，须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意，并按国有资产管理相关规定办理手续。在董事会决议公告10日内，单独或合并持有公司10%以上股份的股东未提出异议的，该董事会决议事项方可实施。	将本条第（十七）、（十八）、（十九）、(二十)、（二十一）、（二十二）、（二十三）款删除，相关内容在一百一十二条进行表述。

12	第一百一十二条 在股东大会授权范围内，董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。	审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当提交股东大会审议的事项。 公司董事会在行使上述权限时，依照法律法规和证券交易所上市规则履行信息披露义务。
13	第一百一十三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。	第一百一十三条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
14	（四）董事会授权在公司出现达到深圳证券交易所《股票上市规则》所规定的应披露事项时，审批及签署临时报告； （五）董事会授予的其他职权。	（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。
15	第一百一十五条 董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百一十五条 董事长不能履行职权时，由副董事长代为履行，副董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
16	第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送出、邮件、传真、电子邮件、公告等方式进行；通知时限为：提前3日。	在本条最后增加以下内容： 情况紧急，为保障公司权益，需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
17	第一百二十三条 董事会决议表决方式为：会议现场举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真和会签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。	第一百二十三条 董事会决议表决方式为：现场举手表决或书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

18	第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：	删除第（八）至（十）款，其余序号顺延。
	……
	（八）决定低于本章程第一百零九条规定标准的，应提交董事会审议的交易事项；
	（九）决定单项目金额低于最近一期经审计的公司总资产的30％且低于最近一期经审计的公司净资产50％的土地公开挂牌竞拍事项；
	（十）决定以下关联交易：
	1、决定公司与关联法人发生的300万元以内且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易；
	2、决定公司与关联自然人发生的低于30万元关联交易。
	……
19	第一百四十六条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。	第一百四十六条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
	监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表比例占1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。	监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
20	第一百四十七条 监事会行使下列职权：	第一百四十七条 监事会行使下列职权：
	（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；	（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
	（二）检查公司财务；	（二）检查公司财务及重大事项的执行情况；
	……	……
21	第一百九十五条　释义	第一百九十五条　释义
	（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。	（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
	……	……

附件2：

《股东大会议事规则》修订表

序号	原条款	修订后
1	（六）法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。 ……	在本条第（六）款后增加以下内容： 前述第（三）项持股股数按股东大会通知发出日计算；但在公司股东大会决议公告前，前述第（三）项所述股东单独或者合计持有的公司股份不得低于公司有表决权股份总数的10%；持股数量不足10%时，本次临时股东大会所做出的决议无效。
2	第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： ……	在本条末尾增加以下内容： 律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖律师事务所印章并签署日期。
3	第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。	在本条末尾增加以下内容： 股东大会审议事项涉及网络投票的，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
4	第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。	增加副董事长职权内容，修订后如下： 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

附件3：

《董事会议事规则》修订表

序号	原条款	修订后
1	第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，由董事会秘书保管董事会印章。	第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
2	第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。	第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
3	第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和3日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。	第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和3日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
4	会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。	现场会议举手表决，由会议记录人现场统计同意、反对、弃权的票数。 通讯表决的会议以通讯表决票上的表决意见统计表决结果。
5	现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。	现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
6	…… 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。	…… 董事会根据本公司《章程》的规定，在其权限范围内对担保和财务资助事项作出决议，必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
7	董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。	董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由公司档案管理部门负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。

附件4：

《总经理工作细则》修订表

序号	原条款	修订后
1	…… 财务总监的任职资格应同时符合公司《财务总监管理暂行规定》的要求。	…… 财务总监的任职资格应同时符合公司有关财务负责人管理制度等规定的要求。
2	第八条 董事兼任高级经理人员 本公司董事可受聘为高级经理人员，但兼任高级管理人员的董事人数不得超过全体董事总数的三分之一。	第八条 董事兼任高级经理人员 本公司董事可受聘为高级经理人员，但兼任高级管理人员的董事人数不得超过全体董事总数的二分之一。
3	第九条 董事会聘任制原则 高级经理人员由董事会按照法律、章程和本细则采取公开透明的方式聘任或解聘，任何股东或实际控制人不得直接委派高级经理人员，任何组织和个人不得干预公司高级经理人员的正常聘任。	第九条 董事会聘任制原则 高级经理人员由董事会按照法律、章程和本细则采取公开透明的方式聘任或解聘，任何组织和个人不得干预公司高级经理人员的正常聘任。
4	（二十一）《公司章程》和董事会授予的其他职权。 非董事总经理，可列席董事会会议。	总经理列席董事会会议。 其他序号顺延。
5	（八）坚决贯彻执行国家计划生育政策，切实做好全公司员工的计划生育工作； （九）在提高公司效益的基础上，注重精神文明建设，培育良好的企业文化；加强对员工的职业培训，提高员工的职业素质，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。	删除原第十五条，其他序号顺延。

6	（九）总经理委托的其他职权。 公司副总经理的工作分工及具体职权由总经理决定，并报公司董事会备案。	（一） 依照分工负责具体的经营管理工作； （二） 协助总经理工作。
7	财务总监是公司财务负责人，协助总经理工作，对总经理负责。 财务总监根据公司《财务总监管理暂行规定》行使职权，履行职责。	第十六条 财务总监职权 财务总监是公司财务负责人，根据公司有关财务负责人管理制度等规定行使职权，履行职责。
8	公司设置投资策划部、规划设计部、成本与质量管理部、财务部、党政办公室、人力资源部、风险控制部等职能部室承办相关经营管理工作，具体业务范围与职权职责由公司相关规定加以明确。 总经理工作机构的设置根据公司实际需要和董事会决议适时优化调整。	公司根据业务发展的需要设置相关职能部室承办相应经营管理工作，具体业务范围与职权职责由公司相关规定加以明确。 总经理工作机构的设置根据公司实际需要适时优化调整。
9	（四）紧急情况发生或有重要事项须立即决定； （五）总经理认为必要。	（三）紧急情况发生或有重要事项须立即决定； （四）总经理认为必要。
10	总经理会议由总经理主持，总经理因故不能主持时，应指定一名高级经理人员代为主持。 会议由全体高级经理人员、内部董事和董事会秘书出席，会议主持人可视会议内容需要邀请或决定公司其他人员出席。监事可以列席会议，会议主持人可视会议内容需要邀请其他人员列席。	总经理办公会议由总经理主持，总经理不能主持时，应指定一名高级管理人员代为主持。 总经理办公会议参加人员为总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，内部董事、监事、董事会秘书列席总经理办公会议。公司认为必要时，可扩大到其他有关人员。

11	第二十六条 总经理会议筹备	合并为一条，内容如下：
	总经理为会议召集人。党政办公室负责通知本次会议的参加人员。公司常务会议应提前三天通知，临时会议应即时通知。会议通知应包括下列内容：	第二十三条 总经理办公会议召开
	（一）会议名称；	总经理为会议召集人。会议由公司行政综合部负责组织筹备，包括通知会议、准备会议文件资料等，并负责会议的记录以及会议文件、记录的保管。
	（二）会议时间和地点；	会议参加人员应准时出席，因故不能出席的应提前请假。
	（三）会议主持、出席及列席人员；	会议决议采取会议纪要的形式。会议由总经理秘书负责记录并编制会议纪要，内容包括会议名称、召开的时间、地点、主持人、参加人员、列席人员、会议主要议题、发言要点、会议决定等。会议结束后，行政综合部将会议纪要送与会人员传阅，由总经理审核并签发。
	（四）会议议程及相关事项。	会议记录和会议纪要应按相关流程交由公司档案室存档。
	党政办公室协同有关部室负责总经理会议的其他筹备工作，根据需要准备会议文稿及相关资料，并与会议通知同时附送。
	会议参加人员应准时出席，因故不能出席的应提前请假。
	第二十七条 总经理会议召开
	总经理会议应当有过半数应出席人员出席。特殊情况下必须立即召开的，可就该等事项通过电话、电子邮件等方式征求未到会人员的意见。
	第二十八条 总经理会议议事原则
	总经理会议出席人员享有提案、讨论、建议、质询和参与决议的权利。
	总经理在职权范围内做出的决定根据法律法规承担责任，总经理会议决议做出的决定集体承担责任。
	第二十九条 总经理会议决议
	总经理会议决议应由出席人员的三分之二以上通过。
	总经理拟定有关工资、福利、奖惩、解聘、安全生产、劳动保护、劳动保险等涉及公司员工切身利益的事项时，应当事先听取工会和职代会的意见。
	第三十条 总经理会议记录与纪要
	总经理秘书担任会议书记员，负责会议记录并编制会议纪要。
	总经理会议决议采取会议纪要的形式，主要内容应包括：
	（一） 会议名称；
	（二） 会议时间和地点；
	（三） 会议主持、出席及列席人员；
	（四） 会议议程及提案内容；
	（五） 会议发言要点；
	（六） 会议决定及提案表决结果；
	（七） 会议参加人员签字；
	（八） 会议记录员签字。
	会议记录应由会议主持人审阅签字。会议纪要由总经理审核并签发，在会议结束之日起三个工作日内分送会议参加人员，扩大发送范围由总经理决定。
	会议记录和会议纪要应按相关流程交由公司档案室存档，会议纪要报董事会和监事会备案。
12	第三十二条 总经理报告制度	合并为一条：
	总经理应就公司日常经营管理中的重大决定和重大事项定期和不定期向公司董事会和监事会进行报告，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担责任。	第二十五条 总经理报告制度
	在董事会和监事会闭会期间，应向董事长和监事会主席报告。	总经理应就公司日常经营管理中的重大决定和重大事项定期和不定期向公司董事会和监事会进行报告，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
	第三十三条 报告内容	报告内容包括但不限于：
	（一）总经理应在公司编制季度报告、半年度报告和年度报告前以书面形式进行定期报告，内容包括但不限于季度、半年度和年度的公司业务报告、年度预算和决算报告、提取资产减值准备和资产报损报告、年度银行信贷计划等经营报告。	1、公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
	（二）总经理应根据工作实际情况进行以书面或口头方式进行定期或不定期报告，内容包括但不限于：	2、公司已实施或准备实施的增发新股、配股、公司债券（包括可转换公司债券）等再融资工作进展情况；
	1、公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；	3、公司重大合同签订及其执行情况；
	2、公司已实施或准备实施的增发新股、配股、公司债券（包括可转换公司债券）等再融资工作进展情况；	4、资金募集、运用及盈亏情况；
	3、公司重大合同签订及其执行情况；	5、重大投资项目及其进展情况；
	4、资金募集、运用及盈亏情况；	6、对公司经营和发展可能产生重大影响的政策、法律、法规变动情况；
	5、重大投资项目及其进展情况；	7、公司股东大会、董事会决议执行情况；
	6、对公司经营和发展可能产生重大影响的政策、法律、法规变动情况；	8、重大诉讼或仲裁事项；
	7、公司股东大会、董事会决议执行情况；	9、董事会、监事会要求的其他事项等。
	8、重大诉讼或仲裁事项；	在董事会和监事会闭会期间，总经理应向董事长和监事会主席报告。
	9、董事会、监事会要求的其他事项等。	公司发生重大的突发事故或紧急情况时，知悉情况的高级管理人员应即时向董事长和监事会主席报告。
	第三十四条 紧急事项报告
	公司发生重大的突发事故或紧急情况时，知悉情况的高级经理人员应即时向董事长和监事会报告。
13	第三十五条 绩效考核	删除“对总经理的具体考核与奖惩办法，结合公司实际情况，另行制订。”，其他内容不变。
	公司建立公正透明的高级经理人员绩效评价标准和程序。
	高级经理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会组织进行，并做为确定高级经理人员薪酬、激励和其他奖惩方式的依据。
	对总经理的具体考核与奖惩办法，结合公司实际情况，另行制订。
14	将制度中“高级经理人员”的提法统一更正为“高级管理人员”。

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第七届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市长城投资控股股份有限公司第七届监事会第二次会议于2013年12月27日上午在深圳圣廷苑酒店召开，会议通知于2013年12月24日以电子邮件方式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，会议合法有效。

会议由监事会主席魏洁生先生主持，审议通过了以下事项：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司<监事会议事规则>的预案》。

为进一步规范公司治理，结合公司《章程》的修订，公司对《监事会议事规则》进行了修订。具体修订内容详见附件：《监事会议事规则》修订表。

该预案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

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监 事 会

二〇一三年十二月二十七日

附件：

《监事会议事规则》修订表

序号	原条款	修订后
1	第二条 监事会办公室 监事会设监事会办公室和监事会秘书，监事会主席兼任监事会办公室负责人，由监事会主席保管监事会印章，由监事事会秘书处理监事会日常事务。	第二条 监事会秘书 监事会设监事会秘书，处理监事会日常事务。
2	第四条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。	第四条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
3	在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。	在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
4	召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 ……	召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和三日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 ……
5	监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会主席（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。	监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以以通讯方式召开。 以通讯方式召开的，以规定期限内实际收到的有效通讯表决票计算出席会议的监事人数和表决结果。
6	监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。	通讯表决的会议以通讯表决票上的表决意见统计表决结果。 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

股票代码：000042 股票简称：深长城 公告编号：2013－63号

深圳市长城投资控股股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经公司第七届董事会第二次会议审议决定，由第七届董事会召集，拟召开2014年第一次临时股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。现将有关事宜通知如下：

一、会议时间

2014年 1月14日（星期二）上午9：30

二、会议地点

深圳市福田区百花五路长源楼本公司八楼会议室

三、会议召开方式

现场会议

四、会议审议事项

1、《关于修订公司<章程>的议案》；

2、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；

3、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；

4、《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》。

上述预案已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，详细内容见同日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的深长城2013-61号《第七届董事会第二次会议决议公告》、2013-62号《第七届监事会第二次会议决议公告》。

五、出席对象

1、截至2014年1月7日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

六、会议登记办法

1、符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人的股东账户卡办理登记手续。

2、符合上述条件的法人股东之授权委托代理人持法人股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和本人身份证办理登记手续。

3、异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

4、登记时间：2014年1月13日上午8：30－12：00和下午2：00－5：30。

登记地点：深圳市福田区百花五路长源楼公司七楼董事会办公室。

七、其他事项

1、会期半天，食宿、交通费用自理。

2、联系电话：0755－88393669 88393605

传 真：0755-88393600

邮政编码：518028

联 系 人：王昌栋 陈 颖

此公告

深圳市长城投资控股股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十二月二十七日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席深圳市长城投资控股股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使对会议审议议案的表决权。

委托人名称：

委托人股数： 委托人股东帐号：

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号）：

授权委托代理人签名： 身份证号码：

委托人对股东大会各项议案表决意见如下：

序号	议 案	同意	反对	弃权
1	《关于修订公司<章程>的议案》
2	《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
3	《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
4	《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》

注1：委托人对“同意”、“反对”、“弃权”三项委托意见中的一项发表意见，并在相应空格内打“√”，三项委托意见栏中均无 “√”或出现两个及两个以上的“√”的委托意见视为无效。

注2：委托人未做出具体指示的，受托代理人有权按照自己的意愿表决。

委托人（签名及公章）：

委托日期：2014年 月 日