本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
发行数量：2,200,000股
发行价格：人民币47.50元/股
募集资金总额：人民币104,500,000元
发行对象及限售期：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 合众人寿保险股份有限公司 | 300,000 | 12 |
| 2 | 中国人寿资产管理有限公司 | 300,000 | 12 |
| 3 | 光大金控（上海）投资中心（有限合伙） | 300,000 | 12 |
| 4 | 太平洋资产管理有限责任公司 | 300,000 | 12 |
| 5 | 薛云 | 1,000,000 | 12 |
| 合 计 | 2,200,000 | - |
2、预计上市时间
本次非公开发行的2,200,000股股票均为有限售条件的流通股，所有投资者认购股份的锁定期限为12个月，锁定期自2013年12月25日开始计算，公司将为上述投资者向上海证券交易所申请本次认购股票于2014年12月25日上市流通。
3、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
(一) 本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
2013年6月27日，公司与王波等20名自然人、晨亨投资、冠旺投资签署了《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》。
2013年6月27日，公司召开第七届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于<山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案>的议案》等议案，并于2013年6月28日公告。
2013年8月23日，公司与晨亨投资、王波等20名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产的框架协议之补充协议》；同日，公司与王波等20名自然人、晨亨投资签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》。
2013年8月23日，本次交易具体方案经公司第七届董事会第五十三次会议审议通过。
2013年8月29日，标的资产评估报告（中企华评报字[2013]第3277号）取得山东省国资委出具的编号为201343的《接受非国有资产评估项目备案表》。
2013年9月5日，山东省国资委出具了《山东省国资委关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金有关问题的批复》（鲁国资收益字[2013]40号），同意了本次发行股份购买资产并配套融资方案。
2013年9月9日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过《山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》等议案。
2013年11月7日，本次交易方案经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2013年第35次并购重组委工作会议审核，本公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项获无条件通过。
2013年12月3日，中国证监会下发《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司向王波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1521号），核准本次重大资产重组方案。
(二) 本次发行情况
1、股票类型：境内上市人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：2,200,000股
4、发行价格：47.50元/股
5、独立财务顾问：西南证券股份有限公司
6、募集资金金额：公司本次向5名特定投资者发行了2,200,000股人民币普通股（A股），募集资金总额为104,500,000.00元。公司本次发行的承销及财务顾问费用为7,900,000.00元，其他发行费用为2,550,000.00元，扣除发行费用后，本次发行的募集资金净额为94,050,000.00元。
(三) 募集资金验资和股份登记情况
经上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2013）第2546号《验资报告》验证，截至2013年12月23日，本次发行募集资金总额为104,500,000元，扣除承销及财务顾问费7,900,000.00元及其他发行费用2,550,000.00元后，募集资金净额为94,050,000.00元。根据《山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》，本次募集的配套资具体用途为：1）向徐中华、牛亚军、王帅等3名自然人支付远跃药机10%股权的现金对价款。根据标的资产的交易价格计算，将使用配套募集资金3,920万元；2）其余不超过6,533.32万元募集配套资金将用于补充上市公司流动资金。本次募集资金有利于降低公司财务成本，促进公司主营业务良好发展，并提高公司重组项目整合绩效，增强与现有主营业务的协同效应。
2013年12月25日，本次非公开发行股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。
(四) 资产过户情况（涉及资产认购）
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
(五) 独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
保荐人西南证券认为：发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2013年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定；发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2013年第一次临时股东大会的规定；本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
2、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师北京市康达律师事务所认为：发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》 的有关规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定；本次发行实施阶段的相关法律文件之内容和形式符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。
二、发行结果及对象简介
(一) 发行结果
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 限售期（月） | 预计上市时间 |
| 1 | 合众人寿保险股份有限公司 | 300,000 | 12 | 2014年12月25日 |
| 2 | 中国人寿资产管理有限公司 | 300,000 | 12 | 2014年12月25日 |
| 3 | 光大金控（上海）投资中心（有限合伙） | 300,000 | 12 | 2014年12月25日 |
| 4 | 太平洋资产管理有限责任公司 | 300,000 | 12 | 2014年12月25日 |
| 5 | 薛云 | 1,000,000 | 12 | 2014年12月25日 |
| 合 计 | 2,200,000 | - | - |
(二) 发行对象情况
1、合众人寿保险股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：湖北省武汉市汉江区沿江一号MALL写字楼B座11F、12F
注册资本：278,277万元
法定代表人：戴皓
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
认购数量与限售期：30万股，该股份限售期为本次发行股份上市之日起12个月。
合众人寿保险股份有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
2、中国人寿资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层
注册资本：30亿元
法定代表人：繆建民
经营范围：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
认购数量与限售期：30万股，该股份限售期为本次发行股份上市之日起12个月。
中国人寿资产管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
3、光大金控（上海）投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：上海市杨浦区国定路323号601-47室
执行事务合伙人：光大金控（上海）投资管理有限公司（委派代表：王哲文）
经营范围：创业投资，投资管理，投资咨询（不得从事经纪）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
认购数量与限售期：30万股，该股份限售期为本次发行股份上市之日起12个月。
光大金控（上海）投资咨询合伙企业（有限合伙）与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
4、太平洋资产管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：浦东新区银城中路68号31-32楼
注册资本：5亿元
法定代表人：霍联宏
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资产管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
认购数量与限售期：30万股，该股份限售期为本次发行股份上市之日起12个月。
太平洋资产管理有限责任公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
5、薛云
身份证件号：32042119771125XXXX
认购数量与限售期：100万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。
薛云与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）截至2013年12月10日，本公司前10名股东情况列表如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 | 股份性质 |
| 1 | 淄博矿业集团有限责任公司 | 58,473,821 | 29.75% | 流通A股,流通受限股份 |
| 2 | 中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 | 6,203,439 | 3.16% | 流通A股 |
| 3 | 金鑫证券投资基金 | 5,299,941 | 2.70% | 流通A股 |
| 4 | 浙信安享（天津）投资管理中心（有限合伙） | 4,709,449 | 2.40% | 流通受限股份 |
| 5 | 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 | 4,598,490 | 2.34% | 流通A股 |
| 6 | 融通新蓝筹证券投资基金 | 4,350,000 | 2.21% | 流通A股 |
| 7 | 中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 | 4,167,388 | 2.12% | 流通A股 |
| 8 | 中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证券投资基金 | 3,765,702 | 1.92% | 流通A股 |
| 9 | 全国社保基金一一二组合 | 3,008,472 | 1.53% | 流通A股 |
| 10 | 淄博市财政局 | 2,875,704 | 1.46% | 流通A股 |
（二）截至2013年12月25日（本次非公开发行股票股份登记日），本公司前10名股东情况列表如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 | 股份性质 |
| 1 | 淄博矿业集团有限责任公司 | 58,473,821 | 29.42% | 流通A股,流通受限股份 |
| 2 | 中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 | 6,200,000 | 3.12% | 流通A股 |
| 3 | 金鑫证券投资基金 | 4,900,000 | 2.47% | 流通A股 |
| 4 | 浙信安享（天津）投资管理中心（有限合伙） | 4,709,449 | 2.37% | 流通受限股份 |
| 5 | 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 | 4,619,768 | 2.32% | 流通A股 |
| 6 | 融通新蓝筹证券投资基金 | 4,391,900 | 2.21% | 流通A股 |
| 7 | 中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 | 4,167,388 | 2.10% | 流通A股 |
| 8 | 中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证券投资基金 | 3,765,702 | 1.89% | 流通A股 |
| 9 | 全国社保基金一一二组合 | 3,000,000 | 1.51% | 流通A股 |
| 10 | 淄博市财政局 | 2,875,704 | 1.45% | 流通A股 |
本次发行完成后，公司将新增有限售条件流通股2,200,000股，总股本将增至198,773,814股，其中控股股东淄博矿业集团有限责任公司持有58,473,821股，其持股比例由发行前的29.75%下降为29.42%，但仍为公司控股股东。本次发行不会引起公司控股股东发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 一、有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 7,807,283 | 300,000 | 8,107,283 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 5,238,345 | 900,000 | 6,138,345 |
| 3、境内自然人持有股份 | 9,475,050 | 1,000,000 | 10,475,050 |
| 有限售条件的流通股份合计 | 22,520,678 | 2,200,000 | 24,720,678 |
| 二、无限售条件的流通股份 | A股 | 174,053,136 | 0 | 174,053,136 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 174,053,136 | 0 | 174,053,136 |
| 三、股份总额 | | 196,573,814 | 2,200,000 | 198,773,814 |
五、管理层讨论与分析
（一）资产结构的变动
本次发行完成后，本公司的总资产和净资产相应增加94,050,000.00元，资产负债率、流动资产占比等数据指标均将得到良好改善。本次发行募集配套资金有益于发挥协同效应，增强本公司的营运能力，优化资本结构，降低财务费用，增强偿债能力与抵御风险的能力，进一步提高本公司的整体盈利水平。
（二）业务结构的变动
本次非公开发行前，公司属医疗器械行业，主要产品为医用灭菌设备、清洗消毒设备、灭菌耗材、消毒供应中心工程、非PVC大输液全自动生产线、制药灭菌设备、自动输送系统、过程控制管理系统、医用电子直线加速器、放射治疗模拟机、治疗计划系统、多叶光栅和后装治疗机等。公司围绕健康产业，一方面通过加快产品研发和产业化步伐，另一方面加大资本运营的力度，丰富检验仪器及试剂产品线，不断调整产品结构，提升产品竞争力，取得了较好的业绩。公司已通过收购远跃药机进入中药制药装备市场，进一步完善了公司产品结构，增加了公司中药制药装备的生产能力。
本次交易募集配套资金具体用途为：1）向徐中华、牛亚军、王帅等3名自然人支付远跃药机10%股权的现金对价款。根据标的资产的交易价格计算，将使用配套募集资金3,920万元；2）其余不超过6,533.32万元募集配套资金将用于补充上市公司流动资金。本次发行前后，公司的主营业务未发生变动
本次非公开发行完成后，公司的盈利水平将得到进一步提升。
（三）公司治理的变动
本次股票发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次股票发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（四）高管人员结构的变动
1、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次股票发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次发行股份购买资产而发生改变。
2、远跃药机董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》，远跃药机尚需进行董事、高级管理人员的变更。新华医疗发行股份购买资产完成后，远跃药机董事会成员进行相应的调整，董事会由5人组成，董事由股东大会选举产生，董事长由过半数董事选举产出；非职工监事人选由新华医疗提名。远跃药机总经理由其信任董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任。截至本报告书出具日，远跃药机董事、监事、高级管理人员的更换事宜尚未启动。
（五）同业竞争和关联交易的变动
2011年、2012年，公司与实际控制人控制的其他公司淄博伊马新华制药设备有限公司、成都奇林科技有限责任公司、北京同仁堂淄博药店有限责任公司、淄博矿业集团有限责任公司中心医院、淄博昌国医院、上海天清颐和医疗器械有限公司因接受劳务、采购商品、销售材料、销售商品产生关联交易，关联交易金额占同类交易金额比例较小，且作价公允。本次非公开发行股票完成后，不会产生新的关联交易。
本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司主营业务均不相同，与发行人均不存在同业竞争。本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联方在业务上不会产生新的同业竞争。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
独立财务顾问主办人：江亮君、孙菊
项目协办人：易德超
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座四层
电 话：010-57631234
传 真：010-88091826
律师事务所：北京市康达律师事务所
负 责 人：付洋
经办律师：李赫、陈蕊、石志远
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室
电 话：010-85262828
传 真：010-85262826
会计师事务所：上海上会会计师事务所有限公司
负 责 人：刘小虎
经办会计师：朱清滨、赵玉朋
办公地址：上海市威海路755号文新报业大厦20楼
电 话：021-52920000
传 真：021-52921369
七、上网公告附件
（一）上海上会会计师事务所有限公司出具的关于本次非公开发行的验资报告；
（二）山东新华医疗器械股份有限公司募集配套资金之非公开发行A股股票发行情况报告书；
（三）西南证券股份有限公司关于山东新华医疗器械股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告；
（四）北京市康达律师事务所关于山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股份募集配套资金的发行过程及认购对象合规性的法律意见书。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司
董事会
二〇一三年十二月二十七日
长城证券有限责任公司
关于
山东新华医疗器械股份有限公司持续督导现场检查报告
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2013] 696号文核准，山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“新华医疗”或“公司”）于2013年7月12日以22.41元/股的价格非公开发行14,524,765股A股，并于2013年7月18日公告了《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》。长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”）担任新华医疗此次非公开发行股票并持续督导的保荐机构，负责对新华医疗的持续督导工作。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，长城证券于2013年12月19日至12月20日对新华医疗进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：
一、现场检查基本情况
保荐代表人：郑侠、袁占虎
现场检查时间：2013年12月19日—2013年12月20日
现场检查人员：郑侠
现场检查手段：保荐代表人查看了持续督导期间“三会”文件及材料，募集资金使用凭证和银行对账单等材料；检查内控制度执行情况和信息披露情况；对公司高管及相关部门负责人进行访谈；对募投项目长春博迅生物技术有限责任公司（以下简称“长春博迅”）的高管进行访谈；审阅关联交易和对外担保资料等；在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。
二、现场检查事项逐项发表的意见
本次对于新华医疗现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制；信息披露；公司的独立性；公司与关联方资金往来；募集资金使用；关联交易；对外担保和重大对外投资；公司的经营状况；承诺履行等。关于本次现场检查的具体情况如下：
（一）公司治理和内部控制
我公司查阅了新华医疗的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则，并收集和查阅了新华医疗董事会、监事会会议通知、决议、会议记录等资料和2013年第一次临时股东大会会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。
核查意见：
经现场核查，保荐机构认为：公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事制度和议事规则，制定并完善了《关联交易决策制度》、《对外担保制度》、《重大投资决策制度》、《控股股东行为规范》等一系列公司管理制度。公司依照有关规定设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。公司审计委员会由独立董事担任审计委员会主任，公司董事会及各专门委员会运作情况良好。公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。
发行人股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决符合相关规定、股东大会、董事会和监事会的会议记录完整、会议资料保存完整、出席会议董事或监事都已经在相关会议决议中签名确认。
新华医疗已经建立了与公司治理结构相适应的内部组织机构，同时建立了授权和分配责任的方法，各部门有既定的管理职责和权限，部门之间建立了适当的职责分工及报告制度，部门内部也存在相应的职责分工，以保证各项业务的授权、执行、记录及资产的维护与保管分别由不同的部门或个人互相牵制地完成。
（二）信息披露情况
持续督导期间，新华医疗发布的公告如下：
| 日期 | 信息披露情况 | 审阅情况 |
| 2013.7.19 | 关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告 | 审阅募集资金使用是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 以募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金之专项核查意见 |
| 以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告 |
| 关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金独立董事意见 |
| 2013.8.3 | 关于2013年8月1日火灾事故的公告 | 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 2013.8.7 | 关于更换持续督导保荐代表人的公告 | 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告 |
| 2013.8.24 | 第七届董事会第五十三次会议决议公告 | 审阅董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规；审核出席董事会人员的资格是否符合规定；审核董事会、监事会的提案与表决程序是否符合公司章程。审阅资产收购和章程修改（经营范围和股本变更）相关程序是否合法合规；审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 第七届监事会第十二次会议决议公告 |
| 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书 |
| 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要 |
| 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 |
| 独立董事对公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的独立董事意见 |
| 上海远跃制药机械股份有限公司审计报告 |
| 拟通过发行股份及支付现金方式购买上海远跃制药机械股份有限公司股权项目所涉及上海远跃制药机械股份有限公司股东全部权益价值评估报告、 |
| 拟通过发行股份及支付现金方式购买上海远跃制药机械股份有限公司股权项目所涉及上海远跃制药机械股份有限公司股东全部权益价值评估说明 |
| 上海远跃制药机械股份有限公司盈利预测审核报告 |
| 备考盈利预测审核报告 |
| 向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书 |
| 关于召开2013年第一次临时股东大会通知的公告 |
| 关于修改《公司章程》的公告、公司章程(2013修订) |
| 2013.8.31 | 第七届董事会第五十四次会议决议公告 | 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。审阅董事会（监事会）的召集与召开程序是否合法合规，审核出席董事会人员的资格是否符合规定，审核董事会、监事会的提案与表决程序是否符合公司章程。 |
| 第七届监事会第十三次会议决议公告 |
| 2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告、募集资金使用情况对照表 |
| 关于2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的公告 |
| 2013年半年报、2013年半年报摘要 |
| 2013.9.3 | 2013年第一次临时股东大会资料 | 审阅股东大会的召集与召开程序是否合法合规；审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 2013.9.5 | 关于召开2013年第一次临时股东大会的提示性公告 |
| 2013.9.7 | 关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金有关问题获得山东省国资委批复的公告 |
| 2013.9.10 | 2013年第一次临时股东大会决议公告 |
| 2013年第一次临时股东大会的法律意见书 |
| 2013.9.11 | 第七届董事会第五十五次会议决议公告 | 审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。审阅董事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席董事会人员的资格是否符合规定，审核董事会的提案与表决程序是否符合公司章程。 |
| 对外担保公告 |
| 2013.9.23 | 关于收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》的公告 | 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 2013.10.19 | 第七届董事会第五十七次会议决议公告 | 审阅董事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席董事会人员的资格是否符合规定，审核董事会的提案与表决程序是否符合公司章程。 |
| 2013.10.31 | 2013年第三季度报告 | 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的停牌公告 |
| 2013.11.8 | 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项获中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过的公告 | 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 2013.12.3 | 第七届董事会第五十九次会议决议公告 | 审阅董事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席董事会人员的资格是否符合规定，审核董事会的提案与表决程序是否符合公司章程。 |
| 2013.12.4 | 新华医疗向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金： | 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 获得中国证监会核准的公告； |
| 北京市康达律师事务所法律意见书、补充法律意见书（一）； |
| 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书的修订说明公告、向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要 （修订稿）、向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）； |
| 西南证券股份有限公司补充财务顾问意见（一）和（二）、独立财务顾问报告 |
| 2013.12.6 | 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成情况的公告 | 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 2013.12.12 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况： | 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 北京市康达律师事务所出具的法律意见书；西南证券出具的独立财务顾问核查意见；上海上会会计师事务所出具的验资报告；实施情况暨股份变动公告。 |
| 2013.12.19 | 停牌公告 | 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 2013.12.21 | 第七届董事会第六十次会议决议公告 | 审阅董事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席董事会人员的资格是否符合规定，审核董事会的提案与表决程序是否符合公司章程。 |
| 复牌公告 | 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 关于全资子公司华佗国际发展有限公司收购威士达医疗有限公司60%股份的公告 |
核查意见：
经检查，公司已披露的公告内容与实际情况一致，披露的内容完整，不存在应予披露而未披露的重大事项，重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司信息披露管理制度的相关规定。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
我们查阅了公司2013年半年度财务报告、2013年第三季度报告，查阅了公司三会会议资料、公司账务情况并与公司财务人员进行了沟通。
核查意见：
保荐机构认为：发行人资产完整，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占用发行人资金的情形。
（四）公司募集资金使用情况
我们查阅了发行人募集资金账户的情况、募集资金使用的凭证、查阅了会计师以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告、查阅了董事会、监事会会议决议、独立董事的意见。
核查意见：
公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。
2013年7月，公司非公开发行用于收购长春博迅75% 股权。2013年7月，经上海上会会计师事务所有限公司核查并出具鉴证报告、公司第七届董事会第五十一次临时会议审议通过《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》、第七届监事会第十一次临时会议审议通过、独立董事发表同意意见和本保荐机构发表同意意见后，公司以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金。截至现场核查报告出具之日，发行人募集资金用于收购长春博迅75% 股权已经全部实施完毕，募集资金余额为利息结余。
目前，长春博迅经营良好。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易
我们通过与公司高级管理人员、财务人员交谈，查阅了公司关联交易合同、信息披露文件，相关董事会决议、股东大会决议等，以及各项业务和管理规章制度，对关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
核查意见：
经核查，新华医疗已在《公司章程》中对关联交易作出相关规定，并制定了《关联交易决策制度》，对公司关联交易决策程序和决策机制进行了规范。
此次持续督导期间，公司新增关联交易主要为公司第七届董事会第五十次会议决议通过了《关于公司向控股股东淄博矿业集团有限责任公司租赁土地使用权及地上附着物的议案》，公司向控股股东租赁土地168,763.25平方米，房屋建筑物面积42,261.5平方米，租赁期一年。此次关联交易以市场价格为基础协商定价，年租金887.8万元。
2013年9月10日，公司为规范运作，减少关联交易，第七届董事会第五十五次会议审议通过了《关于向淄博矿业集团有限责任公司购买国有土地使用权及房屋建筑物等地上附着物的议案》，公司和控股股东将聘请经山东省人民政府国有资产监督管理委员会备案的、具有证券期货相关业务资质的评估机构就上述拟转让资产出具资产评估报告，并将以该评估报告评估的结果作为定价依据。此事项尚需提交股东大会审议批准。目前，公司正在着手相关评估事宜，尚未召开股东大会。
公司关联交易审议程序合法合规，履行了相应的信息披露义务，公司关联交易以公平市价为原则，没有损害中小股东的利益。
2、对外担保
截止本次现场检查报告签署日，公司对外担保均为对控股子公司和控股子公司之全资子公司担保，无逾期担保。
本次持续督导期间，公司对外担保为对控股子公司上海泰美医疗器械有限公司的全资子公司上海方承医疗器械有限公司公司向银行申请额度为15,000万元人民币的不限于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、国内信用证、开立保函、申办票据贴现、国内保理及贸易融资业务等用途提供连带责任担保，担保期限为一年。此担保事项业经公司第七届董事会第五十五次会议审议通过。公司不存在其他未经审批的对外提供担保的情况。
3、重大对外投资
公司《章程》中严格规定了对外投资的决策程序，经核查，本次持续督导期间，公司对外重大投资为向特定对象发行股份收购上海远跃制药机械股份有限公司90%股权，并募集配套资金和全资子公司华佗国际发展有限公司收购威士达医疗有限公司60%股份。向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金由股东大会审议通过，并经中国证监会核准。截止本报告签署日，购买资产已经办理了过户手续。全资子公司华佗国际发展有限公司收购威士达医疗有限公司60%股份业经董事会审议通过，无需提交股东大会审议，收购标的威士达医疗有限公司经具有证券从业资格的会计师事务所进行了审计和评估师事务所进行了评估。
公司重大对外投资按照《章程》等履行了相应决策程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行了信息披露义务。
（六）经营情况
我们通过查阅公司半年度财务报告、2013年第三季度报告以及重大合同、了解近期行业最新法规及变化并与公司高管进行讨论等方式对公司的经营情况进行了现场核查。
核查意见：
新华医疗经营模式未发生变化，重要经营场所正常运转；公司产品市场前景、行业经营环境未发生重大变化。公司通过并购，业绩增长较快。
（七）承诺的履行情况
新华医疗现在和将来的“医疗服务”业务为学科特色显著的专科医院。为避免与新华医疗形成在医院业务方面同业竞争的可能性，控股股东之控股股东山东能源集团有限公司2013年4月24日出具承诺：“除新华医疗外，本公司在直接或间接持有新华医疗股份的期间内，目前不存在将来亦不会采取自营、控股方式直接或间接经营学科特色显著的专科医院，也不会协助、促使或代表第三方以任何方式直接或间接从事与新华医疗专科医疗服务业务构成同业竞争的业务；并将促使本公司控制的其他企业比照前述承诺履行不竞争的义务。”
截止本现场报告签署日，新华医疗从事的医院业务为特色专科医院业务，山东能源集团有限公司未从事学科特色显著的专科医院。山东能源集团有限公司履行了承诺。
（八）保荐机构认为应予现场核查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
无。
四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项
无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在我公司本次现场核查工作中，新华医疗积极提供所需文件资料，安排我公司进行实地调研，安排与新华医疗高管、员工及长春博迅高管访谈，为我公司现场核查工作提供便利。
六、现场核查结论
保荐代表人经现场检查后认为：发行人公司治理规范，公司治理结构不断完善；发行人建立了较为完整的内控制度；发行人严格执行信息披露制度进行信息披露；发行人资产完整，业务、财务、机构、人员保持完全的独立性，不存在关联方违规占用发行人资源的情形；发行人严格遵守募集资金使用制度，无违规使用募集资金的情形；发行人的关联交易、对外担保及重大投资履行了符合法律法规及公司相关制度规定的程序，形成的决议合法有效。发行人控股股东之控股股东认真履行了承诺，不存在违反承诺的情形；发行人主营业务突出，业绩保持了良好的增长势头，经营状况正常。
保荐代表人：
郑侠 袁占虎
长城证券有限责任公司
2013年12月16日
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