证券代码：000150 证券简称：宜华地产 公告编号：2013-37

　宜华地产股份有限公司

　第五届董事会第二十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　宜华地产股份有限公司(下称“公司、本公司”)第五届董事会第二十六次会议于2013年12月24日以通讯表决的方式召开，会议通知已于12月19日以电邮和电话方式向全体董事发出。会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

　一、审议通过《关于同意公司、子公司梅州市宜华房地产开发有限公司拟与梅州市远源房地产开发有限公司签订〈股权转让协议书〉的议案》

　为了整合资源，加快项目的开发进度，公司、子公司梅州市宜华房地产开发有限公司（以下简称梅州房产公司）拟与梅州市远源房地产开发有限公司（以下简称梅州远源房产公司）签订股权转让协议书，合作开发梅州房产公司依法取得位于平远县大柘镇壹佰伍拾亩土地（国有土地使用权证分别为：平府国用第26170225号、第26170226号、第14261700229号）。三方约定：由本公司成立全资子公司（以下简称“目标公司”）负责项目开发，梅州房产公司将上述壹佰伍拾亩土地转让给目标公司。本公司将目标公司50%的股权转让给梅州远源房产公司。经三方协商一致，转让价款为人民币叁仟捌佰壹拾万元整（￥38,100,000.00元），公司和梅州远源房产公司按股权比例承担相应的权利和义务。

　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。

　二、审议通过《关于成立全资子公司的议案》

　为了配合与梅州市远源房地产开发有限公司（以下简称梅州远源房产公司）合作开发梅州房产公司依法取得位于平远县大柘镇壹佰伍拾亩地块，公司拟成立全资子公司负责项目开发，经营范围是房地产开发经营（凭资质证书经营）。

　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。

　该项交易详见同日披露于巨潮资讯网的《股权转让公告》。

　特此公告！

　宜华地产股份有限公司董事会

　二〇一三年十二月二十四日

　证券代码：000150 证券简称：宜华地产 公告编号：2013-38

　宜华地产股份有限公司

　转让股权公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、交易概述

　1、交易基本情况

　经宜华地产股份有限公司（以下简称“公司、本公司、宜华地产”）第五届董事会第二十六次会议审议，公司董事会同意公司及子公司梅州市宜华房地产开发有限公司（以下简称梅州房产公司）与梅州市远源房地产开发有限公司（以下简称梅州远源房产公司）签订《股权转让协议书》，合作开发梅州房产公司依法取得位于平远县大柘镇壹佰伍拾亩土地。三方约定：由本公司成立全资子公司（以下简称“目标公司”）负责项目开发，梅州房产公司将上述壹佰伍拾亩土地转让给目标公司。本公司将目标公司50%的股权转让给梅州远源房产公司。经三方协商一致，转让价款为人民币叁仟捌佰壹拾万元整（￥38,100,000.00元）。此次股权转让完成后，公司和梅州远源房产公司按股权比例承担相应的权利和义务。

　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易也不构成关联交易。

　2、董事会审议情况

　本次股权转让事宜，已经本公司第五届董事会第二十六次会议审议通过。

　3、交易批准程序

　根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限，无须提交股东大会审议。

　二、交易对方基本情况

　1、交易对方名称：梅州市远源房地产开发有限公司

　2、 注册地址：梅县程江镇扶贵路鸿禧雅苑A5栋4号二楼

　3、法定代表人：叶伟兴

　4、经营范围：房地产开发经营（凭资质证书经营）

　梅州远源房产公司于2013年9月18日成立，股东为叶伟兴、吕海盛、邓伟坚，持股比例分别为34%、33%、33% ，该公司及股东与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关联关系。

　三、交易标的基本情况

　本次交易的标的为由公司拟成立的目标公司50%股权，目标公司经营范围为房地产开发，主要资产为位于平远县大柘镇壹佰伍拾亩地块。

　四、拟签订交易协议的主要内容

　1、协议主要条款

　（1）交易金额：

　梅州远源房产公司同意受让公司持有的目标公司50%股权。经三方协商一致，50%股权的转让价款为人民币叁仟捌佰壹拾万元整（￥38,100,000.00元）。

　（2）支付方式：

　股权转让协议签订之日起2天内，梅州远源房产公司向公司支付股权转让款人民币叁仟捌佰壹拾万元整（￥38100000.00元）。

　（3）各方保证：

　宜华地产保证该用地不存在抵押、查封或其他经济纠纷，可用于本合同约定的房地产开发，并保证在股权转让协议签订后15天内注册设立目标公司。

　梅州远源房产公司保证按协议的约定支付转让价款。

　2、交易定价依据

　公司持有该土地的成本约为6917万元，折合每亩约46万元。

　该土地位于广东省梅州市平远县大柘镇柘东路，国有土地使用权证分别为：平府国用第26170225号、第26170226号、第14261700229号。该片区近年来出让成交的住宅用地较少，比较接近的可比实例为2013年3月至7月分别拍卖出让的位于大柘镇岭下村G206国道西侧、平城花园南侧及北侧的三块住宅用地，出让土地面积共244亩，每亩成交单价在40万元至50万元之间。

　在充分考虑土地的区域因素及平远县城商品房开发市场的前景等因素后，经三方协商一致，确定目标公司50%的股权价格为3810万元，折合每亩土地的价格约为51万元。本次交易的定价依据是公允、合理的。

　五、本次交易对公司的影响

　本次股权转让，一方面能使公司收回梅州部分土地投资；另一方面能够和当地房地产开发企业整合资源，减轻公司开发项目的资金压力，加快项目的开发和资金回收速度。

　六、备查文件目录

　1、本公司董事会决议；

　特此公告。

　宜华地产股份有限公司董事会

　二〇一三年十二月二十四日