证券代码:600634 证券简称:ST澄海 编号:临2013—087 |
上海澄海企业发展股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告 |
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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 1、发行数量和价格 股票种类:人民币普通股(A股) 发行数量:217,270,741股 发行价格:8.12元/股 2、发行对象认购的数量和限售期 序号 | 股东姓名 | 股份数(股) | 限售期 | 1 | 颜静刚 | 118,502,260 | 三十六个月 | 2 | 建银城投 | 14,609,601 | 十二个月 | 3 | 复星创富 | 13,879,121 | 十二个月 | 4 | 首创创投 | 9,090,418 | 十二个月 | 5 | 赵 金 | 9,090,418 | 十二个月 | 6 | 上海嘉信 | 7,878,362 | 十二个月 | 7 | 士兰创投 | 7,575,350 | 十二个月 | 8 | 中比基金 | 7,304,800 | 十二个月 | 9 | 明基置业 | 6,490,991 | 十二个月 | 10 | 朱建舟 | 3,311,509 | 十二个月 | 11 | 蔡文明 | 3,017,155 | 十二个月 | 12 | 吕彦东 | 1,589,524 | 十二个月 | 13 | 潘德军 | 1,515,071 | 十二个月 | 14 | 银湖投资 | 1,515,068 | 十二个月 | 15 | 王世皓 | 1,341,161 | 十二个月 | 16 | 陈 权 | 1,028,083 | 十二个月 | 17 | 颜安青 | 939,342 | 十二个月 | 18 | 陆荣华 | 756,453 | 十二个月 | 19 | 胡 蕊 | 730,480 | 十二个月 | 20 | 崔之火 | 679,942 | 十二个月 | 21 | 袁国军 | 679,075 | 十二个月 | 22 | 余华雄 | 438,288 | 十二个月 | 23 | 郭洪波 | 438,288 | 十二个月 | 24 | 谷 茹 | 394,459 | 十二个月 | 25 | 李燕君 | 303,015 | 十二个月 | 26 | 何 炜 | 292,192 | 十二个月 | 27 | 黄传宝 | 292,192 | 十二个月 | 28 | 陈祖平 | 292,192 | 十二个月 | 29 | 杨 冬 | 292,192 | 十二个月 | 30 | 戴尔君 | 292,192 | 十二个月 | 31 | 孙兴华 | 277,582 | 十二个月 | 32 | 唐 斌 | 219,144 | 十二个月 | 33 | 王晓强 | 160,706 | 十二个月 | 34 | 张小永 | 146,096 | 十二个月 | 35 | 陈 虹 | 146,096 | 十二个月 | 36 | 郎 斌 | 146,096 | 十二个月 | 37 | 杨建兴 | 116,877 | 十二个月 | 38 | 刘润华 | 87,658 | 十二个月 | 39 | 刘学鸿 | 73,048 | 十二个月 | 40 | 吕 彬 | 73,048 | 十二个月 | 41 | 鄢 力 | 73,048 | 十二个月 | 42 | 陈洪彬 | 73,048 | 十二个月 | 43 | 王传俊 | 73,048 | 十二个月 | 44 | 尹文强 | 73,048 | 十二个月 | 45 | 赵纯梅 | 73,048 | 十二个月 | 46 | 刘德奇 | 73,048 | 十二个月 | 47 | 李海彦 | 49,673 | 十二个月 | 48 | 张后禅 | 43,829 | 十二个月 | 49 | 毕明水 | 43,829 | 十二个月 | 50 | 刘 琳 | 43,829 | 十二个月 | 51 | 刘善成 | 29,219 | 十二个月 | 52 | 史彦君 | 29,219 | 十二个月 | 53 | 高军峰 | 29,219 | 十二个月 | 54 | 张均洪 | 29,219 | 十二个月 | 55 | 胡颖梅 | 29,219 | 十二个月 | 56 | 李 华 | 29,219 | 十二个月 | 57 | 韦 华 | 29,219 | 十二个月 | 58 | 刘金富 | 29,219 | 十二个月 | 59 | 关秋萍 | 29,219 | 十二个月 | 60 | 艾洁菲 | 29,219 | 十二个月 | 61 | 吴家华 | 29,219 | 十二个月 | 62 | 屠琳峰 | 29,219 | 十二个月 | 63 | 陈志杰 | 29,219 | 十二个月 | 64 | 杨 雄 | 17,531 | 十二个月 | 65 | 毛 鑫 | 14,610 | 十二个月 | 66 | 何春奇 | 14,610 | 十二个月 | 67 | 罗东献 | 14,610 | 十二个月 | 68 | 刘 震 | 14,610 | 十二个月 | 69 | 车海波 | 14,610 | 十二个月 | 70 | 彭 超 | 14,610 | 十二个月 | 71 | 于 闯 | 14,610 | 十二个月 | 72 | 王 勇 | 14,610 | 十二个月 | 73 | 张 云 | 14,610 | 十二个月 | 74 | 张 燕 | 14,610 | 十二个月 | 75 | 周玉娟 | 14,610 | 十二个月 | 86 | 肖 萍 | 14,610 | 十二个月 | 77 | 陈 楠 | 14,610 | 十二个月 | 78 | 代 荣 | 14,610 | 十二个月 | 79 | 马国兴 | 14,610 | 十二个月 | 80 | 张永辉 | 14,610 | 十二个月 | 81 | 张 丁 | 14,610 | 十二个月 | 合计 | 217,270,741 | - |
3、预计上市时间 颜静刚持有的公司股份的预计上市时间在上述限售期满后的次一交易日,即2016年12月26日。 其余80名交易对方持有的公司股份的预计上市时间在上述限售期满后的次一交易日,即2014年12月24日。 4、资产过户情况 本次非公开发行购买的资产为中技桩业约92.95%股权。2013年12月18日,颜静刚等中技桩业的73名自然人及8家机构股东将本次重组所涉的标的资产转让给澄海股份事宜在上海股权托管交易中心依法办理了登记,澄海股份作为中技桩业的股东已在上海股权托管交易中心依法登记,本次重组的标的资产已经过户至澄海股份名下。从前述之日起,澄海股份享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益,承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。 2013年12月18日,上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2013)第5654号《验资报告》,截至2013年12月18日,澄海股份已收到颜静刚等中技桩业的73名自然人及8家机构缴纳的新增注册资本合计217,270,741元整,澄海股份的注册资本及实收资本均变更为304,478,024元。 一、本次发行概况 (一)本次发行履行的相关程序 1、澄海股份的批准和授权 2013年5月3日,本公司召开第七届董事会第二十一次会议,审议通过了《上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《上海澄海企业发展股份有限公司与交易对方签署附生效条件的,<发行股份购买资产协议>的议案》、《上海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。 2013年5月28日,本公司召开第七届董事会第二十二次会议,审议通过了《上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《上海澄海企业发展股份有限公司与颜静刚签署<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于<上海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司实施本次重大资产重组相关主体免于要约收购的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司本次重大资产重组相关财务报告的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司董事会关于带保留意见的审计报告的专项说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于召开上海澄海企业发展股份有限公司2013年第二次临时股东大会的议案》。 公司独立董事发表了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金整体方案及其合法性的独立意见,同意公司本次向特定对象非公开发行股份的方式购买中技桩业92.99%股份并募集配套资金。 2013年6月14日,本公司召开2013年第二次临时股东大会,审议通过了:《上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《上海澄海企业发展股份有限公司与颜静刚签署的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于<上海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司实施本次重大资产重组相关主体免于要约收购的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司本次重大资产重组相关财务报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。 2013年8月22日,本公司召开第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案》的议案、《关于上海澄海企业发展股份有限公司与颜静刚签署<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》等议案。 2、交易对方的决策过程 (1)建银城投的批准和授权 2013年3月27日,建银城投的管理人建银城投(上海)环保股权投资管理有限公司召开投资决策委员会,审议通过了《发行股份购买资产协议》。 (2)复星创富的批准和授权 2013年4月10日,复星创富召开合伙人投资决策会议,审议通过了《发行股份购买资产协议》。 (3)明基置业的批准和授权 2013年3月15日,明基置业召开股东会,审议通过了《发行股份购买资产协议》。 (4)上海嘉信的批准和授权 2013年3月17日,上海嘉信召开股东会,审议通过了《发行股份购买资产协议》。 2013年5月28日,上海嘉信股东做出决定,同意上海嘉信于2013年3月17日做出的股东会决议,将继续履行《发行股份购买资产协议》的内容。 (5)士兰创投的批准和授权 2013年3月15日,士兰创投召开股东会,审议通过了《发行股份购买资产协议》。 (6)银湖投资的批准和授权 2013年3月15日,银湖投资召开股东会,审议通过了《发行股份购买资产协议》。 (7)首创创投的批准和授权 2013年3月25日,首创创投召开董事会,审议通过了重大资产重组方案。2013年4月1日首创创投的控股股东北京首都创业集团有限公司召开2013年第五次董事会,同意首创创投与澄海股份进行重组的方案。 (8)中比基金的批准和授权 2013年3月26日,中比基金的管理人海富产业投资基金管理有限公司召开海投委(2013年)第3号投资决策委员会,同意中技桩业借壳澄海股份整体方案。 3、行政管理部门的批准 2013年12月11日,中国证券监督管理委员会出具了《关于核准上海澄海企业发展股份有限公司向颜静刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2013]1564号),核准本次重大资产重组。 2013年12月11日,中国证券监督管理委员会出具了《关于核准颜静刚公告上海澄海企业发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2013]1565号),同意豁免颜静刚的要约收购义务。 (二)本次发行情况 澄海股份向81名特定投资者发行股份的具体情况如下: 序号 | 股东姓名 | 股份数(股) | 限售期 | 1 | 颜静刚 | 118,502,260 | 三十六个月 | 2 | 建银城投 | 14,609,601 | 十二个月 | 3 | 复星创富 | 13,879,121 | 十二个月 | 4 | 首创创投 | 9,090,418 | 十二个月 | 5 | 赵 金 | 9,090,418 | 十二个月 | 6 | 上海嘉信 | 7,878,362 | 十二个月 | 7 | 士兰创投 | 7,575,350 | 十二个月 | 8 | 中比基金 | 7,304,800 | 十二个月 | 9 | 明基置业 | 6,490,991 | 十二个月 | 10 | 朱建舟 | 3,311,509 | 十二个月 | 11 | 蔡文明 | 3,017,155 | 十二个月 | 12 | 吕彦东 | 1,589,524 | 十二个月 | 13 | 潘德军 | 1,515,071 | 十二个月 | 14 | 银湖投资 | 1,515,068 | 十二个月 | 15 | 王世皓 | 1,341,161 | 十二个月 | 16 | 陈 权 | 1,028,083 | 十二个月 | 17 | 颜安青 | 939,342 | 十二个月 | 18 | 陆荣华 | 756,453 | 十二个月 | 19 | 胡 蕊 | 730,480 | 十二个月 | 20 | 崔之火 | 679,942 | 十二个月 | 21 | 袁国军 | 679,075 | 十二个月 | 22 | 余华雄 | 438,288 | 十二个月 | 23 | 郭洪波 | 438,288 | 十二个月 | 24 | 谷 茹 | 394,459 | 十二个月 | 25 | 李燕君 | 303,015 | 十二个月 | 26 | 何 炜 | 292,192 | 十二个月 | 27 | 黄传宝 | 292,192 | 十二个月 | 28 | 陈祖平 | 292,192 | 十二个月 | 29 | 杨 冬 | 292,192 | 十二个月 |
30 | 戴尔君 | 292,192 | 十二个月 | 31 | 孙兴华 | 277,582 | 十二个月 | 32 | 唐 斌 | 219,144 | 十二个月 | 33 | 王晓强 | 160,706 | 十二个月 | 34 | 张小永 | 146,096 | 十二个月 | 35 | 陈 虹 | 146,096 | 十二个月 | 36 | 郎 斌 | 146,096 | 十二个月 | 37 | 杨建兴 | 116,877 | 十二个月 | 38 | 刘润华 | 87,658 | 十二个月 | 39 | 刘学鸿 | 73,048 | 十二个月 | 40 | 吕 彬 | 73,048 | 十二个月 | 41 | 鄢 力 | 73,048 | 十二个月 | 42 | 陈洪彬 | 73,048 | 十二个月 | 43 | 王传俊 | 73,048 | 十二个月 | 44 | 尹文强 | 73,048 | 十二个月 | 45 | 赵纯梅 | 73,048 | 十二个月 | 46 | 刘德奇 | 73,048 | 十二个月 | 47 | 李海彦 | 49,673 | 十二个月 | 48 | 张后禅 | 43,829 | 十二个月 | 49 | 毕明水 | 43,829 | 十二个月 | 50 | 刘 琳 | 43,829 | 十二个月 | 51 | 刘善成 | 29,219 | 十二个月 | 52 | 史彦君 | 29,219 | 十二个月 | 53 | 高军峰 | 29,219 | 十二个月 | 54 | 张均洪 | 29,219 | 十二个月 | 55 | 胡颖梅 | 29,219 | 十二个月 | 56 | 李 华 | 29,219 | 十二个月 | 57 | 韦 华 | 29,219 | 十二个月 | 58 | 刘金富 | 29,219 | 十二个月 | 59 | 关秋萍 | 29,219 | 十二个月 | 60 | 艾洁菲 | 29,219 | 十二个月 | 61 | 吴家华 | 29,219 | 十二个月 | 62 | 屠琳峰 | 29,219 | 十二个月 | 63 | 陈志杰 | 29,219 | 十二个月 | 64 | 杨 雄 | 17,531 | 十二个月 | 65 | 毛 鑫 | 14,610 | 十二个月 | 66 | 何春奇 | 14,610 | 十二个月 | 67 | 罗东献 | 14,610 | 十二个月 | 68 | 刘 震 | 14,610 | 十二个月 | 69 | 车海波 | 14,610 | 十二个月 | 70 | 彭 超 | 14,610 | 十二个月 | 71 | 于 闯 | 14,610 | 十二个月 | 72 | 王 勇 | 14,610 | 十二个月 | 73 | 张 云 | 14,610 | 十二个月 | 74 | 张 燕 | 14,610 | 十二个月 | 75 | 周玉娟 | 14,610 | 十二个月 | 86 | 肖 萍 | 14,610 | 十二个月 | 77 | 陈 楠 | 14,610 | 十二个月 | 78 | 代 荣 | 14,610 | 十二个月 | 79 | 马国兴 | 14,610 | 十二个月 | 80 | 张永辉 | 14,610 | 十二个月 | 81 | 张 丁 | 14,610 | 十二个月 | 合计 | 217,270,741 | - |
1、发行股票的种类和面值:人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。 2、发行数量:217,270,741股 3、发行对象:见上表 4、发行价格:根据《重大资产重组管理办法》的相关规定,公司向颜静刚等73名自然人以及明基置业、上海嘉信、首创创投、士兰创投、银湖投资、建银城投、复星创富、中比基金非公开发行股份购买资产的发行价格为公司关于本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。本公司股票已于首次董事会召开前,即2013年1月8日停牌,按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算,交易均价为8.12元/股,根据公司与交易对方协商,发行价格定为8.12元/股。 5、发行方式:颜静刚等81方以中技桩业约92.95%股权认购本次发行的股份。 6、锁定期安排:公司向颜静刚发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让,向其他72名自然人以及8家机构发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。 (三)验资和股份登记情况 2013年12月18日,上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2013)第5654号《验资报告》,截至2013年12月18日,澄海股份已收到颜静刚等中技桩业的73名自然人及8家机构缴纳的新增注册资本合计217,270,741元整,澄海股份的注册资本及实收资本均变更为304,478,024元。 2013年12月23日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次特定投资者资产认股的股权登记相关事宜。 (四)资产过户情况 本次非公开发行购买的资产为中技桩业约92.95%股权。2013年12月18日,颜静刚等中技桩业的73名自然人及8家机构股东将本次重组所涉的标的资产转让给澄海股份事宜在上海股权托管交易中心依法办理了登记,澄海股份作为中技桩业的股东已在上海股权托管交易中心依法登记,本次重组的标的资产已经过户至澄海股份名下。从前述之日起,澄海股份享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益,承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。 1、独立财务顾问意见 本次非公开发行独立财务顾问海通证券股份有限公司认为:澄海股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批准、核准和实施程序,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次重组拟购买资产已过户至澄海股份名下,澄海股份已合法持有中技桩业约92.95%的股权。本次重组新增发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行股份的证券登记手续;本次重组期间颜静刚等73名自然人以及明基置业、上海嘉信、首创创投、士兰创投、银湖投资、建银城投、复星创富、中比基金所作的相关承诺均按照承诺的约定履行或正在履行相应义务,在履行相关义务过程中不存在违反相关承诺的行为,对本次重组实施不存在实质影响;本次重组已经按照《重大资产重组管理办法》实施。本次重组相关后续事项均合法、合规,不存在实质性法律障碍。 2、律师意见 本次非公开发行律师认为:澄海股份本次重大资产重组已履行了应当履行的授权和批准程序,并取得了中国证监会的核准,澄海股份具备实施本次发行股份购买资产的法定条件。澄海股份与颜静刚等81名交易对方已按签署的发行股份购买资产相关协议的约定办理了本次发行股份购买资产的标的资产的过户、验资手续,已履行的股份发行、登记等事宜的程序合法、有效。鲍崇宪不再担任澄海股份的董事、董事长、总经理职务,王星星不再担任澄海股份的监事、监事长职务,孙湘君不再担任澄海股份监事职务,刘琳担任澄海股份监事尚需澄海股份股东大会审议通过。除此之外,澄海股份尚未因本次重组对其他董事、监事以及高级管理人员进行更换和调整。本次发行股份购买资产涉及的标的资产过户过程中的相关实际情况与此前的信息披露不存在差异。澄海股份本次发行股份购买资产相关后续事项均合法、合规,不存在实施的法律障碍及风险。本次发行股份购买资产部分已经实施完毕,澄海股份将在中国证监会核准文件的有效期内非公开发行股票募集配套资金,但非公开发行股票募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。 二、发行结果及对象简介 (一)发行结果 序号 | 股东姓名 | 股份数(股) | 限售期 | 1 | 颜静刚 | 118,502,260 | 三十六个月 | 2 | 建银城投 | 14,609,601 | 十二个月 | 3 | 复星创富 | 13,879,121 | 十二个月 | 4 | 首创创投 | 9,090,418 | 十二个月 | 5 | 赵 金 | 9,090,418 | 十二个月 | 6 | 上海嘉信 | 7,878,362 | 十二个月 | 7 | 士兰创投 | 7,575,350 | 十二个月 | 8 | 中比基金 | 7,304,800 | 十二个月 | 9 | 明基置业 | 6,490,991 | 十二个月 | 10 | 朱建舟 | 3,311,509 | 十二个月 | 11 | 蔡文明 | 3,017,155 | 十二个月 | 12 | 吕彦东 | 1,589,524 | 十二个月 | 13 | 潘德军 | 1,515,071 | 十二个月 | 14 | 银湖投资 | 1,515,068 | 十二个月 | 15 | 王世皓 | 1,341,161 | 十二个月 | 16 | 陈 权 | 1,028,083 | 十二个月 | 17 | 颜安青 | 939,342 | 十二个月 | 18 | 陆荣华 | 756,453 | 十二个月 | 19 | 胡 蕊 | 730,480 | 十二个月 | 20 | 崔之火 | 679,942 | 十二个月 | 21 | 袁国军 | 679,075 | 十二个月 | 22 | 余华雄 | 438,288 | 十二个月 | 23 | 郭洪波 | 438,288 | 十二个月 | 24 | 谷 茹 | 394,459 | 十二个月 | 25 | 李燕君 | 303,015 | 十二个月 | 26 | 何 炜 | 292,192 | 十二个月 | 27 | 黄传宝 | 292,192 | 十二个月 | 28 | 陈祖平 | 292,192 | 十二个月 | 29 | 杨 冬 | 292,192 | 十二个月 | 30 | 戴尔君 | 292,192 | 十二个月 | 31 | 孙兴华 | 277,582 | 十二个月 | 32 | 唐 斌 | 219,144 | 十二个月 | 33 | 王晓强 | 160,706 | 十二个月 | 34 | 张小永 | 146,096 | 十二个月 | 35 | 陈 虹 | 146,096 | 十二个月 | 36 | 郎 斌 | 146,096 | 十二个月 | 37 | 杨建兴 | 116,877 | 十二个月 | 38 | 刘润华 | 87,658 | 十二个月 | 39 | 刘学鸿 | 73,048 | 十二个月 | 40 | 吕 彬 | 73,048 | 十二个月 | 41 | 鄢 力 | 73,048 | 十二个月 | 42 | 陈洪彬 | 73,048 | 十二个月 | 43 | 王传俊 | 73,048 | 十二个月 | 44 | 尹文强 | 73,048 | 十二个月 | 45 | 赵纯梅 | 73,048 | 十二个月 | 46 | 刘德奇 | 73,048 | 十二个月 | 47 | 李海彦 | 49,673 | 十二个月 | 48 | 张后禅 | 43,829 | 十二个月 | 49 | 毕明水 | 43,829 | 十二个月 | 50 | 刘 琳 | 43,829 | 十二个月 | 51 | 刘善成 | 29,219 | 十二个月 | 52 | 史彦君 | 29,219 | 十二个月 | 53 | 高军峰 | 29,219 | 十二个月 | 54 | 张均洪 | 29,219 | 十二个月 | 55 | 胡颖梅 | 29,219 | 十二个月 | 56 | 李 华 | 29,219 | 十二个月 | 57 | 韦 华 | 29,219 | 十二个月 | 58 | 刘金富 | 29,219 | 十二个月 | 59 | 关秋萍 | 29,219 | 十二个月 | 60 | 艾洁菲 | 29,219 | 十二个月 | 61 | 吴家华 | 29,219 | 十二个月 | 62 | 屠琳峰 | 29,219 | 十二个月 | 63 | 陈志杰 | 29,219 | 十二个月 | 64 | 杨 雄 | 17,531 | 十二个月 | 65 | 毛 鑫 | 14,610 | 十二个月 | 66 | 何春奇 | 14,610 | 十二个月 | 67 | 罗东献 | 14,610 | 十二个月 | 68 | 刘 震 | 14,610 | 十二个月 | 69 | 车海波 | 14,610 | 十二个月 | 70 | 彭 超 | 14,610 | 十二个月 | 71 | 于 闯 | 14,610 | 十二个月 | 72 | 王 勇 | 14,610 | 十二个月 | 73 | 张 云 | 14,610 | 十二个月 | 74 | 张 燕 | 14,610 | 十二个月 | 75 | 周玉娟 | 14,610 | 十二个月 | 86 | 肖 萍 | 14,610 | 十二个月 | 77 | 陈 楠 | 14,610 | 十二个月 | 78 | 代 荣 | 14,610 | 十二个月 | 79 | 马国兴 | 14,610 | 十二个月 | 80 | 张永辉 | 14,610 | 十二个月 | 81 | 张 丁 | 14,610 | 十二个月 | 合计 | 217,270,741 | - |
颜静刚持有的公司股份的预计上市时间在上述限售期满后的次一交易日,即2016年12月26日。 其余80名交易对方持有的公司股份的预计上市时间在上述限售期满后的次一交易日,即2014年12月24日。 (二)发行对象情况 1、73名自然人 本次交易的所有自然人交易对方均为中国国籍,均未取得其他国家或者地区的居住权。本次交易的自然人交易对方具体情况如下: 序号 | 姓名 | 性别 | 身份证号 | 住所 | 通讯地址 | 1 | 颜静刚 | 男 | 33262319781227**** | 上海市虹口区凉城路 | 上海市虹口区广粤路437号 | 2 | 赵 金 | 男 | 11011119491004**** | 北京市房山区韩村河镇岳各庄八区 | 3 | 朱建舟 | 男 | 33090319721012**** | 上海市徐汇区高安路 | 上海市虹口区广粤路437号 | 4 | 蔡文明 | 男 | 33262319660802**** | 浙江温岭新河镇东门街 | 上海市虹口区广中路620弄 | 5 | 吕彦东 | 男 | 13262419761003**** | 上海市宝山区真华路 | 上海市虹口区广粤路437号 | 6 | 潘德军 | 男 | 33262319710315**** | 浙江温岭箬横镇李桥村 | 上海市虹口区广粤路439弄 | 7 | 王世皓 | 男 | 31010419730122**** | 上海市黄浦区鲁班路 | 上海市虹口区广粤路437号 | 8 | 陈 权 | 男 | 33262319780419**** | 上海松江区中山中路高家弄 | 9 | 颜安青 | 男 | 33262319781216**** | 浙江省台州市温岭市新河镇大墩村杨家里 | 10 | 陆荣华 | 男 | 33262219590622**** | 浙江省台州市路桥区金清镇下陆村一区 | 上海市金山区朱泾镇东粮库路20号 | 11 | 胡 蕊 | 男 | 42010619610714**** | 广东省中山市小榄镇瑞祥街穴巷 | 上海市虹口区广粤路437号 | 12 | 崔之火 | 男 | 34010419811204**** | 安徽芜湖市芜湖县陶辛镇双桥居委会双桥街道 | 天津市宁河县潘庄工业园区天津中技桩业有限公司 | 13 | 袁国军 | 男 | 33262319770325**** | 浙江省温岭市新河镇横淋东路 | 上海市虹口区广粤路439弄 | 14 | 余华雄 | 男 | 42213019730701**** | 湖北黄梅县濯港镇余显村 | 江苏镇江新区通港路133号 | 15 | 郭洪波 | 男 | 43011119710709**** | 湖南沅江市中山街路 | 上海市虹口区广粤路437号 | 16 | 谷 茹 | 女 | 41020319740609**** | 上海市水电路 | 17 | 李燕君 | 女 | 31011019691202**** | 上海市虹口区临潼路 | 上海市延吉中路365弄 | 18 | 何 炜 | 男 | 31010519761111**** | 上海市长宁区新泾三村 | 19 | 黄传宝 | 男 | 42011219780601**** | 武汉市东西湖区走马岭办事处拉管厂宿舍 | 辽宁营口市沿海产业基地冶金重装备区营滨路东1号 | 20 | 陈祖平 | 男 | 13242319690916**** | 上海市宝山区行知路 | 21 | 杨 冬 | 男 | 42010719790613**** | 广东省中山市小榄镇沙口公路 | 江苏省南通如皋市石庄镇南通中技桩业有限公司 | 22 | 戴尔君 | 女 | 32110219750819**** | 江苏镇江市京口区永安路 | 上海市虹口区广粤路437号 | 23 | 孙兴华 | 男 | 42010619690310**** | 浙江省宁波市镇海区蛟川街道镇海发电厂 | 宁波镇海区镇宁东路25号 | 24 | 唐 斌 | 男 | 36222119711005**** | 上海闸北区广中西路 | 上海浦东新区丁香路910弄 | 25 | 王晓强 | 男 | 51370119801010**** | 浙江省杭州市江干区南肖埠 | 江苏省镇江市大港新区大路镇陶家巷杏花村1号 | 26 | 张小永 | 男 | 33262319781027**** | 浙江温岭市新河镇六闸 | 北京建国门外大街甲14号 | 27 | 陈 虹 | 女 | 36252319841019**** | 江西省抚州市黎川县日峰镇林车巷 | 上海市虹口区广粤路437号 | 28 | 郎 斌 | 男 | 31010719790911**** | 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| 毛 鑫 | 男 | 65412319811026**** | 新疆霍城县水定镇朝阳南路西迪油脂厂家属院 | 58 | 何春奇 | 男 | 51293019681111**** | 四川省成都市新都区新都镇学院路东段 | 上海闸北区永和东路808号 | 59 | 罗东献 | 男 | 21042219761208**** | 辽宁抚顺市新抚区东八路 | 上海市虹口区广粤路437号 | 60 | 刘 震 | 男 | 37100219800110**** | 江苏省海安县海安镇人民西路 | 江苏省镇江市大港新区大路镇陶家巷杏花村1号 | 61 | 车海波 | 男 | 43262119720630**** | 河南省邵阳县岩口铺镇吊井楼村和平组 | 湖南省邵阳市双清区汽车东站御景园 | 62 | 彭 超 | 男 | 42011519820304**** | 湖北省武汉市武昌区洪山路 | 江苏省南通市如皋市石庄镇万福路 | 63 | 于 闯 | 男 | 41022219831116**** | 河南省开封市通许县长智镇武寨村 | 江苏镇江新区大路镇江苏中技桩业有限公司宿舍楼 | 64 | 王 勇 | 男 | 42900119720418**** | 湖北省随州市曾都区东城办事处龙门街 | 吉林长春九台经济开发区营口中技建业长春分公司 | 65 | 张 云 | 男 | 32012419801028**** | 江苏省溧水县石湫镇新河北路 | 浙江省嘉善县天凝镇建杨路1号 | 66 | 张 燕 | 女 | 34212519730403**** | 安徽省蒙城县城关镇淝河路 | 浙江省嘉善县干窑镇康宝路111号 | 67 | 周玉娟 | 女 | 32062119630103**** | 江苏省海安县海安镇机关南小区5幢 | 68 | 肖 萍 | 女 | 52250119780621**** | 贵州省安顺市西秀区幺铺镇云马飞机制造厂 | 上海市虹口区车站北路611弄10号楼 | 69 | 陈 楠 | 女 | 34060319851207**** | 安徽省淮北市相山区孟西路 | 上海市虹口区广粤路437号 | 70 | 代 荣 | 女 | 42011419830519**** | 湖北省武汉市汉阳区新江大路 | 33-3636 Rue Durocher Montreal (Quebec) Canada (H2X 2E8) | 71 | 马国兴 | 男 | 32111919640212**** | 江苏省丹阳市云阳路 | 江苏丹阳开发区金陵西路 | 72 | 张永辉 | 男 | 33262319760917**** | 浙江省温岭市新河镇六闸村 | 天津宁河县潘庄镇潘庄工业园天津中技桩业 | 73 | 张 丁 | 女 | 42010419641101**** | 广东省中山市小榄镇北区瑞祥街六巷 | 上海市虹口区广粤路437号 |
二、8家机构 (1)宁波明基置业有限公司 公司名称:宁波明基置业有限公司 企业性质:有限公司 注册地点:海曙区环城西路北段241号 办公地点:宁波市海曙区环城西路北段241号 法定代表人:夏风 注册资本:1,000万元 税务登记证:39203753261534 经营范围:房地产开发、经营,室内外装饰,本公司房屋租赁,建筑装饰材料的批发、零售。 (2)北京首创创业投资有限公司 公司名称:北京首创创业投资有限公司 注册地点:北京市海淀区知春路76号北京翠宫饭店有限公司写字楼15层1510单元 办公地点:北京市海淀区紫竹院路81号十号名邸A1001室 法定代表人:李松平 注册资本:4,843万元 税务登记证:110108633706302 经营范围:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 (3)上海嘉信翻译服务有限公司 公司名称:上海嘉信翻译服务有限公司 注册地点:上海市广粤路437号2号楼408室 办公地点:上海市广粤路437号2号楼408室 法定代表人:张皓之 注册资本:273万元 税务登记证:31010973802964 经营范围:实业投资(除股权投资和股权投资管理)、投资咨询、商务咨询(除经纪),外文资料翻译,计算机软硬件专业领域内的“四技”服务,计算机软硬件销售(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。 (4)建银城投(上海)绿色环保股权投资有限公司 公司名称:建银城投(上海)绿色环保股权投资有限公司 注册地点:上海市浦东新区陆家嘴环路900号17楼D座 办公地点:上海市浦东新区浦东南路500号8楼C座 法定代表人:张忠德 注册资本:180,000万元 税务登记证:310115560144790 经营范围:股权投资,股权投资管理,实业投资,资产管理(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。 (5)上海复星创富股权投资基金合伙企业(有限合伙) 公司名称:上海复星创富股权投资基金合伙企业(有限合伙) 注册地点:上海市黄浦区复兴东路2号405室 办公地点:上海市中山南路28号27楼 执行事务合伙人:上海复星创富投资管理有限公司(委派代表:丁国其) 注册资本:152,500万元 税务登记证:110108633706302 经营范围:股权投资,投资咨询(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。 (6)杭州士兰创业投资有限公司 公司名称:杭州士兰创业投资有限公司 注册地点:杭州市西湖区文三路398号1917室 办公地点:杭州市三台山路218号 法定代表人:陈向东 注册资本:10,000万元 税务登记证:330100665210125 经营范围:创业投资。 (7)中国-比利时直接股权投资基金 公司名称:中国-比利时直接股权投资基金 注册地点:北京市西城区金融街35号国际企业大厦C座10层 办公地点:北京市西城区金融街35号国际企业大厦C座10层 法定代表人:王洪贵 注册资本:10,000万欧元 税务登记证:110102717 经营范围:对未上市企业进行股权投资;在一级市场认购中国政府发行的债券及其他固定收益债券;向被投资企业提供管理咨询;主管机关批准的其他业务。 (8)浙江银湖投资管理有限公司 公司名称:浙江银湖投资管理有限公司 注册地点:杭州市下城区庆春路118号1603室 办公地点:杭州市下城区庆春路118号1603室 法定代表人:黄江国 注册资本:1,000万元 税务登记证:330100679865253 经营范围:投资管理、投资信息咨询(除证券、期货),财务咨询;企业管理咨询,经济信息咨询(除商品中介)。 (三)限售期安排 颜静刚持有的公司股份的预计上市时间在上述限售期满后的次一交易日,即2016年12月26日。 其余80名交易对方持有的公司股份的预计上市时间在上述限售期满后的次一交易日,即2014年12月24日。 (四)发行对象与发行人关联关系 本次发行对象在本次发行前与上市公司及其关联方不存在关联关系。 三、本次发行前后公司前10名股东变化 (一)本次发行前公司前十名股东持股情况 截至2013年9月30日,公司前十名股东持股情况如下: 序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 占公司总股本的比例(%) | 股份性质 | 1 | 东宏实业 | 18,865,170 | 21.63 | 法人股 | 2 | 龚庆林 | 1,249,152 | 1.43 | 自然人 | 3 | 陈亚萍 | 943,100 | 1.08 | 自然人 | 4 | 徐松英 | 773,039 | 0.89 | 自然人 | 5 | 张瑶 | 739,801 | 0.85 | 自然人 |
6 | 黄建新 | 525,684 | 0.60 | 自然人 | 7 | 钟桂好 | 522,000 | 0.60 | 自然人 | 8 | 中江国际信托股份有限公司 | 499,025 | 0.57 | 法人股 | 9 | 张永华 | 465,629 | 0.53 | 自然人 | 10 | 钱洪娟 | 433,000 | 0.50 | 自然人 |
(二)本次发行后公司前十名A股股东情况 截至2013年12月23日,公司前十名A股股东持股情况如下: 序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 占公司总股本的比例(%) | 股份性质 | 1 | 颜静刚 | 118,502,260 | 38.92 | 自然人股 | 2 | 东宏实业 | 18,865,170 | 6.20 | 法人股 | 3 | 建银城投 | 14,609,601 | 4.80 | 法人股 | 4 | 复星创富 | 13,879,121 | 4.56 | 法人股 | 5 | 首创创投 | 9,090,418 | 2.99 | 法人股 | 6 | 赵金 | 9,090,418 | 2.99 | 自然人股 | 7 | 上海嘉信 | 7,878,362 | 2.59 | 法人股 | 8 | 士兰创投 | 7,575,350 | 2.49 | 法人股 | 9 | 中比基金 | 7,304,800 | 2.40 | 法人股 | 10 | 明基置业 | 6,490,991 | 2.13 | 法人股 |
(三)本次发行导致公司控制权发生变化 本次发行前,东宏实业持有本公司18,865,170股股份,占本公司总股本的21.63%,为本公司控股股东,由于鲍崇宪实际控制东宏实业,故发行前公司的实际控制人为鲍崇宪;本次向颜静刚等73名自然人和8家机构发行股份后,颜静刚直接持有本公司118,502,260股股份,占本公司总股本的38.92%,颜静刚成为公司的控股股东、实际控制人。 本次发行前后,本公司的实际控制人由鲍崇宪变为颜静刚,实际控制人发生变更。 四、本次发行前后公司股本结构变动表 单位:股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | | | | 2、国有法人持有股份 | | | | 3、其他境内法人持有股份 | | 68,343,711 | 68,343,711 | 4、境内自然人持有股份 | | 148,927,030 | 148,927,030 | 有限售条件的流通股份合计 | | 217,270,741 | 217,270,741 | 无限售条件的流通股份 | A股 | 87,207,283 | | 87,207,283 | 股份总额 | | 87,207,283 | 217,270,741 | 304,478,024 |
五、管理层讨论与分析 根据上海上会出具的上会师报字(2013)第2280号《审计报告》和上会师报字(2013)第2281号备考《审计报告》,本次发行前后本公司主要财务数据变化情况如下: 财务指标 | 2013年6月30日 | 2012年12月31日 | 本次发行前(合并) | 本次发行后
(备考合并) | 本次发行前
(合并) | 本次发行后
(备考合并) | 总资产(万元) | 21,420.05 | 609,854.66 | 23,209.06 | 548,357.63 | 归属于母公司股东的所有者权益(万元) | 15,622.54 | 162,492.41 | 16,621.66 | 158,492.77 | 归属于母公司股东的每股净资产(元) | 1.79 | 4.46 | 1.91 | 4.35 | 资产负债率(合并) | 21.38% | 72.00% | 23.12% | 69.66% | 财务指标 | 2013年1-6月 | 2012年 | 营业收入(万元) | 146.60 | 169,546.90 | 3,366.04 | 271,419.51 | 归属于母公司股东的净利润(万元) | -1,324.39 | 3,677.28 | 2,374.73 | 11,757.35 | 全面摊薄每股收益(元/股) | -0.15 | 0.10 | 0.27 | 0.34 | 加权平均净资产收益率(%) | -8.21% | 2.41% | 15.39 | 7.80% |
(一)财务状况分析 本次重组完成后,公司资产总额由交易前的21,420.05万元增加至609,854.66万元,重组完成后资产规模大幅增加,公司综合竞争力、抗风险能力将得到大幅提升。 本次交易完成前后,公司流动资产大幅增加,增长233,685.96万元。流动资产变动主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付账款和存货大幅增加形成。 本次重组完成前后,公司非流动资产增长354,748.65万元,非流动资产变动主要由固定资产、在建工程、无形资产、商誉大幅增加形成。 本次重组完成后,随着公司资产规模的扩大,公司负债规模也大幅上升,截止2013年6月30日,公司负债由交易前的4,579.98万元增加至439,109.40万元。 对预制混凝土桩业务相关建筑物、机器设备等固定资产和在建生产基地项目的大量投入,以及通过并购同行业公司实现跨越式发展,提高了重组后公司的生产能力,优化了产品结构、客户结构,拓展了市场布局;通过自主研发和引进生产所需设备,不断推出创新产品以满足日益升级的市场需求,提高生产效率和工艺水平,为公司长期持续健康发展打下了良好的基础. (二)盈利能力分析 本次交易完成后,公司主营业务转变为预制混凝土桩研发、生产、销售,主营业务盈利能力显著增强,毛利增长且毛利率保持稳定,公司具备了稳定可靠的盈利模式。公司将依托重组完成后业务架构,进一步做大做强主营业务,为投资者带来更好的业绩回报。 本次重组完成前后,2013年1-6月公司营业收入由146.60万元增加至169,546.90万元,2012年公司营业收入由3,366.04万元增加至271,419.51万元,主要由于重组完成后,公司主营业务变更为预制混凝土桩业务,而中技桩业凭借产品质量可靠、客户认可度高的优势,不断通过优化产能布局、拓展市场范围,吸引原有生产基地周边以及新增生产基地辐射半径内的新项目、新客户,为公司主营业务巩固和壮大奠定了可靠基础。 本次交易完成前,2011年至2013年1-6月,公司主营业务毛利率为4.57%、18.15%和-31.29%,本次交易完成后,公司主营业务变更为预制混凝土桩,公司主营业务毛利率基本稳定 本次重组完成后,公司新产品U型板桩凭借在水利、港口、基坑工程等领域的独特竞争优势,经公司大力推广,销售收入增长近11倍。U型板桩产品不担凭借独特竞争优势具备了较高毛利率,还借助产能进一步释放形成的规模优势,有助于主营业务毛利率保持稳定,更有望为公司进一步强化市场地位、提高盈利水平提供有力的支撑。 (三)未来盈利能力分析 重组完成后,公司主要业务将转为预制混凝土桩的研发、生产和销售。依托子公司中技桩业在该领域的竞争优势和市场地位,统筹利用中技桩业和公司原有销售、采购渠道等资源,以技术创新为核心,以市场需求为导向,不断致力于新产品的研发和创新,掌握自主知识产权的核心关键技术;不断加强产品的品质管理和企业的品牌经营,实现经营快速、健康、持续的增长,保持公司在离心方桩的国内领先地位,不断为社会提供优质、节材、先进的桩产品。 备考盈利预测表 单位:万元 项目 | 2012年实际数 | 2013年预测数 | 一、营业收入 | 271,419.51 | 414,423.98 | 减:营业成本 | 214,440.82 | 340,582.62 | 营业税金及附加 | 1,084.92 | 2,947.28 | 销售费用 | 11,352.80 | 19,576.60 | 管理费用 | 20,175.81 | 22,667.29 | 财务费用 | 10,796.68 | 17,495.95 | 资产减值损失 | 2,439.32 | - | 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | - | - | 投资收益(损失以“-”号填列) | - | - | 二、营业利润(亏损以“-”号填列) | 11,129.16 | 11,153.79 | 加:营业外收入 | 4,414.50 | 2,563.90 | 减:营业外支出 | 192.15 | 1,201.94 | 三、利润总额(亏损以“-”号填列) | 15,351.51 | 12,515.75 | 减:所得税费用 | 2,859.41 | 3,851.30 | 四、净利润(净亏损以“-”号填列) | 12,492.10 | 8,664.45 | 其中:归属于母公司所有者的净利润 | 11,761.39 | 7,849.95 | 少数股东损益 | 730.71 | 814.50 |
本次重组完成后,预计2013年收入将呈现快速增长态势,收入增长152.69%,但由于上市公司重组前业务在2013年预计将大幅收缩,且预期不会再次发生大额营业外收入;加上重组完成后营业成本增幅较大,销售费用、财务费用预计2013年仍将处于高位,因此预计公司2013年总体盈利表现略低于2012年。 (四)本次发行对公司治理的影响 本次交易前,本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求,建立并逐步完善法人治理结构,规范公司运作,同时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等。 本次交易完成后,上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上,进一步规范、完善公司法人治理结构,根据本次交易对公司章程等相关制度进行修改,推进上市公司内部控制制度的进一步完善。 本次交易完成后,本公司仍具有完善的法人治理结构,在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立,具有独立经营能力。颜静刚亦已承诺本次交易完成后与本公司做到业务、资产、人员、机构、财务“五独立”,确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立完整、财务独立、机构独立。 六、本次发行的相关中介机构 (一)独立财务顾问 机构名称: | 海通证券股份有限公司 | 负责人: | 王开国 | 地址: | 上海市广东路689号海通证券大厦 | 联系电话: | 021-23219000 | 传真: | 021-63411627 | 项目联系人: | 孙炜、朱玉峰 |
(二)法律顾问 机构名称: | 北京德恒律师事务所 | 负责人: | 王丽 | 住所: | 北京西城区金融街19号富凯大厦B座十二层 | 联系电话: | 021-60897070 | 传真: | 021-60897590 | 经办律师: | 王贤安 沈宏山 王雨微 刘信昆 |
(三)上市公司财务审计机构 机构名称: | 上海上会会计事务所有限公司 | 负责人: | 刘小虎 | 住所: | 上海市静安区威海路755号20层 | 联系电话: | 021-52920000 | 传真: | 021-52921369 | 注册会计师: | 倪颖 沈佳云 |
(四)标的资产财务审计机构、验资机构 机构名称: | 上海众华沪银会计师事务所有限公司 | 负责人: | 孙勇 | 住所: | 上海市延安东路550号海洋大厦12楼 | 联系电话: | 021-63525500 | 传真: | 021-63525566 | 注册会计师: | 周敏、王丽芳 |
(五)资产评估机构 机构名称: | 上海立信资产评估有限公司 | 负责人: | 张美灵 | 住所: | 上海市肇嘉浜路301号23楼 | 联系电话: | 021-68877288 | 传真: | 021-68877020 | 注册资产评估师: | 杨伟暾、舒英 |
七、备查文件及备查地点 (一)备查文件目录 1、上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2013)第5654号《验资报告》; 2、海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限责任公司关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之专项核查意见》; 3、北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的核查意见》; 4、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海澄海企业发展股份有限公司向颜静刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2013]1564号)、《关于核准颜静刚公告上海澄海企业发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2013]1365号); 5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》; 6、经中国证监会审核的全部发行申报材料。 (二)备查地点 上海澄海企业发展股份有限公司 地址:上海市余姚路317号 联系人:吴裕芹 电话:021-62696296 (三)查阅时间 除法定节假日以外的每日上午 9:30-11:30,下午14:00-17:00。 特此公告。 上海澄海企业发展股份有限公司董事会 2013年12月25日
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