证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2013-L46

　阳光新业地产股份有限公司第七届董事会2013年第十二次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　经2013年12月11日向全体董事发出会议通知，阳光新业地产股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）第七届董事会2013年第十二次临时会议于2013年12月19日在公司会议室召开。应出席董事7人，实出席董事7人，监事会成员列席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事充分讨论，会议达成如下决议：

　一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于本公司与天津光明新丽商贸有限公司、天津友谊新资商贸有限公司、天津紫金新嘉商贸有限公司、天津建设新汇商贸有限公司、天津津汇远景贸易有限公司、沈阳世达物流责任有限公司共同签署《资产管理框架协议》的关联交易议案。

　董事会审议上述议案时，关联方董事孙建军先生、陈厚澐先生进行了回避表决。本公司独立董事徐祥圣先生、黄翼忠先生、李鸣先生已经事先审议、研究了上述关联交易议案，并同意提交董事会予以审议。公司独立董事对上述关联交易议案发表了独立意见。

　上述交易的详细情况请见公司刊登于本公告日的2013－L47号公告。

　二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于变更会计政策的议案。

　上述交易的详细情况请见公司刊登于本公告日的2013－L48号公告。

　三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于对外投资暨关联交易受让津北阳光的议案。

　董事会审议上述议案时，关联方董事孙建军先生、陈厚澐先生进行了回避表决。本公司独立董事徐祥圣先生、黄翼忠先生、李鸣先生已经事先审议、研究了上述关联交易议案，并同意提交董事会予以审议。公司独立董事对上述关联交易议案发表了独立意见。

　上述交易的详细情况请见公司刊登于本公告日的2013－L50号公告。

　四、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于放弃控股子公司和参股公司优先购买权的议案。

　董事会审议上述议案时，关联方董事孙建军先生、陈厚澐先生进行了回避表决。

　上述交易的详细情况请见公司刊登于本公告日的2013－L51号公告。

　五、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于对外投资的议案。

　董事会审议上述议案时，关联方董事孙建军先生、陈厚澐先生进行了回避表决。

　上述交易的详细情况请见公司刊登于本公告日的2013－L52号公告。

　六、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过于2014年1月15日召开2014年第一次临时股东大会的议案。

　详细情况请见公司刊登于本公告日的2013－L53号公告。

　特此公告。

　阳光新业地产股份有限公司

　董事会

　二○一三年十二月二十四日

　证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2013-L47

　阳光新业地产股份有限公司关于签署《资产管理框架协议》的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、关联交易概述

　1、本公司拟分别与天津光明新丽商贸有限公司（以下简称：“光明新丽”）、天津友谊新资商贸有限公司（以下简称：“友谊新资”）、天津紫金新嘉商贸有限公司（以下简称：“紫金新嘉”）、天津建设新汇商贸有限公司（以下简称：“建设新汇”）、天津津汇远景贸易有限公司（以下简称：“津汇远景”）、沈阳世达物流有限公司（以下简称：“世达物流”）共同签署《资产管理框架协议》（以下可简称“框架协议”），就关于商业运营管理费的商业中心总部费用分摊部分作补充约定。

　2、本公司2012年已与上述六家公司签署《资产管理协议》，为其持有的所有标的物业提供资产管理服务、商业运营管理服务和招商管理服务，并按《资产管理协议》约定收取服务费，服务期限自2012年1月1日起，至2013年12月31日止。该项交易详细情况请见公司2012年8月7日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的2012—L33号公告。

　3、由于光明新丽、友谊新资、紫金新嘉、建设新汇、津汇远景为本公司第一大股东Reco Shine Pte. Ltd. （以下简称：“Reco Shine”）的控股股东Recosia China Pte. Ltd. （以下简称：“Recosia”）间接控制的附属公司；世达物流是本公司第一大股东Reco Shine的控股子公司，因此上述交易构成了本公司的关联交易。

　4、上述议案已经公司第七届董事会2013年第十二次临时会议审议通过。董事会审议上述议案时，关联方董事孙建军先生、陈厚澐先生进行了回避表决。本公司独立董事徐祥圣先生、黄翼忠先生、李鸣先生已经事先审议、研究了上述关联交易议案，并同意提交董事会予以审议。公司独立董事对上述关联交易议案发表了独立意见。此项交易不须获得股东大会的批准。

　5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方基本情况

　1、光明新丽

　（1）光明新丽概况

　公司名称：天津光明新丽商贸有限公司

　注册地址：天津经济技术开发区第五大街泰华路12号创业中心1楼B区119室

　法定代表人：VICKY YUANYUAN ZHANG（张媛媛）

　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　注册资本：人民币5.5 亿元

　经营范围：日用百货、建筑、装饰材料、家俱、五金交电、工艺美术品批发零售；园艺、室内装饰；劳动服务；技术信息咨询；会议服务、日用杂品、服装鞋帽、仪器仪表、汽车摩托车配件、电讯器材；劳保、办公用品；厨具及配套设备、保险柜、防盗门零售；家政服务、出租柜台、工具维修；自有房屋租赁。

　成立日期：2007年11月8日

　股权结构：Recosia全资子公司Ray Development Pte. Ltd.持有光明新丽90%的股权，本公司全资控股子公司北京瑞丰阳光投资有限公司持有光明新丽10%的股权。

　2、光明新丽最近一年又一期的主要财务指标

　截止2012年12月31日（经审计）光明新丽资产总额1,237,897,307元、负债总额388,414,644元、净资产849,482,663元，2012年实现营业收入544,367,068元，净利润82,456,881元。

　截止2013年9月30日（未经审计）光明新丽资产总额1,410,195,049元、负债总额554,156,399元、净资产856,038,650元，2013年1-9月实现营业收入92,270,813元，净利润6,555,987元。

　2、友谊新资

　（1）友谊新资概况

　公司名称：天津友谊新资商贸有限公司

　注册地址：天津经济技术开发区泰华路12号创业中心5楼B区505

　法定代表人：VICKY YUANYUAN ZHANG（张媛媛）

　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　注册资本：人民币5.3177亿元

　经营范围：日用百货、建筑、装饰材料、家俱、五金交电、工艺美术品批发零售；园艺、室内装饰；劳动服务；技术信息咨询；餐饮、会议服务、日用杂品、服装鞋帽、仪器仪表、汽车摩托车配件、电讯器材；劳保、办公用品；厨具及配套设备、保险柜、防盗门零售；家政服务；出租柜台、工具维修；自有房屋租赁。

　成立日期：2007年11月8日

　股权结构：Recosia全资子公司Home Alliance Pte. Ltd.持有友谊新资90%的股权，本公司全资控股子公司北京瑞丰阳光投资有限公司持有友谊新资10%的股权。

　（2）友谊新资最近一年又一期的主要财务指标

　截止2012年12月31日（经审计）友谊新资资产总额1,354,419,385元、负债总额703,039,767元、净资产651,379,618元，2012年实现营业收入25,872,526元，净利润-19,680,175元。

　截止2013年9月30日（未经审计）友谊新资资产总额1,301,487,151 元、负债总额682,937,272元、净资产618,549,879元，2013年1-9月实现营业收入59,393,942元，净利润-32,829,738元。

　3、紫金新嘉

　（1）紫金新嘉概况

　公司名称：天津紫金新嘉商贸有限公司

　注册地址：天津经济技术开发区第五大街泰华路12号创业中心6楼B区621室

　法定代表人：张媛媛

　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　注册资本：人民币3 亿元

　经营范围：日用百货、建筑、装饰材料、家俱、五金交电、工艺美术品批发零售；自有房屋租赁；酒店管理、餐饮管理服务；日用杂品、服装鞋帽、化工产品(危险化学品及易制毒品除外)、仪器、仪表、汽车摩托车配件、电讯器材、园艺产品、室内装饰、鲜活植物、劳保用品、办公用品、厨具及配套设备、保险柜、防盗门零售；家政服务；出租柜台服务；工具维修服务等；自有房屋出租。

　成立日期：2007年11月8日

　股权结构：Recosia全资子公司Merino Pte. Ltd.持有紫金新嘉90%的股权，本公司全资控股子公司北京瑞丰阳光投资有限公司持有紫金新嘉10%的股权。

　（2）紫金新嘉最近一年又一期的主要财务指标

　截止2012年12月31日（经审计）紫金新嘉资产总额927,925,708元、负债总额438,414,447元、净资产489,511,261元，2012年实现营业收入77,435,823元，净利润-23,534,885元。

　截止2013年9月30日（未经审计）紫金新嘉资产总额826,323,420元、负债总额352,748,300元、净资产473,575,120元，2013年1-9月实现营业收入60,652,958元，净利润-15,936,138元。

　4、建设新汇

　（1）建设新汇公司概况

　公司名称：天津建设新汇商贸有限公司

　注册地址：天津经济技术开发区第五大街泰华路12号创业中心4楼B区 418室

　法定代表人：张媛媛

　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　注册资本：人民币3 亿元

　经营范围：日用百货、建筑、装饰材料、家俱、五金交电、工艺美术品批发零售；园艺、室内装饰；劳动服务；技术信息咨询；餐饮、会议服务；日用杂品、服装鞋帽、仪器仪表、汽车摩托车配件、电讯器材、劳保、办公用品、厨具及配套设备、保险柜、防盗门零售；家政服务；出租柜台、工具维修服务；自有房屋租赁。

　成立日期：2007年11月8日

　股权结构：Recosia全资子公司Coralvest Pte. Ltd.持有建设新汇90%的股权，本公司全资控股子公司北京瑞丰阳光投资有限公司持有建设新汇10%的股权。

　2、建设新汇最近一年又一期的主要财务指标

　截止2012年12月31日（经审计）建设新汇资产总额952,176,651元、负债总额780,345,308元、净资产171,831,343元，2012年实现营业收入84,185,587元，净利润-33,287,652元。

　截止2013年9月30日（未经审计）建设新汇资产总额875,421,894元、负债总额722,352,925元、净资产153,068,969元，2013年1-9月实现营业收入58,608,962元，净利润-18,762,373元。

　5、津汇远景

　（1）津汇远景公司概况

　公司名称：天津津汇远景贸易有限公司

　注册地址：天津经济技术开发区第四大街天大科技园102号

　法定代表人：VICKY YUANYUAN ZHANG（张媛媛）

　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　注册资本：人民币3 亿元

　经营范围：日用百货、建筑、装饰材料、家俱、五金交电、工艺美术品批发零售；园艺、室内装饰；劳动服务；技术信息咨询；会议服务；日用杂品、服装鞋帽、仪器仪表、汽车摩托车配件、电讯器材、劳保、办公用品、厨具及配套设备、保险柜、防盗门零售；家政服务、出租柜台、工具维修；自有房屋出租。

　成立日期：2007年11月8日

　股权结构：Recosia全资子公司Dawnview Pte. Ltd.持有津汇远景90%的股权，本公司全资控股子公司北京瑞丰阳光投资有限公司持有津汇远景10%的股权。

　2、津汇远景最近一年又一期的主要财务指标

　截止2012年12月31日(经审计)津汇远景资产总额835,903,065元、负债总额462,777,842元、净资产373,125,223元，2012年实现营业收入72,531,267元，净利润-18,985,433元。

　截止2013年9月30日（未经审计）津汇远景资产总额663,972,224元、负债总额298,897,619元、净资产365,074,605元，2013年1-9月实现营业收入57,567,033元，净利润-8,050,617元。

　6、世达物流

　（1）世达物流公司概况

　成立时间：2005年4月6日

　注册资本：人民币20270万元

　住所：沈阳市东陵区长青街121号

　法定代表人：张媛媛

　公司类型：有限责任公司（中外合资企业）

　经营范围：仓储服务（不含危险化学品仓储）、自有房屋产权出租、物业管理

　股权比例：本公司持有世达物流44%的股权，Reco Shine持有世达物流56%的股权。

　截止2012年12月31日（经审计）世达物流资产总额250,759,283元、负债总额101,357,865元、净资产149,401,418元，2012年实现营业收入18,438,424元，净利润-22,067,787元。

　截止2013年9月30日（未经审计）世达物流资产总额231,211,173元、负债总额93,713,408元、净资产137,497,765元，2013年1-9月实现营业收入15,018,146元，净利润-11,903,653元。

　三、交易的定价政策及定价依据

　交易各方以服务项目的市价定价标准为参考，并经友好协商确定本次交易价格。

　四、交易协议的主要内容

　本公司拟与光明新丽、友谊新资、紫金新嘉、建设新汇、津汇远景、世达物流共同签署《资产管理框架协议》，主要内容如下：

　1、协议期限

　本协议有效期间为：自2013年1月1日起，至2013年12月31日止。本协议有效期届满时，由双方另行商议续约事宜。

　2、商业中心总部费用分摊部分的计算及支付

　1）按照经委托方审批的运营管理标的物业的年度预算中NOI的3.5%计算。该等商业中心总部费用分摊部分应平均分配为每月度的预算金额，由委托方中的津汇远景按月向本公司支付，但津汇远景可以指示委托方的其他成员或其他第三方向本公司支付。除津汇远景外，委托方中的任何一方不承担向本公司支付商业中心总部费用分摊部分的义务，亦不与津汇远景承担连带责任。

　2）在任何情况下，本公司应收的每年度的商业中心总部费用分摊部分最高不超过人民币伍佰捌拾万元（RMB5,800,000）。如按照本协议计算所得的商业中心总部费用分摊部分超过人民币伍佰捌拾万元（RMB5,800,000），则超过部分津汇远景将不再支付。

　3）在本公司受托管理标的物业的服务期间内，如某一自然年度当年的资产管理费较上一年度的资产管理费增长的（如当年度本公司受托管理的标的物业较上一年度发生减少，则在作前述资产管理费比较时，上一年度的资产管理费应扣除当年所减少标的物业对应的资产管理费），则当年的商业中心总部费用分摊部分应自动扣减与上述资产管理费增幅的50%相等的数额。

　五、交易目的和对上市公司的影响

　1、公司曾于2008年共同与光明新丽、友谊新资等五家公司签署《项目管理协议》，受托管理五家公司全部物业资产，该项交易详细情况请见公司2008年6月7日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的2008—L33号公告。

　2、公司2011年与光明新丽、友谊新资等五家公司签署《2011年项目管理协议》，继续为上述五家公司提供管理服务，该项交易详细情况请见公司2011年2月26日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的2011—L05号公告。

　3、公司2012年与光明新丽、友谊新资等五家公司签署《资产管理协议》，为其持有的所有标的物业提供资产管理服务、商业运营管理服务和招商管理服务，服务期限自2012年1月1日起，至2013年12月31日止；公司2012年与光明新丽、友谊新资等五家公司共同签署《资产管理框架协议》，就《资产管理协议》关于商业运营管理费的商业中心总部费用分摊部分作补充规定，服务期限自2012年1月1日起，至2012年12月31日止。

　4、本次签署框架协议，将是公司与光明新丽、友谊新资等五家公司就为其持有的所有标的物业的2013年度商业中心总部费用分摊部分做出约定。

　5、截止本次交易披露日，公司初步预计，公司从上述六家公司收取的2013年度管理费收入（含本次签署的框架协议收取的2013年度商业中心总部费用），总额约4785万元。

　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额4785万元。

　七、独立董事事前认可和独立意见

　本公司独立董事徐祥圣先生、黄翼忠先生、李鸣先生已经事先审议、研究了上述关联交易议案，并同意提交董事会予以审议。

　公司独立董事对上述关联交易议案发表了独立意见：本项关联交易合法合规，定价公平合理，公司董事会对本项交易的审议表决履行了合法的程序，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。

　八、备查文件

　1、董事会决议。

　2、独立董事意见。

　3、光明新丽、友谊新资、紫金新嘉、建设新汇、津汇远景、世达物流等六家公司《资产管理框架协议》。

　阳光新业地产股份有限公司

　董事会

　二○一三年十二月二十四日

　证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2013-L48

　阳光新业地产股份有限公司

　关于会计政策变更的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第28号——会计政策及会计估计变更》等相关规定，阳光新业地产股份有限公司（以下简称“本公司”）于2013年12月19日召开第七届董事会第十二次临时会议审议通过拟进行会计政策变更的议案，公司拟从2014年1月1日起将投资性房地产后续计量模式由成本计量模式变更为公允价值计量模式。鉴于目前尚无法评估本次会计政策变更对2013年年度财务数据的影响，因此公司董事会将在后续对相关内容进行补充审议，并按相关规定履行审议程序。现将本次会计政策变更的情况公告如下：

　一、本次会计政策变更的概况

　1、会计政策变更日期

　自2014年1月1日起。

　2、会计政策变更原因

　公司目前持有的投资性房地产为北京阳光大厦、北京阳光上东商业底商、北京北苑华堂、北京A-Ztown、北京通州瑞都商业、成都A-Ztown，以及参股公司的投资性物业，该等投资性房地产项目以成本模式进行后续计量。

　近年来，公司持有的商业地产规模不断扩大，公司目前采用的对投资性房地产以成本模式进行后续计量的会计政策所提供的会计信息，已无法恰当反映公司的财务状况和经营成果。

　公司目前投资性房地产项目位于北京等重点城市的核心区域，有活跃的房地产交易市场，可以取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，采用公允价值对投资性房地产进行后续计量具有可操作性。

　因此，公司决定采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。对投资性房地产采用公允价值进行后续计量，是目前国际通行的计量方法，它能够客观、全面地反映公司投资性房地产的真实价值，便于公司管理层及投资者及时了解公司真实财务状况，为其决策提供更有用的信息；同时该计量模式会降低资产负债率，提高公司融资能力，更有效的保障股东的利益。

　3、会计政策变更内容

　本次会计政策变更前采用的会计政策：

　公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权按年限平均法计提折旧或摊销。当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，公司确认资产减值损失，并将其账面价值减记至可收回金额。

　本次会计政策变更后采用的会计政策：

　投资性房地产采用公允价值模式计量时，不对投资性房地产计提折旧或摊销。资产负债表日，以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与其账面余额的差额计入当期损益，同时考虑递延所得税资产或递延所得税负债的影响。对于在建投资性房地产，如果其公允价值无法可靠确定但预期该房地产完工后的公允价值能够持续可靠取得的，以成本计量该在建投资性房地产，其公允价值能够可靠计量时或其完工后（两者孰早），再以公允价值计量。

　4、会计政策变更的影响

　根据《企业会计准则第3 号——投资性房地产》规定，成本模式转为公允价值模式的，应当作为会计政策变更，按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》处理。本公司投资性房地产自2014年1月1日起将采用公允价值模式进行计量，该会计政策变更需要在2014年度一季报中对2013年12月31日的财务报表金额进行追溯调整，相关资料将在适当时候于本公司在2013年年度财务报告披露后公布。目前在未经审计及未经第三方评估的情况下，对2013年度会计报表进行模拟，预计公司净资产增加比例在20%-40%之间，预计因投资性房地产增加的净利润不超过当年实际净利润的30%。

　5、后续其他工作

　鉴于目前尚无法评估本次会计政策变更对2013年年度财务数据的影响，因此公司董事会将授权公司管理层安排公司财务管理部门进行相关资产评估等准备工作，拟在2013年年度财务报告披露后，公司董事会对相关内容进行补充审议，并按相关规定履行审议程序。

　二、独立董事对本次会计政策变更的独立意见

　公司采用公允价值对投资性房地产进行计量，能够客观、全面地反映公司投资性房地产的真实价值，符合国际惯例，维护了公司及广大投资者的利益，同意公司自2014年1月1日起采用公允价值对投资性房地产进行计量。

　三、监事会对本次会计政策变更的意见

　公司对投资性房地产采用公允价值计量符合企业会计准则相关规定，能够真实、全面地反映公司所持有的投资性房地产的真实价值，没有损害公司和全体股东的利益，同意公司拟自2014年1月1日起采用公允价值对投资性房地产进行计量。

　四、备查文件

　1、公司第七届董事会第十二次会议决议；

　2、公司第七届监事会第九次会议决议；

　3、独立董事意见。

　阳光新业地产股份有限公司董事会

　二○一三年十二月二十四日

　证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2013-L49

　阳光新业地产股份有限公司

　第七届监事会第九次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经2013年12月11日向全体监事发出会议通知，阳光新业地产股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第九次会议于2013年12月19日在公司会议室召开。应出席监事3人，实出席监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事充分讨论，会议达成如下决议：

　一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司关于会计政策变更的议案。

　公司监事会认为公司对投资性房地产采用公允价值计量符合企业会计准则相关规定，能够真实、全面地反映公司所持有的投资性房地产的真实价值，没有损害公司和全体股东的利益，同意公司自2014年1月1日起采用公允价值对投资性房地产进行计量。

　特此公告。

　阳光新业地产股份有限公司

　监事会

　二○一三年十二月二十四日

　证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2013-L50

　阳光新业地产股份有限公司

　对外投资暨关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　阳光新业地产股份有限公司（以下简称“公司、本公司或阳光新业”）全资子公司北京瑞丰阳光投资有限公司（以下简称“瑞丰公司”）拟在2013年12月23日与天津光明新丽商贸有限公司（以下简称“光明新丽”）签署《股权转让协议》，就受让天津津北阳光新生活购物广场有限公司（以下简称“津北阳光”）股权转让事宜达成一致，瑞丰公司拟以6,368万元人民币向购买光明新丽持有的津北阳光90%股权。

　鉴于Recosia China Pte. Ltd.（以下简称“Recosia China”）的全资子公司Rey Development Pte. Ltd.持有光明新丽90%的股权，Recosia China为本公司第一大股东RECO SHINE PRIVATE LIMITED（以下简称“Reco Shine”）的控股股东，因此本次交易构成本公司的关联交易。

　上述议案已经由公司第七届董事会2013年第十二次临时会议审议通过，董事会审议此项关联交易时关联方董事孙建军先生、陈厚澐先生进行了回避表决，其余2名董事，3名独立董事参与表决并全票通过上述议案。公司独立董事发表了独立董事意见。

　本项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

　本次交易不构成公司重大资产重组。

　二、交易对方（关联方）基本情况

　公司名称：天津光明新丽商贸有限公司

　注册地址：天津经济技术开发区第五大街泰华路12号创业中心1楼B区119室

　法定代表人：VICKY YUANYUAN ZHANG（张媛媛）

　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　注册资本：人民币5.5 亿元

　经营范围：日用百货、建筑、装饰材料、家俱、五金交电、工艺美术品批发零售；园艺、室内装饰；劳动服务；技术信息咨询；会议服务、日用杂品、服装鞋帽、仪器仪表、汽车摩托车配件、电讯器材；劳保、办公用品；厨具及配套设备、保险柜、防盗门零售；家政服务、出租柜台、工具维修；自有房屋租赁。

　成立日期：2007年11月8日

　主要股东或和实际控制人：Recosia China全资子公司Ray Development Pte. Ltd.持有光明新丽90%的股权，本公司全资控股子公司北京瑞丰阳光投资有限公司持有光明新丽10%的股权。

　截止2012年12月31日（经审计）光明新丽资产总额1,237,897,307元、负债总额388,414,644元、净资产849,482,663元，2012年实现营业收入544,367,068元，净利润82,456,881元。

　截止2013年9月30日（未经审计）光明新丽资产总额1,410,195,049元、负债总额554,156,399元、净资产856,038,650元，2013年1-9月实现营业收入92,270,813元，净利润6,555,987元。

　三、交易标的基本情况

　公司名称：天津津北阳光新生活购物广场有限公司

　公司注册地址：北辰经济开发区

　法定代表人：李鹰

　企业类型：有限责任公司

　注册资本：2,000.00万元

　经营范围：日用杂品（烟花爆竹除外）、针锦织品、服装、鞋帽、文化体育用品、化工产品（危险化学品、易制毒品除外）、电讯器材配件、钟表眼镜、仪器仪表、办公用品、汽车配件、摩托车配件批发兼零售；室内装饰、仓储（危险化学品除外）；劳务服务；利用自有媒介（商场）设计、制作、发布招牌、灯箱、橱窗霓虹灯广告；柜台租赁；自有房屋租赁。

　成立日期：1998年3月27日

　股权结构：光明新丽持有津北阳光90%股权，天津市宏鹏实业有限公司（以下简称“宏鹏实业”）持有津北阳光10%的股权。宏鹏实业每年从津北阳光分得固定分成，不参与津北阳光的经营管理，亦不承担津北阳光的经营亏损。宏鹏实业2013年从津北阳光分得固定分成为438.9万元。

　相关历史沿革：2009年9月3日，本公司召开董事会审议通过收购光明新丽10%的股权，从而间接参股津北阳光。根据截止2009年7月31日资产评估报告，光明新丽持有津北阳光90%股权账面价值为6722.44万元，评估值为7920.67万元。相关内容可详见阳光股份公告2009-L28号。

　（二）交易标的资产概况

　津北阳光持有天津北辰阳光新生活广场物业（以下简称“天津北辰物业”），该物业位于天津市北辰区京津公路西，于1999年开业，土地使用权终止日期为2042年1月14日，土地使用面积为44128平方米,建筑面积27470.67平方米，主要用于商业租赁经营，承租主力店为华润万家超市。根据津北阳光与华润万家超市签署的租赁协议，租赁时间自2006年9月11日至2017年3月10日，租赁面积为12958.15平方米，年租金约为521.7万元。目前北辰物业的空置面积约为13008.88平米,为原第二主力店家得宝建材超市退租形成,拟重新规划招商。

　光明新丽于2010年1月28日与中国工商银行股份有限公司北京珠市口支行（以下简称“工行珠市口支行”）签订借款合同，合同金额为2700万元，借款期限为10年；同时津北阳光与工行珠市口支行签订抵押合同，将其持有的天津北辰物业抵押给工行珠市口支行，抵押日及抵押期限与借款合同相同。本笔新增借款实际借款发生额为2700万元。截止2013年7月31日，该笔借款余额为1825万元。

　（三）交易标的审计情况

　根据具有执行证券期货相关业务资格的普华永道中天会计师事务所出具普华永道中天审字(2013)第24122 号《审计报告》，津北阳光最近一年又一期的主要财务数据如下：

　单位：元

　■

　截止2013年7月31日，津北阳光资产总额11932.39万元，其中流动资产4972.14万元，非流动资产6960.26万元，流动资产中主要包括4967.10万元津北阳光对光明新丽的其他应收款，光明新丽已经承诺将在津北阳光股权变更完成之前归还对津北阳光所有欠款；非流动资产中主要为投资性房地产6939.67万元；负债总额5497.04万元，所有者权益6435.35万元。

　（四）交易标的资产评估情况

　北京天健兴业资产评估有限公司于2013年12月17日出具了《北京瑞丰阳光投资有限公司拟收购天津津北阳光新生活购物广场有限公司股权项目资产评估报告》，（天兴评报字（2013）第787-4号），评估基准日2013年7月31日，评估方法为资产基础法和收益法。北京天健兴业资产评估事务所有限公司具有证券从业资格。

　（1）资产基础法评估结果

　在持续经营的假设前提下，经资产基础法评估后津北阳光的资产、负债评估结果汇总如下表：

　单位：万元

　■

　（2）收益法评估结果

　经收益法评估瑞丰阳光公司拟收购天津光明新丽商贸有限公司持有津北阳光公司全部股权权益价值为8,066.60万元，较净资产账面价值6,435.36万元增值1,631.24万元，增值率为25.35%。

　（3）最终评估结果的选取

　津北阳光公司主要持有商业物业，通过租赁商业物业取得收益，效益稳定但回报周期长，商业物业受社会经济政策、消费习惯等影响较大，同时也受商场业态定位、经营管理、地段位置等的影响，采用收益法评估体现了评估基准日企业经营管理租赁物业所产生的企业价值。

　资产基础法反映了评估基准日时点企业购置各项资产的重置价值，由于物业自身增值尤其是土地成交价格逐年增高，带动国内商业地产的交易价格高，而与此同时商业地产普遍存在供应量大、受电商冲击大，所以租售比特别低的情况，故通过收益法评估后的结果明显低于市场法。基于这种事实，收益法不能反映商业地产的完整价值，其结果不能为市场产接受，而资产基础法下投资性房地产中的土地使用权已体现了市场价值水平，从而使资产基础法的评估结果反映了市场价格，更能为市场接受，故本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结果。即经评估后瑞丰阳光公司拟收购的天津光明新丽商贸有限公司持有的津北阳光公司全部股权权益价值为12,822.20万元。

　本公司董事会认为：上述评估机构选聘程序合法、该评估机构具备独立性、评估假设和评估结论合理。

　四、交易的定价政策及定价依据

　1、交易标的的定价原则

　以资产评估报告的评估价值为定价依据，经交易双方友好协商确定交易价格。

　2、交易价格

　根据上述评估结果，津北阳光经评估90%股权权益价值为12,022.2万元，经交易各方协商并确认，津北阳光90%的股权转让价款共计为6,368万元。

　五、交易合同的主要内容

　1、成交金额：瑞丰公司受让津北阳光90%的股权，股权转让价格为6,368万元。

　2、股权转让款的支付：

　北京瑞丰在不迟于2014年3月10日，将天津津北股权转让价款的20%支付进光明新丽指定的收款账户；在不迟于津北阳光获得新营业执照之日（新的营业执照之日与工商变更完成之日为同一天）起的5个营业日内，股权转让价款的剩余80%支付进光明新丽指定的收款账户。

　双方一致同意，北京瑞丰向光明新丽支付任何津北阳光股权转让价款的实际付款时间可以早于2014年3月31日。若北京瑞丰向光明新丽支付任何津北阳光股权转让价款的实际付款时间晚于2014年3月31日，则北京瑞丰应付金额中应当增加从2014年3月31日起计至实际付款日为止按照以下标准计算所得的款项；

　（1）若实际付款日处于2014年3月31日后满6个月之内，则每个日历日按人民币10,467.95元计算增加付款；或者

　（2）若实际付款日处于2014年3月31日后满6个月之后，则每个日历日按人民币17,446.58元计算增加付款。

　前述增加的款项应按日历日累计计算。

　3、若天津津北股权转让对应的工商变更登记手续至2015年1月7日(“最后期限日”)时仍未办理完毕，则本协议在最后期限日后第30个日历日的当日自动提前终止(除非双方届时就最后期限日的延后另行达成书面一致)。

　4、本协议自光明新丽的法定代表人或授权代表签字并加盖公章且北京瑞丰的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自本公司的股东大会审议通过批准天津津北股权转让之日起生效。

　如截至2014年2月28日止，天津津北股权转让仍未经阳光股份的股东大会审议通过批准，则本协议自2014年2月28日起自动提前终止，并且本协议双方就此互不承担任何责任。

　六、涉及关联交易的其他安排

　1、收购资金来源说明

　本次交易的收购价款总计为6,368万元，交易需要支付的资金为公司自有资金，公司对本次收购在资金方面作了妥善安排，可保证本次交易的顺利完成，本次收购款项的支出不会影响到公司主营业务的正常开展。

　2、本项交易不涉及人员安置事项。

　3、是否存在关联方资金占用

　截止2013年7月31日，津北阳光应收光明新丽49,670,975元。

　光明新丽于2010年1月28日与工行珠市口支行签订借款合同，合同金额为2700万元，借款期限为10年；同时津北阳光与工行珠市口支行签订抵押合同，将持有的天津北辰物业抵押给工行珠市口支行，抵押日及抵押期限与借款合同相同。本笔新增借款实际借款发生额为2,700万元。截止2013年7月31日，该笔借款余额为1,825万元。

　光明新丽承诺，津北阳光股权工商变更完成之前归还欠付津北阳光的所有借款，并偿还前述银行借款，协助津北阳光办理解除天津北辰物业的抵押手续。

　4、本公司将在本次交易通过股东大会审议后，按协议约定支付20%的交易预付款项，同时要求光明新丽归还欠付津北阳光的款项及办理解除天津北辰物业的解抵押手续，在上述欠款归还完成及解抵押手续完成后，即开始办理资产交易的工商变更手续，在工商变更手续完成后，按协议约定支付剩余80%的交易款项。

　七、本次交易的目的和对公司的影响

　1、本次交易完成后，公司增加一个商业地产项目，扩大了公司商业地产规模，符合公司的长期发展战略。

　2、天津北辰物业为公司管理多年的商业项目，公司对其项目特点、经营情况、价值提升潜力等各方面都相当熟悉，本次收购完成后，公司将获得天津北辰物业的控制权，能够使得公司独立自主的发掘该物业的发展潜力，使公司最大限度的享受项目价值提升带来的收益。

　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。

　2013年初至披露日，公司与光明新丽签署的关联交易总金额累计为6,368万元。

　九、独立董事事前认可和独立意见

　本公司独立董事徐祥圣先生、黄翼忠先生、李鸣先生对上述关联交易发表如下意见：

　公司第七届董事会2013年第十二次临时会议审议上述关联交易议案时，关联方董事进行了回避表决，董事会审议表决履行了合法的程序。

　公司聘请了具有证券从业资格的审计机构和评估机构对津北阳光进行了审计和评估，以评估结果作为交易的参考定价依据。评估机构选聘程序合法、该评估机构具备独立性和胜任能力、评估假设和评估结论合理。

　因此，我们认为，本次关联交易决策程序合法、交易价格体现了公允性，不存在损害公司及社会公众股股东的利益的情况。

　十、备查文件

　1、 本公司第七届董事会第十二次临时会议决议

　2、 独立董事意见

　3、 股权转让协议

　4、 津北阳光审计报告

　5、 津北阳光评估报告

　阳光新业地产股份有限公司

　董事会

　二○一三年十二月二十四日

　证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2013-L51

　阳光新业地产股份有限公司

　放弃控股子公司和参股公司优先

　购买权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、情况概述

　1、阳光新业地产股份有限公司（以下简称“公司、本公司或阳光新业”）和RECO SHINE PRIVATE LIMITED（以下简称“Reco Shine”）分别持有北京瑞景阳光物业管理有限公司（以下简称“北京瑞景”）55%和45%的股权，Reco Shine拟向豪威投资有限公司（英文名为“Mighty Force Investments Limited，简称“豪威投资”）转让其持有的45%的股权，本公司拟放弃优先购买权，同意Reco Shine转让北京瑞景的股权。

　2、本公司和Reco Shine分别持有沈阳世达物流有限责任公司（以下简称“沈阳世达”）44%和56%的股权，Reco Shine拟向豪威投资转让其其持有的56%的股权，本公司拟放弃有限购买权，同意Reco Shine转让沈阳世达的股权。

　上述议案已经由公司第七届董事会2013年第十二次临时会议审议通过，鉴于Reco Shine持有本公司29.12%的股权，为本公司第一大股东，董事会审议此项交易时交易关联方董事孙建军先生、陈厚澐进行了回避表决，其余2名董事，3名独立董事参与表决并全票通过上述议案。

　本项交易不构成关联交易，无须通过股东大会的批准。

　本次交易不构成公司重大资产重组。

　二、所涉及控股子公司和参股公司情况说明

　（一）北京瑞景

　1、公司基本情况

　公司名称：北京瑞景阳光物业管理有限公司

　公司注册地址：北京市怀柔区迎宾中街1号502号

　法定代表人：万林义

　企业类型：有限责任公司(中外合资)

　注册资本：38,000.00万元

　经营范围：对北京瑞景阳光物业管理有限公司所购房产进行经营管理、从事出租、出售、物业管理等活动；经济信息咨询。

　成立日期：2007年1月26日

　股权结构：Reco Shine 持有北京瑞景45%的股权，阳光新业持有北京瑞景55%的股权。北京瑞景为本公司的控股子公司，纳入本公司合并报表范围。

　北京瑞景拥有北京市朝阳路新城市广场物业（以下简称“北京朝阳路物业”），该物业位于北京市朝阳区十里堡乙2号院5号楼，于2010年1月开业，建筑面积66,182.19平方米，土地使用权终止日期为2044年11月23日，主要用于商业租赁经营，主要承租方为华堂商场。

　3、北京瑞景主要财务数据如下（经审计）：

　单位：元

　■

　4、北京瑞景于2009年9月14日与中国工商银行股份有限公司北京珠市口支行（以下简称“工行珠市口支行”）签订借款合同和保证合同，贷款合同金额为30,000万元，北京瑞景以其持有的北京朝阳路项目产权为该笔银行提供抵押担保，由于当时项目产权证尚在办理中，本公司为北京瑞景的该笔借款提供阶段性担保，Reco Shine按对北京瑞景45%的持股比例向本公司提供反担保。北京瑞景实际借款发生额为30,000万元，借款期限为2009年9月17日至2016年9月16日。截止2013年7月31日，该笔借款余额为17,250万元，由于北京朝阳路部分房产证及土地证仍在办理过程中，本公司为北京瑞景的该笔借款提供担保，Reco Shine按对北京瑞景45%的持股比例向本公司提供反担保。

　北京瑞景于2013年3月12日与工行珠市口支行签订借款合同和保证合同，新增贷款，合同金额为29,000万元，北京瑞景和本公司持有51%股权的控股子公司北京瑞阳嘉和物业管理公司（以下简称“北京瑞阳”）作为本笔借款的共同借款人，共同承担还款义务。本公司为本笔新增全额借款提供担保，Reco Shine持有北京瑞景45%的股权，按其持股比例对本笔借款向本公司提供反担保。本笔新增借款实际借款发生额为29,000万元，借款期限为71个月。截止2013年7月31日，该笔借款余额为29,000万元，本公司为本笔借款提供担保，Reco Shine持有北京瑞景45%的股权，按其持股比例对本笔借款向本公司提供反担保。

　5、截止2013年7月31日，北京瑞景不存在与Reco Shine及其关联方资金往来的情况，也不存在被Reco Shine及其关联方占用资金的情况。

　（二）沈阳世达

　1、公司基本情况

　公司名称：沈阳世达物流有限责任公司

　公司注册地址：沈阳市沈河区长青街121号

　法定代表人： 张媛媛

　企业类型：有限责任公司(中外合资)

　注册资本：25,370.00万元

　经营范围：仓储服务（不含危险化学品仓储）、自有产权房屋出租、物业管理

　成立日期：2005年4月6日

　股权结构：Reco Shine 持有沈阳世达56%的股权，阳光新业持有沈阳世达44%的股权。世达物流为本公司的参股公司，不纳入本公司合并报表范围。

　2、标的资产概况

　沈阳世达拥有沈阳市长青路新生活广场物业（以下简称“沈阳长青物业”），该物业位于沈阳市沈河区长青街112号，于2009年开业，建筑面积43436.4平方米，土地使用权终止日期为2031年4月27日，主要用于商业租赁经营，主要承租方为沃尔玛超市。

　3、沈阳世达主要财务数据如下（经审计）：

　单位：元

　■

　4、沈阳世达于2009年8月7日及2010年2月4日借入10年期借款，本金分别为8,000万元及2,000万元，应于到期日前以等额本息的方式每季度偿还一次。借款以沈阳世达全部投资性房地产作为抵押物。截止2013年7月31日，上述借款本金余额合计为69,869,543元。

　5、截止2013年7月31日，沈阳世达对Reco Shine控股子公司北京瑞丽殿房地产开发有限公司有1801.92万元其他应付款，除此以外，沈阳世达与Reco Shine之间不存在其他往来款项。

　三、受让方基本情况

　名称：豪威投资有限公司，英文名为“Mighty Force Investments Limited

　成立日期：2013年9月11日

　注册编号：1790547

　注册资本：1美元

　注册地点：英属维尔京群岛

　股权结构：恒信发展有限公司（以下简称“恒信发展”）持有豪威投资100%股权。恒信发展的控股股东为珍鑫投资有限公司，其持有恒信发展100%股权，共同实际控制人为钟博英先生及邝启成先生。

　本公司与豪威投资及其实际控制人不存在关联关系。

　四、定价合理性分析

　（一）北京瑞景

　截止2013年7月31日，北京瑞景公司净资产为39,213万元（未经审计），其45%的股权对应的净资产帐面值为17,646万元。Reco Shine拟以32,174万元向豪威投资转让其持有的北京瑞景45%的股权，我们认为该股权转让价格能够体现该部分股权的真实价值，定价公允、合理。本公司如果不放弃有限购买权，则需要付出32,174万元收购北京瑞景的45%的股权，根据本公司章程，本公司收购北京瑞景45%的股权需要本公司股东大会批准。

　（二）沈阳世达

　截止2013年7月31日，沈阳世达公司净资产为13,995万元（未经审计），其56%的股权对应的净资产帐面值为7,837万元。Reco Shine拟以8,787万元向豪威投资转让其持有的沈阳世达56%的股权，我们认为该股权转让价格能够体现该部分股权的真实价值，定价公允、合理。本公司如果不放弃有限购买权，则需要付出8,787万元收购沈阳世达的56%的股权，根据本公司章程，本公司收购沈阳世达56%的股权需要本公司股东大会批准。

　五、董事会审议放弃优先购买权的的说明

　1、北京瑞景为本公司的控股子公司，本次转让不影响本公司对于北京瑞景的控股地位，北京瑞景持有北京朝阳路物业，本次转让完成后本公司继续独立负责北京朝阳路物业的经营管理。

　2、沈阳世达为本公司的参股公司，沈阳世达持有沈阳长青物业，2012年本公司与沈阳世达签署资产管理协议，为沈阳世达持有物业提供资产管理服务、商业运营管理服务和招商管理服务，并按约定收取服务费，期限为2012年1月1日-2013年12月31日。Reco Shine承诺，2014年沈阳世达股权转让完成之前，继续委托本公司管理沈阳世达持有的物业资产，并收取服务费用；同时，沈阳世达股权转让完成后，本公司将拟与豪威投资签署资产管理协议，沈阳世达股权转让完成后，拟继续受托管理其持有的物业资产，并收取服务费用，目前本公司与豪威投资就资产管理协议进行沟通协商。

　3、董事会认为，Reco Shine转让其持有的北京瑞景的股权，不影响本公司对本公司对于北京瑞景的控股地位，鉴于本公司目前的财务状况，及考虑到公司希望运用有限的资金参与和控制更多的商业地产项目，公司董事会同意放弃北京瑞景45%股权的优先购买权。

　4、董事会认为，Reco Shine转让其持有的沈阳世达的股权后，公司目前判断能够和收购方豪威投资达成一致继续，继续受托管理世达物流持有的沈阳长青物业，并收取服务费用。因此，本公司认为，本次股权转让将不影响本公司继续管理沈阳长青物业，不会减少本公司管理的商业物业项目，符合公司发展商业地产的战略。鉴于本公司目前的财务状况，及考虑到公司希望运用有限的资金参与和控制更多的商业地产项目，公司董事会同意放弃沈阳世达56%股权的优先购买权。

　5、鉴于本公司对北京瑞景银行贷款提供担保，Reco Shine按其持股比例对本公司提供了反担保，本次股权转让完成交割后，Reco Shine提供的担保将失效，本公司拟要求豪威投资按其对北京瑞景的持股比例对本公司提供反担保。

　六、备查文件

　6、 本公司第七届董事会第十二次临时会议决议

　阳光新业地产股份有限公司

　董事会

　二○一三年十二月二十四日

　证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2013-L52

　阳光新业地产股份有限公司

　对外投资的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1．截止2013年7月31日，本次投资涉及的公司Coralvest Pte Ltd（以下简称“Coralvest”）经审计后母公司的净资产为-188.5万,Merino Pte Ltd（以下简称“Merino”）经审计后母公司的净资产为-314.7万；合并后Coralvest公司账面净资产为-20,830万元，合并后Merino公司账面净资产为-1,286.7万元。合并后净资产变化较大主要是项目公司未来应付小股东固定收益金额较大所致。

　2．本次投资涉及的石家庄项目物业与西安北郊项目的经营用地为集体土地，尚未取得物业房屋产权证明。两个项目自2008年以来至今一直持续经营,且上述两个项目的合作方均对项目用地经营及土地使用相关的公司持续经营提供保证，因此，本公司认为石家庄阳光物业与西安北郊物业土地使用权问题产生风险的可能性不大，不会对其物业持有公司经营产生重大不利影响。审计师亦未对上述资产计提减值准备。

　3、本次投资涉及对应的标的股权比例资产账面价值为（经审计）24979.63万元，对应的的标的股权比例资产评估价值106,836.46万元，本次投资涉及资产交易作价将参考资产评估价格作为定价依据。

　一、交易概述

　1、阳光新业地产股份有限公司（以下简称“公司、本公司或阳光新业”）拟通过本公司注册于香港的全资子公司阳光丰成投资有限公司（以下简称“阳光丰成”）出资3.6亿元人民币认购豪威投资有限公司（以下简称“豪威投资”）30%的股权及提供股东贷款。豪威投资拟进行第一期商业地产资产并购计划，内容如下：

　（1）豪威投资拟受让RECO SHINE PRIVATE LIMITED（以下简称“Reco Shine”）所持有的北京瑞景阳光物业管理有限公司（以下简称“北京瑞景”）45%股权，本次投资前本公司持有北京瑞景55%股权；

　（2）豪威投资拟受让Reco Shine所持有的沈阳世达物流有限责任公司（以下简称“沈阳世达”）56%股权，本次投资前本公司持有沈阳世达44%股权，且为该商业项目提供资产管理服务；

　（3）豪威投资拟受让RECOSIA CHINA PTE LTD（以下简称“Recosia China”）所持有的Coralvest Private Limited.（以下简称：“Coralvest”）100%股权，本公司为Coralvest持有的商业项目提供资产管理服务；

　（4）豪威投资拟受让Recosia China所持有的Merino Private Limited.（以下简称：“Merino”） 100%全部股权，本公司为Merino持有的商业项目提供资产管理服务。

　（上述（1）、（2）、（3）、（4）以下可简称“本次收购”），本次收购总价款约为人民币14.5亿元（包括Coralvest 和Merino 归还欠付Recosia China的款项）。

　2、本公司将和豪威投资的控股股东恒信发展有限公司（以下简称“恒信发展”）为豪威投资本次收购提供交易支持。本公司拟和恒信发展达成协议，本公司和恒信发展同时按股权等比对豪威投资出资及提供股东贷款，恒信发展将出资8.4亿元人民币，占豪威投资70%的股权；本公司将和恒信发展按各自投资比例承担本次交易的全部义务。

　3、上述议案已经由公司第七届董事会2013年第十二次临时会议审议通过，鉴于Reco Shine持有本公司29.12%的股权，为本公司第一大股东，董事会审议此项交易时交易关联方董事孙建军先生、陈厚澐先生进行了回避表决，其余2名董事，3名独立董事参与表决并全票通过上述议案。

　鉴于本次交易将对本公司产生较大影响，因此本公司董事会拟将本次交易提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的股东Reco Shine将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

　本次交易不构成公司重大资产重组。

　本公司对豪威投资的投资行为尚需获得中国相关政府部门批准。

　二、交易各方基本情况

　1、Reco Shine

　成立日期：2006年3月28日

　注册地：新加坡

　法定地址：168 Robinson Road, #37-01, Capital Tower, Singapore 068912

　注册资本：$2.00（新加坡元）

　企业类型及经济性质：有限公司

　Reco Shine持有本公司218,400,000股的股份，为公司第一大股东，占公司总股本的29.12％，Reco Shine控股股东为Recosia China，实际控制人为新加坡政府产业投资有限公司（GIC RE）。

　截止最近一个会计年度2013年3月31日，Reco Shine（经审计）净资产-2,460,000美元，最近财年实现收入0美元，净亏损605,000美元。

　2、Recosia China

　住所：新加坡

　企业性质：Investment holding

　注册地：新加坡

　主要办公地点：168 Robinson Road, #37-01, Capital Tower, Singapore 068912

　注册资本：1,818,899,489美元

　截止最近一个会计年度2013年3月31日，RecoChina净资产3,045,000,000美元，最近财年实现收入534,000,000美元，净利润533,000,000美元。

　3、豪威投资

　名称：豪威投资有限公司，英文名为“Mighty Force Investments Limited

　企业类型：股份公司

　成立日期：2013年9月11日

　注册编号：1790547

　注册资本：1美元

　注册地点：英属维尔京群岛

　股东情况：恒信发展持有豪威投资100% 权益。

　4、恒信发展

　公司名称：恒信发展有限公司，英文名为“Eternal Faith Developments Limited”

　企业类型：股份公司

　注册地：英属维尔京群岛

　注册日期：2013年9月11日

　注册编号：1790474

　注册资本：1美元

　股东及实际控制人：恒信发展的控股股东为珍鑫投资有限公司（以下简称“珍鑫投资”）,珍鑫投资持有恒信发展100%的股权。

　5、珍鑫投资有限公司

　公司名称：珍鑫投资有限公司，英文名为“Pearl Wealth Investments Limited”

　企业类型：股份公司

　注册地：英属维尔京群岛

　注册日期：2013年8月28日

　注册编号：1788457

　注册资本：100美元

　股东及实际控制人：钟博英先生与邝启成先生是珍鑫投资的共同实际控制人。

　6、钟博英先生是中华人民共和国香港特别行政区籍人士，邝启成先生是英国国籍人士。

　本公司与珍鑫投资有限公司实际控制人钟博英先生与邝启成先生之间不存在关联关系。

　三、标的公司基本情况说明

　（一）北京瑞景

　1、标的公司基本情况

　公司名称：北京瑞景阳光物业管理有限公司

　公司注册地址：北京市怀柔区迎宾中街1号502号

　法定代表人：万林义

　企业类型：有限责任公司(中外合资)

　注册资本：38,000.00万元

　经营范围：对北京瑞景阳光物业管理有限公司所购房产进行经营管理、从事出租、出售、物业管理等活动；经济信息咨询。

　成立日期：2007年1月26日

　股权结构：Reco Shine 持有北京瑞景45%的股权，本公司持有北京瑞景55%的股权。北京瑞景为本公司的控股子公司，纳入本公司合并报表范围。

　2、标的资产概况

　北京瑞景拥有北京市朝阳路新城市广场物业（以下简称“北京朝阳路物业”），该物业位于北京市朝阳区十里堡乙2号院5号楼，于2010年1月开业，建筑面积66,182.19平方米，土地使用权终止日期为2044年11月23日，主要用于商业租赁经营，主要承租方为华堂商场。该物业2012年全年的租金收入约为7,056万元，2013年1-7月租金收入约为4,076万元。

　截止2013年7月31日，北京朝阳路物业账面净值为68,261.94万元，评估值为129,490.47万元。

　北京瑞景于2009年9月14日与中国工商银行股份有限公司北京珠市口支行（以下简称“工行珠市口支行”）签订借款合同和保证合同，贷款合同金额为30,000万元，北京瑞景以其持有的北京朝阳路项目产权为该笔银行提供抵押担保，由于当时项目产权证尚在办理中，本公司为北京瑞景的该笔借款提供阶段性担保，Reco Shine按对北京瑞景45%的持股比例向本公司提供反担保。北京瑞景实际借款发生额为30,000万元，借款期限为2009年9月17日至2016年9月16日。截止2013年7月31日，该笔借款余额为17,250万元，由于北京朝阳路部分房产证及土地证仍在办理过程中，本公司为北京瑞景的该笔借款提供担保，Reco Shine按对北京瑞景45%的持股比例向本公司提供反担保。

　北京瑞景于2013年3月12日与工行珠市口支行签订借款合同和保证合同，新增贷款，合同金额为29,000万元，北京瑞景和本公司持有51%股权的控股子公司北京瑞阳嘉和物业管理公司（以下简称“北京瑞阳”）作为本笔借款的共同借款人，共同承担还款义务。本公司为本笔新增全额借款提供担保，Reco Shine持有北京瑞景45%的股权，按其持股比例对本笔借款向本公司提供反担保。本笔新增借款实际借款发生额为29,000万元，借款期限为71个月。截止2013年7月31日，该笔借款余额为29,000万元，本公司为本笔借款提供担保，Reco Shine持有北京瑞景45%的股权，按其持股比例对本笔借款向本公司提供反担保。

　截止2013年7月31日，北京瑞景不存在与Reco Shine及其关联方资金往来的情况，也不存在被Reco Shine及其关联方占用资金的情况。

　2007年9月19日，本公司通过全资子公司北京瑞景以现金6亿元通过购买房产的形式取得北京朝阳路物业，具体内容详见阳光股份公告2007-L33。2008年3月28日，本公司和Reco Shine签署股权转让及增资协议，本公司向Reco Shine转让北京瑞景45%的股权，转让价格为450万元，同时本公司和Reco Shine按持股比例55%:45%等比出资，对北京瑞景增资至30000万元，具体内容详见阳光股份公告2008-L15。2010年12月3日，本公司和Reco Shine按各自持股比例对北京瑞景进行增资至38000万元，具体内容详见阳光股份公告2010-L28。

　（二）沈阳世达

　1、标的公司基本情况

　公司名称：沈阳世达物流有限责任公司

　公司注册地址：沈阳市沈河区长青街121号

　法定代表人： 张媛媛

　企业类型：有限责任公司(中外合资)

　注册资本：25,370.00万元

　经营范围：仓储服务（不含危险化学品仓储）、自有产权房屋出租、物业管理

　成立日期：2005年4月6日

　股权结构：Reco Shine 持有沈阳世达56%的股权，阳光新业持有沈阳世达44%的股权。世达物流为本公司的参股公司，不纳入本公司合并报表范围。

　2、标的资产概况

　沈阳世达拥有沈阳市长青路新生活广场物业（以下简称“沈阳长青物业”），该物业位于沈阳市沈河区长青街112号，于2009年开业，建筑面积43436.4平方米，土地使用权终止日期为2031年4月27日，主要用于商业租赁经营，主要承租方为沃尔玛超市。该物业2012年全年的租金收入约为1,597万元，2013年1-7月租金收入约为1,029万元。

　截止2013年7月31日，沈阳长青物业账面净值为21,134.70万元，评估值为23,586.15万元。

　沈阳世达于2009年8月7日及2010年2月4日借入10年期借款，本金分别为8,000万元及2,000万元，应于到期日前以等额本息的方式每季度偿还一次。借款以沈阳世达全部投资性房地产作为抵押物。截止2013年7月31日，上述借款本金余额合计为69,869,543元。

　截止2013年7月31日，沈阳世达对Reco Shine控股子公司北京瑞丽殿房地产开发有限公司有1801.92万元其他应付款，除此以外，沈阳世达与Reco Shine之间不存在其他往来款项。

　2006年11月13日，本公司收购沈阳世达100%股权，交易价款总额为14000万元，其中股权转让价格为8600万元，偿还沈阳世达原股东债务及利息5,400万元，具体内容详见阳光股份公告2006-L40。2007年2月8日，本公司向Reco Shine转让沈阳世达70%的股权，Reco Shine按比例承担前述14000万元交易价款，具体内容详见阳光股份公告2007-L6。随后，Reco Shine向Guthrie (Shenyang) Pte Ltd.（简称“Guthrie (Shenyang)”）转让沈阳世达14%的股权。2008年9月25日，本公司和Reco Shine、Guthrie (Shenyang)按各自持股比例等比向沈阳世达增资，沈阳世达注册资本增至18000万元。2010年12月9日，本公司与Guthrie (Shenyang)签署股权转让协议，收购其持有沈阳世达14%的股权，收购价款为2,454.96万元，具体内容详见阳光股份公告2010-L30号。

　（三）Coralvest

　1、标的公司基本情况

　企业名称：Coralvest Pte Ltd

　企业性质：有限公司

　注册资本：新加坡币2.00元

　注册地址：168 Robinson Road, #37-01, Capital Tower, Singapore 068912（新加坡罗敏申路 168 号资金大厦，#37－01)

　注册登记证书编号：200719763Z

　成立日期：2007年10月25日

　通讯地址：168 Robinson Road, #37-01, Capital Tower, Singapore 068912（新加坡罗敏申路 168 号资金大厦，#37－01)

　Recosia China持有Coralvest100%股权，Coralvest持有天津建设新汇商贸有限公司（以下简称“建设新汇”）90%股权，本公司全资控股子公司北京瑞丰阳光投资有限公司持有建设新汇10%的股权。建设新汇持有天津坤鑫汇京投资有限公司（以下简称“坤鑫汇京”）100%股权，坤鑫汇京持有北京西四环阳光新生活购物广场有限公司（以下简称“北京西四环公司”）85%股权，北京丰正聚源投资管理公司（以下简称“丰正聚源”）持有北京西四环公司15%股权，丰正聚源每年从北京西四环公司取得固定分成，不参与经营管理；坤鑫汇京持有北京分中寺阳光新生活购物广场有限公司（以下简称“北京分中寺公司”）82%股权，北京市丰台区分中寺农工商联合公司（以下简称“农工商公司”）持有北京分中寺公司18%股权，农工商公司每年从北京分钟寺公司取得固定分成，不参与经营管理；坤鑫汇京持有天津东丽家世界商业管理有限公司100%股权，天津东丽家世界商业管理有限公司持有沈阳家世界商业公司（以下简称“沈阳家世界公司”）100%股权。北京西四环公司持有北京西四环阳光新生活广场物业（以下简称“北京西四环物业”）、北京分中寺公司持有北京分钟寺阳光新生活广场物业（以下简称“北京分钟寺物业”）、沈阳家世界公司持有沈阳建设路阳光新生活广场物业（以下简称“沈阳建设路物业”）。物业产权关系图如下：

　■

　建设新汇相关历史交易情况：2007年12月，Coralvest 以现金增资并购的方式取得建设新汇90％的股权，增资金额为43,000万元；2009年10月9日，本公司公告拟收购建设新汇10%的股权，交易价格为3,950万元，此时，建设新汇仅持有北京西四环物业和北京分钟寺物业。具体内容详见阳光股份公告2009-L32号。2011年12月31日，坤鑫汇京通过增资900万元取得了天津东丽家世界商业管理有限公司90%的股权，2012年5月31日，坤鑫汇京以29,885,175元收购了天津东丽家世界商业管理有限公司10%股权，从而建设新汇持有沈阳家世界物业100%权益。

　2、标的资产概况

　（1）北京西四环物业

　该物业位于北京市丰台区西四环中路78号，于2003年开业，建筑面积51,898.35平方米，土地使用权终止日期为2042年8月25日，主要用于商业租赁经营，主要承租方为华润万家超市。西四环物业2012年全年的租金收入约为2,824万元，2013年1-7月租金收入约为976万元。截止2013年7月31日，该物业账面净值为8,094.36万元，评估值为63,192.12万元。

　建设新汇于2010年3月18日与中国工商银行股份有限公司北京珠市口支行（以下简称“工行珠市口支行”）签订借款合同，合同金额为4500万元，借款期限为10年；同时北京西四环公司与工行珠市口支行签订抵押合同，将持有的北京西四环物业抵押给工行珠市口支行，抵押日及抵押期限与借款合同相同。本笔新增借款实际借款发生额为4500万元。截止2013年7月31日，该笔借款余额为3,200万元。

　除此之外，北京西四环物业权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施等。

　（2）北京分钟寺物业

　该物业位于北京市丰台区南三环东路成寿寺路2号，于2002年开业，建筑面积43,177.43平方米，土地使用权终止日期为2041年9月11日，主要用于商业租赁经营，主要承租方为华润万家超市。分钟寺物业2012年全年的租金收入约为4,848万元，2013年1-7月租金收入约为2,843万元。截止2013年7月31日，该物业账面净值为21,695.06万元，评估值为58,841.88万元。

　建设新汇于2010年3月18日与中国工商银行股份有限公司北京珠市口支行（以下简称“工行珠市口支行”）签订借款合同，合同金额为9500万元，借款期限为10年；同时北京分钟寺公司与工行珠市口支行签订抵押合同，将持有的北京分钟寺物业抵押给工行珠市口支行，抵押日及抵押期限与借款合同相同。本笔新增借款实际借款发生额为9500万元。截止2013年7月31日，该笔借款余额为7,800万元。

　除此之外，北京分钟寺物业权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施等。

　（3）沈阳建设路物业

　该物业位于沈阳市铁西区建设中路52号，于2004年开业，建筑面积49,075.76平方米，土地使用权终止日期为2043年，主要用于商业租赁经营，主要承租方为华润万家超市。该物业2012年全年的租金收入约为1,301万元，2013年1-7月租金收入约为742万元。截止2013年7月31日，该物业账面净值为19,445.60万元，评估值为25,945.72万元。

　沈阳建设路物业权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施等。

　3、Coralvest与Recosia China及其关联方往来情况

　截止2013年7月31日，Coralvest对Recosia China有36292.38万元其他应付款，对紫金新嘉有25623.43万元其他应付款，除此以外，不存在与Recosia China及其关联方其他往来款项。

　（四）Merino

　1、标的公司基本情况

　企业名称：Merino Pte Ltd

　企业性质：有限公司

　注册资本：新加坡币2.00元

　注册地址：168 Robinson Road, #37-01, Capital Tower, Singapore 068912（新加坡罗敏申路168号资金大厦，#37－01)

　注册登记证书编号：200719757K

　成立日期：2007年10月25日

　通讯地址：168 Robinson Road, #37-01, Capital Tower, Singapore 068912（新加坡罗敏申路 168 号资金大厦，#37－01)

　Recosia China持有Merino100%股权，Merino持有天津紫金新嘉商贸有限公司（以下简称“紫金新嘉”）90%股权,本公司全资控股子公司北京瑞丰阳光投资有限公司持有紫金新嘉10%的股权。紫金新嘉和紫金新嘉全资子公司津滨河新亚商贸有限公司（以下简称“滨河新亚”）持有天津紫金山路阳光新生活广场物业。紫金新嘉持有郑州嵩山路阳光新生活购物广场有限公司（以下简称“郑州嵩山路公司”）84%股权，郑州宏祥置业有限公司（以下简称“宏祥置业”）持有郑州嵩山路公司”16%股权，宏祥置业每年从郑州嵩山路公司取得固定分成，不参与经营管理，郑州嵩山路公司拥有郑州嵩山路阳光新生活广场物业（以下简称“嵩山路物业”）。紫金新嘉持有唐山阳光新生活购物广场有限公司（以下简称“唐山阳光公司”）90%股权，唐山市供销合作社持有10%股权，唐山市供销合作社每年从唐山阳光公司取得固定分成，不参与经营管理，唐山阳光公司拥有唐山路北阳光新生活广场物业（以下简称“唐山阳光物业”）。紫金新嘉持有天津天环阳光新生活购物广场有限公司（以下简称“天津天环公司”）84%股权，天津市运输一场持有天津天环公司16%股权，天津市运输一场每年从天津天环公司取得固定分成，不参与经营管理，天津天环公司拥有天津天环阳光新生活广场物业（以下简称“天津天环物业”）。紫金新嘉持有石家庄阳光新生活购物广场有限公司（以下简称“石家庄阳光公司”）79.4%股权，石家庄市永生实业总公司（以下简称“永生实业”）持有石家庄阳光公司20.6%股权，永生实业每年从石家庄阳光公司取得固定分成，不参与经营管理，石家庄阳光公司拥有石家庄阳光新生活广场物业（以下简称“石家庄阳光物业”）。紫金新嘉持有陕西紫金新嘉购物广场有限公司（以下简称“陕西紫金新嘉公司”）85%股权，西安市莲湖区北关村村民委员会（以下简称“北关村委会”）持有陕西紫金新嘉公司15%股权，北关村委会每年从陕西紫金新嘉公司取得固定分成，不参与经营管理，陕西紫金新嘉公司拥有西安北郊新生活广场物业（以下简称“西安北郊物业”）。

　■

　紫金新嘉相关历史交易情况：2007年12月，Merino以现金增资并购的方式取得紫金新嘉90％的股权，增资金额为58,000万元；2009年10月9日，本公司公告拟收购紫金新嘉10%的股权，交易价格为6,050万元。具体内容详见阳光股份公告2009-L32号。

　2、标的资产概况

　（1）天津紫金山路物业

　该物业位于天津市河西区气象台路与紫金山路交口西北侧宁发商城3号楼，于2004年开业。主力店面积为27,427.72平方米，散铺面积为9,580.59平方米，全部建筑面积37,008.31平方米。该物业主要用于商业租赁经营，主要承租方为华润万家超市。该物业2012年全年的租金收入约为3,190万元，2013年1-7月租金收入约为1,814万元。截止2013年7月31日，该物业账面净值为28,561.45万元，评估值为46,120.87万元。

　紫金新嘉于2009年11月27日与工行珠市口支行签订借款合同，合同金额为15600万元，借款期限为10年；同时紫金新嘉与滨河新亚与工行珠市口支行签订抵押合同，将两家公司持有的紫金山路物业抵押给工行珠市口支行，抵押日及抵押期限与借款合同相同。本笔新增借款实际借款发生额为15600万元。截止2013年7月31日，该笔借款余额为10,550万元。

　除此之外，天津紫金山路物业权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施等。

　（2）郑州嵩山路物业

　该物业位于郑州市二七区嵩山南路19号，于2005年开业，建筑面积19,898.99平方米。该物业主要用于商业租赁经营，主要承租方为华润万家超市。该物业2012年全年的租金收入约为1,307万元，2013年1-7月租金收入约为740万元。截止2013年7月31日，该物业账面净值为2,868.82万元，评估值为12,733.49万元。

　郑州嵩山路物业权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施等。

　（3）唐山路物业

　该物业位于唐山市路北区体育馆道2号，于1998年开业，建筑面积12,815.77平方米，主要用于商业租赁经营，主要承租方为华润万家超市。该物业2012年全年的租金收入约为464万元，2013年1-7月租金收入约为271万元。截止2013年7月31日，该物业账面净值为628.72万元，评估值为3,952.16万元。

　唐山路物业权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施等。

　（4）天津天环物业

　该物业位于天津市南开区红旗路242号，于2002年开业，建筑面积24,791.97平方米，主要用于商业租赁经营，主要承租方为华润万家超市。该物业2012年全年的租金收入约为1,233万元，2013年1-7月租金收入约为547万元。

　紫金新嘉于2010年1月28日与中国工商银行股份有限公司北京珠市口支行（以下简称“工行珠市口支行”）签订借款合同，合同金额为3600万元，借款期限为10年；同时天津天环公司与工行珠市口支行签订抵押合同，将持有的天津天环物业抵押给工行珠市口支行，抵押日及抵押期限与借款合同相同。本笔新增借款实际借款发生额为3600万元，截至2013年7月31日，该笔借款余额为2,550万元。截止2013年7月31日，该物业账面净值为3,158.25万元，评估值为19,326.08万元。

　除此之外，天津天环物业权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施等。

　（5）石家庄新华路物业

　该物业位于石家庄市友谊北大街418号，于2004年开业，建筑面积约36,471平方米,主要用于商业租赁经营，主要承租方为华润万家超市。该物业2012年全年的租金收入约为3,190万元，2013年1-7月租金收入约为1,814万元。

　目前石家庄阳光物业的经营用地为集体土地，尚未取得物业房屋产权证明。根据紫金新嘉和石家庄市永生实业总公司（以下简称“永生实业”）签署的合作协议的约定，永生实业保证为石家庄阳光公司经营提供合法的用地手续，确保公司的合法经营，如石家庄阳光公司取得该块土地的土地使用权之前地上建筑物被拆除，永生实业应保证紫金新嘉获得补偿或政策优惠中获取的收益不低于石家庄阳光公司届时固定资产净值，如果低于前述净值，永生实业应将差额部分一次性补偿给紫金新嘉。公司结合物业所在地区的实际情况可能产生的风险进行分析，

　认为石家庄新华路物业土地使用权问题产生风险的可能性不大，不会对石家庄阳光公司经营产生重大不利影响。截止2013年7月31日，该物业账面净值为3492.33万元，本次评估以经审计后的账面值3492.33万元作为评估值。

　除此之外，石家庄新华路物业权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施等。

　（6）西安北郊物业

　该物业位于西安市未央路105号，于2000年开业，建筑面积约9,570平方米,主要用于商业租赁经营，主要承租方为华润万家超市。物业2012年全年的租金收入约为517万元，2013年1-7月租金收入约为268万元。

　目前西安北郊物业的经营用地为集体土地，尚未取得物业房屋产权证明。根据紫金新嘉和西安市莲湖区北关村村民委员会（以下简称“北关村委会”）的合作协议，2040年双方合作期满时陕西紫金新嘉公司应将其所有建筑配套设施全部无偿交给北关村委会。根据紫金新嘉和北关村委会签署的合作协议的约定，北关村委会保证为陕西紫金新嘉公司经营提供合法的用地手续，确保公司的合法经营，如陕西紫金新嘉公司取得该块土地的土地使用权之前地上建筑物被拆除，北关村委会应保证紫金新嘉获得补偿或政策优惠中获取的收益不低于陕西紫金新嘉公司届时固定资产净值，如果低于前述净值，北关村委会应将差额部分一次性补偿给紫金新嘉。因此，公司认为西安北郊物业土地使用权问题不会产生重大不利影响。公司结合物业所在地区的实际情况可能产生的风险进行分析，认为西安北郊物业土地使用权问题产生风险的可能性不大，不会对陕西紫金新嘉公司经营产生重大不利影响。截止2013年7月31日，该物业账面净值为754.49万元，本次评估以经审计后的账面值754.49万元作为评估值。

　除此之外，西安北郊物业权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施等。

　3、Merino与Recosia China及其关联方往来情况

　截止2013年7月31日，Merino对Recosia China有49002.89万元其他应付款，对紫金新嘉有25623.43万元其他应收款，对Recosia China控股子公司天津津汇远景贸易有限公司由3386.14万元的其他应收款，除此以外，不存在与Recosia China及其关联方其他往来款项。

　四、标的公司审计评估情况

　（一）标的公司审计情况

　豪威投资委托具有执行证券期货相关业务资格的普华永道中天会计师事务所有限公司本次收购的标的资产进行了审计，并出具了普华永道中天审字(2013)第24119号、第24120号、第24133号、第24134号《审计报告》，主要财务数据如下：

　1、 北京瑞景

　单位：元

　■

　2、沈阳世达 单位：元

　■

　3、Coralvest

　单位：元

　■

　4、Merino

　单位：元

　■

　（二）标的公司资产评估情况

　1、 Coralvest

　北京天健兴业资产评估有限公司于2013年12月17日出具了《豪威投资有限公司拟收购嘉乐微私人有限公司股权项目资产评估报告》，（天兴评报字（2013）第787-2号），评估基准日2013年7月31日，评估方法为资产基础法和收益法。北京天健兴业资产评估事务所有限公司具有证券从业资格。

　企业整体资产的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

　嘉乐微公司的主要业务是通过子公司来出租商业物业，考虑到评估目的和资产特点，我们对嘉乐微公司的股东权益价值同时采用资产基础法和收益法进行评估，最终选用资产基础法结果作为本次股权转让的最终评估结果。

　（1）资产基础法

　由于公司的核心资产为用于投资性房地产—即出租用商业物业，而商业物业的主要价值在于其土地，现在的商业用地主要通过土地交易中心挂牌交易，交投活跃，价格透明，采用市场法评估比较能体现其现时价值；故我们对于子公司拥有的商业物业采用房地分估方式评估，即对于土地使用权采用市场比较法进行评估，对地上建筑物和配套设施设备采用重置成本法评估。

　对于投资性房地产--土地使用权主要采用市场比较法进行评估，主要通过查阅所在地区土地交易中心公布的土地成交案例选取三至五个可比案例，并对可比案例进行交易时点修正、交易情况修正、区域因素修正、个别因素修正、年期因素修正、容积率因素修正等，求出可比案例的比准价格，并通过选取权重系数得出待估土地的楼面地价，乘以土地面积和容积率得到土地的评估价值。

　在持续经营的假设前提下，经资产基础法评估，嘉乐微公司总资产账面价值为36,106.55万元，评估价值为65,818.25万元，增值额为29,711.70万元，增值率为82.29%；总负债账面价值为36,295.14万元，评估价值为36,295.14万元，无增减值变动；净资产账面价值为-188.59万元，净资产评估价值为29,523.11万元，增值额为29,711.70万元。

　评估结果详见下列评估结果汇总表：

　资产评估结果汇总表

　金额单位：人民币万元

　■

　其中，对投资性房地产资产评估情况说明如下：

　A、北京分钟寺物业

　截止2013年7月31日，北京分钟寺物业账面净值为21,695.06万元。考虑到市场上无大宗商业物业交易案例的因素，我们最终采用房屋及土地分别进行估值再加和的方法。对占商业地产核心价值的土地使用权采用市场法进行评估，土地根据最近成交的丰台区卢沟桥乡(京土整储招（丰）[2012]083号地块)、丰台区卢沟桥乡(京土整储招（丰）[2012]084号地块) 、石景山区鲁谷路(京土整储招（石）[2013]051号地块)地块及海淀区清河路(京土整储挂（海）[2013]047号)地块的四个案例（案例的楼面单价在12,113元---- 15,665元之间），结合时间、交易情况、区域、个别等因素调整，最终确认该物业的土地的楼面地价每平米11,375.00元，土地估值为49,086.37万元；对房屋采用重置成本法进行评估，每平方米为2,259元，房屋的评估值为9,755.50万元；相加之后，该物业资产评估价值总额为58,841.87万元，合每平方米13,628元。

　B、北京西四环物业

　截止2013年7月31日，北京西四环物业账面净值为8,094.36万元。考虑到市场上无大宗商业物业交易案例的因素，我们最终采用房屋及土地分别进行估值再加和的方法。对占商业地产核心价值的土地使用权采用市场法进行评估，土地根据最近成交的丰台区卢沟桥乡(京土整储招（丰）[2012]084号地块) 、石景山区鲁谷路(京土整储招（石）[2013]051号地块)地块及海淀区清河路(京土整储挂（海）[2013]047号)地块的三个案例（案例的楼面单价在12,113元---- 15,665元之间），结合时间、交易情况、区域、个别等因素调整，最终确认该物业的土地的楼面地价每平米9,978.00元，土地估值为51,785.90万元；对房屋采用重置成本法进行评估，每平方米为2,198元，房屋的评估值为11,406.22万元；相加之后，该物业资产评估价值总额为63,192.12万元，合每平方米12,176元。

　C、沈阳家世界物业

　截止2013年7月31日，沈阳家世界物业账面净值为19,445.60万元。考虑到市场上无大宗商业物业交易案例的因素，我们最终采用房屋及土地分别进行估值再加和的方法。对占商业地产核心价值的土地使用权采用市场法进行评估，土地根据最近成交的肇工街建设大路TX2012-01号、建大启工街TX2011-43号地块及建大马壮街TX2011-52号地块的三个案例（案例的楼面单价在2,211元---- 2,629元之间），结合时间、交易情况、区域、个别等因素调整，最终确认该物业的土地的楼面地价每平米2287.00元，土地估值为11,223.63万元；对房屋采用重置成本法进行评估，每平方米为3,000元，房屋的评估值为14,722万元；相加之后，该物业资产评估价值总额为25,946万元，合每平方米5287元。

　（2）收益法

　嘉乐微公司、建设新汇公司、天津坤鑫公司及天津东丽公司四家单位目前没有业务，主要是北京西四环公司、北京分钟寺公司和沈阳家世界公司三家末级子公司从事商业物业租赁，故对三家物业项目公司按收益法进行评估得到股东权益的市场价值，再将除长期股权投资外的资产和负债按溢余资产加回，按股权关系逐级汇总得到嘉乐微公司的股东全部权益价值。

　在对北京西四环公司、北京分钟寺公司和沈阳家世界公司三家子公司采用收益法评估时，我们对各单位分别采用收益法的自由现金流模型进行评估，即通过对公司主营业务收入、主营税金和附加、主营成本、管理费用、营业费用及公司未来需交纳的所得税费、资本性支出及债务的偿还等进行测算，计算其各年自由现金流量，最后选取对应的折现率进行折现，加上相关的非经营性资产、负债，对于存在有息债务的还要扣减有息债务，最终得出子公司的股东权益价值。

　收益法评估的基本计算公式为：

　n

　P=ΣRi（1+r）-i+（Pk—PJ）

　i=1

　式中：P----股东权益价值；

　Ri----第i年的净现金流量；

　r----折现率；

　i----收益预测年，取基准日时i=0；

　Pk为评估基准日企业的非经营性资产及负债；

　PJ为评估基准日企业的有息债务。

　其中：各年净现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

　折现率按照被评估物业租售比情况结合企业经营风险进行确定。

　收益法的实施过程分成四个步骤：

　A收益期

　我们按房产所占用的土地使用权到期的时间确定收益的截止时间，土地使用权到期后不考虑房地产资产的残值。

　B收益的预测

　a营业收入

　对于各物业持有公司，通过与企业管理人员了解物业现有的租赁合同的租期、出租的价格，物业每年可能的空置情况，以及周边类似商业物业的调查了解，确定物业对外出租单价及物业的出租率，以每年可出租面积与预计出租单价及可能的出租率的乘积确定物业的年出租收入。在现有的租赁合同期内，按合同中约定的租金水平测算租金收入，合同到期后按未

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

	2013年7月31日	2012年12月31日
资产总额	119,323,944	120,472,442
应收帐款	0	0
存货	0	0
负债总额	54,970,397	54,654,613
所有者权益	64,353,547	65,817,829
	2013年1-7月	2012年度
营业收入	4,416,620	10,717,692
营业利润	(1,689,533)	(307,348)
净利润	(1,464,282)	(613,774)
经营活动产生的现金流净额	2,610,266	6,689,437

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	4,972.14	4,972.14	-	-
2	非流动资产	6,960.26	13,347.10	6,386.84	91.76
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-
6	长期股权投资	-	-	-
7	投资性房地产	6,939.67	13,326.49	6,386.82	92.03
8	固定资产	0.85	0.87	0.02	2.35
9	在建工程	-	-	-
10	工程物资	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-
13	油气资产	-	-	-
14	无形资产	-	-	-
15	开发支出	-	-	-
16	商誉	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-
18	递延所得税资产	19.74	19.74	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-
20	资产总计	11,932.40	18,319.24	6,386.84	53.53
21	流动负债	95.81	95.81	-	-
22	非流动负债	5,401.23	5,401.23	-	-
23	负债合计	5,497.04	5,497.04	-	-
24	净资产（所有者权益）	6,435.36	12,822.20	6,386.84	99.25

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

	2013年7月31日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产总额	893,473,105	861,488,451	954,831,130	908,241,665
应收帐款	28,647	854,064	1,377,808	2,869,861
存货	0	0	0	0
负债总额	501,341,804	470,901,415	651,595,942	610,928,495
所有者权益	392,131,301	390,587,036	303,235,188	297,313,170
	2013年1-7月	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	40,764,718	70,559,660	68,264,309	65,255,080
营业利润	2,061,334	10,255,480	7,186,334	1,025,102
净利润	1,544,265	7,672,276	5,922,017	1,025,102
经营活动产生的现金流净额	35,105,234	44,773,754	129,687,225	-169,130,449

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

	2013年7月31日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产总额	235,389,962	250,759,283	245,339,332	263,801,835
应收帐款	2,438,369	2,238,599	2,601,779	2,604,265
存货	0	0	0	0
负债总额	95,442,716	101,357,865	124,870,127	123,763,601
所有者权益	139,947,246	149,401,418	120,469,206	140,038,234
	2013年1-7月	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	11,703,721	18,438,424	15,960,017	14,304,484
营业利润	-9,458,951	-22,282,863	-19,539,717	-19,824,331
净利润	-9,454,172	-22,067,788	-19,569,029	-19,858,489
经营活动产生的现金流净额	1,865,225	3,029,928	5,370,562	2,328,514

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

	2013年7月31日	2012年12月31日
资产总额	893,473,105	861,488,451
应收帐款	28,647	854,064
投资性房地产	682,619,418	694,623,699
负债总额	501,341,804	470,901,415
所有者权益	392,131,301	390,587,036
	2013年1-7月	2012年度
营业收入	40,764,718	70,559,660
营业利润	2,061,334	10,255,480
净利润	1,544,265	7,672,276
经营活动产生的现金流净额	35,105,234	44,773,754

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

	2013年7月31日	2012年12月31日
资产总额	235,389,962	250,759,283
应收帐款	2,438,369	2,238,599
投资性房地产	211,346,960	220,343,798
负债总额	95,442,716	101,357,865
所有者权益	139,947,246	149,401,418
	2013年1-7月	2012年度
营业收入	11,703,721	18,438,424
营业利润	-9,458,951	-22,282,863
净利润	-9,454,172	-22,067,788
经营活动产生的现金流净额	1,865,225	3,029,928

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

	2013年7月31日		2012年12月31日
	合并	母公司	合并	母公司
资产总额	882,108,971	361,065,487	952,198,880	367,300,627
应收帐款	1,287,827	0	10,857	0
投资性房地产	832,692,518	0	860,964,571	0
负债总额	1,090,409,175	362,951,443	1,149,459,548	369,114,240
所有者权益	-208,300,204	-1,885,956	-197,260,668	-1,813,613
	2013年1-7月		2012年度
营业收入	45,616,356	0	84,185,587	0
营业利润	-19,666,139	-104,021	-38,010,131	-434,025
净利润	-17,305,976	-104,021	-33,721,678	-434,025
经营活动产生的现金流净额	27,160,716	0	47,927,180	0

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

	2013年7月31日		2012年12月31日
	合并	母公司	合并	母公司
资产总额	853,383,514	487,014,494	928,022,625	495,495,685
应收帐款	196,763	0	806,963	0
投资性房地产	538,823,905	0	561,975,221	0
负债总额	866,251,151	490,161,771	936,798,467	498,384,019
所有者权益	-12,867,637	-3,147,277	-8,775,842	-2,888,334
	2013年1-7月		2012年度
营业收入	42,984,449	0	77,435,823	0
营业利润	-13,931,341	-310,432	-26,320,598	-585,407
净利润	-12,552,965	-310,432	-24,120,292	-585,407
经营活动产生的现金流净额	24,459,483	0	39,603,202	0

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A*100%
流动资产	1	2.19	2.19	-	-
非流动资产	2	36,104.36	65,816.06	29,711.70	82.29
其中:可供出售金融资产	3	-	-	-
持有至到期投资	4	-	-	-
长期股权投资	5	36,104.36	65,816.06	29,711.70	82.29
投资性房地产	6	-	-	-	-
固定资产	7	-	-	-
在建工程	8	-	-	-
无形资产	9	-	-	-
递延所得税资产	10	-	-	-
其他非流动资产	11	-	-	-
资产总计	12	36,106.55	65,818.25	29,711.70	82.29
流动负债	13	36,295.14	36,295.14	-	-
非流动负债	14	-	-	-
负债总计	15	36,295.14	36,295.14	-	-
净资产	16	-188.59	29,523.11	29,711.70

　（下转B038版）