本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2013年第四次临时股东大会。

2.股东大会的召集人：2013年12月10日公司召开第四届董事会第二十八次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提请召开2013年第四次临时股东大会的议案》。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程做出的说明

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间为：2013年12月26日（星期四）下午15:00

（2）网络投票时间为：2013年12月25日-2013年12月26日

其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2013年12月26日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年12月25日下午15:00至2013年12月26日下午15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6．出席对象：

（1）截止2013年12月20日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均可出席会议，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议（授权委托书格式见附件）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7．会议地点：广东省揭东经济开发区5号路中段巨轮股份有限公司办公楼一楼视听会议室。

二、会议审议事项

1.审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

2.审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》（各子议案需要逐项审议）：

2.1发行股票的种类和面值

2.2发行方式

2.3发行对象和认购方式

2.4定价原则

2.5发行数量

2.6限售期

2.7本次非公开发行的募集资金金额与用途

2.8本次非公开发行前的滚存利润安排

2.9本次非公开发行决议的有效期限

2.10上市地点

3.审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

4.审议《关于实际控制人吴潮忠与公司签订的附条件生效的股份认购协议的议案》；

5.审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；

6.审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

7.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

8.审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

9．审议《关于筹建粤商银行（暂定名）的议案》。

上述议案详细内容请查阅2013年12月11日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

三、会议登记方法

1.登记时间：2013年12月23日-2013年12月25日。

2.登记办法：自然人须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续。

3.登记方式：直接登记，异地股东可以用信函或传真方式登记。本公司不接受电话登记。

4.登记地点：巨轮股份有限公司证券事务部。

5.通信地址：广东省揭东经济开发区5号路中段；邮政编码：515500；来函请在信封注明"股东大会"字样。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：362031。

2.投票简称：“巨轮投票”。

3.投票时间：2013年12月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，1.01代表议案一中子议案1.1，2.00元代表议案二，依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议项）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

议案序号	议案内容	对应 申报价格
总议案	全部下述九项议案	100.00
议案一	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	1.00
议案二	《关于公司非公开发行股票方案的议案》	2.00
1	发行股票的种类和面值	2.01
2	发行方式	2.02
3	发行对象和认购方式	2.03
4	定价原则	2.04
5	发行数量	2.05
6	限售期	2.06
7	本次非公开发行的募集资金金额与用途	2.07
8	本次非公开发行前的滚存利润安排	2.08
9	本次非公开发行决议的有效期限	2.09
10	上市地点	2.10
议案三	《关于公司非公开发行股票预案的议案》	3.00
议案四	《关于实际控制人吴潮忠与公司签订的附条件生效的股份认购协议的议案》	4.00
议案五	《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》	5.00

议案六	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》	6.00
议案七	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》	7.00
议案八	《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》	8.00
议案九	关于筹建粤商银行（暂定名）的议案	9.00

注：议案二含10个议项，对2.00进行投票视为对议案二全部议项进行一次表决；对总议案100.00进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。例如：

如股东先对某议案投票表决，再对总议案投票表决，则该议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。若股东先对总议案投票表决，则无法再对本次会议任何议案作出相反的表决意见。

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2013年12月25日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2013年12月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1.联系人：许玲玲

2.联系电话：0663-3271838  传真：0663-3269266

3.电子邮箱：xulingling@greatoo.com

4.出席会议股东的食宿费及交通费自理。

六、备查文件

1．巨轮股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议；

2．深交所要求的其他文件。

巨轮股份有限公司

董 事 会

二0一三年十二月二十五日

附件：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席巨轮股份有限公司2013年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

议案序号	议案内容	同意	反对	弃权
总议案	全部下述九项议案
议案一	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
议案二	《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.1	发行股票的种类和面值
2.2	发行方式
2.3	发行对象和认购方式
2.4	定价原则
2.5	发行数量
2.6	限售期
2.7	本次非公开发行的募集资金金额与用途
2.8	本次非公开发行前的滚存利润安排
2.9	本次非公开发行决议的有效期限
2.10	上市地点
议案三	《关于公司非公开发行股票预案的议案》
议案四	《关于实际控制人吴潮忠与公司签订的附条件生效的股份认购协议的议案》
议案五	《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
议案六	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
议案七	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
议案八	《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
议案九	关于筹建粤商银行（暂定名）的议案	9.00

委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

委托人签名： 委托人身份证号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

委托人签名（或盖章）：

委托书签发日期：

注：1、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上数目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。

2、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

3、如股东大会有临时提案，被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式(赞成、反对、弃权)进行表决。