股票简称：佛山照明（A股） 粤照明B（B股）

股票代码：000541（A股） 200541（B股）

公告编号：2013-046

佛山电器照明股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司于2013年12月18日以电子邮件的方式向全体董事发出了会议通知，并于2013年12月24日召开第七届董事会第七次会议，会议通过通讯传真方式审议会议议案，应会9名董事均对会议议案作出表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过《关于收购控股子公司部分股权的议案》。

详情请见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于收购控股子公司部分股权的公告》。

佛山电器照明股份有限公司

董 事 会

2013年12月24日

股票简称：佛山照明（A股） 粤照明B（B股）

股票代码：000541（A股） 200541（B股）

公告编号：2013-047

佛山电器照明股份有限公司

关于收购控股子公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、佛山市禅盛电子镇流器有限公司（以下简称“禅盛公司”）是本公司于2003年投资设立的合资公司，注册资本为100万元，本公司占75%股份，自然人股东马恒徕占25%股份。

2013 年12月24日，公司与马恒徕先生签订《佛山市禅盛电子镇流器有限公司股权转让协议》，马恒徕先生将其持有的禅盛公司25%股权转让给本公司。

经广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（具有证券、期货业务资格）评估，并运用资产基础法，评估基准日为2013年10月31日，禅盛公司全部资产账面值为1376.54万元，评估值为1636.12万元，增幅18.86%；负债账面值为578.40万元，评估值为838.32万元，增幅44.94%；净资产账面值为798.14万元，评估值为797.80万元，增幅-0.04%。

以上述评估价为作价基础，经双方友好协商，本公司以199.45万元收购马恒徕先生持有的禅盛公司25%股权。本次股权收购完成后，禅盛公司为本公司的全资子公司。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次交易已于2013年12月24日经公司第七届董事会第七次会议审议通过。

公司独立董事刘振平、窦林平、薛义忠对本次股权收购事项发表了独立意见，认为本次股权收购有利于增强公司对子公司的管理和控制能力，提高子公司的决策效率，提升公司的盈利能力。本次交易的决策程序和表决程序合法合规，交易定价依据公平、合理，不存在损害公司及广大股东利益的情形，同意收购禅盛公司25%的股权。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，此次股权收购事项属于董事会审批范围，无需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

马恒徕先生（香港身份证号码：P348076（7））为禅盛公司自然人股东，持有禅盛公司25%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，马恒徕先生不属于本公司的关联人，与本公司及本公司大股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、交易标的概况

公司名称：佛山市禅盛电子镇流器有限公司

注册地址：佛山市汾江北路15号

法定代表人：潘杰

注册资本：100万元人民币

成立日期：2003年8月26日

经营范围：生产经营电子镇流器、电子变压器、电子触发器

股权结构：本公司占75%股份，马恒徕占25%股权

2、禅盛公司主要财务数据

项目	2012年12月31日 （经佛山达正会计师事务所审计）	2013年10月31日 （未经审计）
总资产（元）	10,213,681.16	13,765,364.14
总负债（元）	3,968,223.46	5,784,009.91
净资产（元）	6,245,457.70	7,981,354.23
营业收入（元）	18,594,068.94	64,110,123.88
营业利润（元）	3,766,182.56	2,316,164.90
净利润（元）	2,736,406.34	1,737,112.31
经营活动产生的现金流量净额（元）	2,449,278.94	4,185,517.81

3、马恒徕先生保证其转让给本公司的禅盛公司25%股权真实、合法，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

四、交易协议的主要内容

1、定价依据

广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（具有证券、期货业务资格）对禅盛公司进行评估，以2013年10月31日为评估基准日，评估公司对禅盛公司的资产评估值为人民币797.80万元。以此评估价为作价基础，双方协商转让方将其持有的禅盛公司25%的股权以人民币199.45万元转让给受让方。

2、付款方式

受让方于股权转让协议生效之日起30天内一次性付清股权转让款给转让方。

3、股权变更登记及费用负担

在转让过程中，发生的与转让有关的费用（包括税费、过户费、工商变更登记费等）由受让方承担，转让方应协助受让方办理股权过户登记手续。

4、损益承担

自评估基准日至股权变更日期间，禅盛公司日常经营所产生的费用由受让方承担。

5、违约责任

（1）如受让方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之五的逾期违约金。

（2）逾期30天未支付股权转让价款的，转让方有权单方解除本协议，并按上述第（1）款追究受让方违约责任。

6、协议生效条件

本协议经双方签字盖章之日起生效。

五、其他安排

本次交易完成后，禅盛公司为本公司全资子公司。本次交易不涉及人员安置、土地租赁及其他安排。

六、股权收购的目的和对公司的影响

公司本次收购禅盛公司25%股权有利于进一步整合公司资源，增强公司对子公司的管理和控制能力，降低管理成本，提升公司的盈利能力。本次交易不会对公司本期的财务状况和经营业绩产生重大影响。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第七次会议决议；

2、独立董事出具的《关于收购控股子公司部分股权的独立意见》；

3、公司与马恒徕签订的《佛山市禅盛电子镇流器有限公司股权转让协议》；

4、禅盛公司资产评估报告。

佛山电器照明股份有限公司

董 事 会

2013年12月24日