特别提示：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决提案的情况。

●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点。

公司2013年第一次临时股东大会于2013年12月23日下午15：30在南京市中山路288号公司总部四楼大会议室召开。

（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例。

本次会议采取现场投票方式，参加本次会议投票表决的股东及股东代理人共16人，代表有表决权股份1,272,356,502股，占公司股份总额的42.86%。

（三）本次会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次会议由董事会召集，并由公司董事长林复先生主持。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

公司在任董事12名，林复、胡昇荣、洪正贵、范从来、朱增进董事亲自出席本次会议，其余董事因公务原因无法亲自出席；公司在任监事7人，周小祺、赵岚、余新平、张伟年监事亲自出席了本次会议，其余监事因公务原因无法亲自出席；公司行长胡昇荣，副行长魏海诺、束行农列席本次会议；董事会秘书汤哲新出席了本次会议。

二、提案审议情况

本次会议以记名投票方式表决，审议通过了以下议案：

1、关于修订《南京银行股份有限公司章程》的议案
	代表股份数	同意股数	同意比例	反对股数	反对比例	弃权股数	弃权比例
出席股东	1,272,356,502	1,272,356,502	100.0000%	0	0.0000%	0	0.0000%
2、关于修订《南京银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案
	代表股份数	同意股数	同意比例	反对股数	反对比例	弃权股数	弃权比例
出席股东	1,272,356,502	1,272,356,502	100.0000%	0	0.0000%	0	0.0000%
3、关于修订《南京银行股份有限公司董事会议事规则》的议案
	代表股份数	同意股数	同意比例	反对股数	反对比例	弃权股数	弃权比例
出席股东	1,272,356,502	1,272,356,502	100.0000%	0	0.0000%	0	0.0000%
4、关于修订《南京银行股份有限公司监事会议事规则》的议案
	代表股份数	同意股数	同意比例	反对股数	反对比例	弃权股数	弃权比例
出席股东	1,272,356,502	1,272,356,502	100.0000%	0	0.0000%	0	0.0000%

5、关于修订《南京银行股份有限公司独立董事制度》的议案
	代表股份数	同意股数	同意比例	反对股数	反对比例	弃权股数	弃权比例
出席股东	1,272,356,502	1,272,356,502	100.0000%	0	0.0000%	0	0.0000%
6、关于修订《南京银行股份有限公司外部监事制度》的议案
	代表股份数	同意股数	同意比例	反对股数	反对比例	弃权股数	弃权比例
出席股东	1,272,356,502	1,272,356,502	100.0000%	0	0.0000%	0	0.0000%
7、关于发行金融债券的议案
	代表股份数	同意股数	同意比例	反对股数	反对比例	弃权股数	弃权比例
出席股东	1,272,356,502	1,272,356,502	100.0000%	0	0.0000%	0	0.0000%
8、关于发行金融债券特别授权的议案
	代表股份数	同意股数	同意比例	反对股数	反对比例	弃权股数	弃权比例
出席股东	1,272,356,502	1,272,356,502	100.0000%	0	0.0000%	0	0.0000%
9、关于审议南京银行股份有限公司开展信贷资产证券化试点业务的议案
	代表股份数	同意股数	同意比例	反对股数	反对比例	弃权股数	弃权比例
出席股东	1,272,356,502	1,272,356,502	100.0000%	0	0.0000%	0	0.0000%
10、关于审议关联方鑫元基金管理有限公司20亿元人民币关联交易预计额度的议案
	代表股份数	同意股数	同意比例	反对股数	反对比例	弃权股数	弃权比例
出席股东	938,906,502	938,906,502	100.0000%	0	0.0000%	0	0.0000%

其中，第十项议案涉及的关联方股东南京高科股份有限公司予以回避表决。截止股权登记日，南京高科股份有限公司持有公司333,450,000 股。

三、律师见证情况

公司股东大会经江苏金禾律师事务所夏维剑、顾晓春律师现场见证，并出具了法律意见书。认为：公司2013年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、本次股东大会的议案和表决程序等事宜，均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。出席会议人员的资格、会议召集人的资格、会议和表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法有效。

四、上网公告附件

法律意见书, 详情参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.njcb.com.cn）。

五、备查文件

（一）经与会董事签字确认的股东大会决议

（二）法律意见书

特此公告。

南京银行股份有限公司董事会

2013年12月24日