本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、设立子公司概述

　1、为满足江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）业务拓展和战略发展的需要，公司拟在中华人民共和国香港特别行政区设立全资子公司润邦重工（香港）有限公司（暂定名，以最终注册为准）。

　2、根据《公司章程》、《重大投资决策管理制度》及相关法律法规等规定，本次投资在公司董事长决策权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。

　公司管理层负责具体办理本次投资设立香港全资子公司的相关事宜，包括但不限于向外汇管理部门、商务主管部门等国家有关部门办理审批备案、办理注册登记等手续。

　3、香港子公司的设立须经政府相关部门批准后方可实施。

　4、本次设立子公司事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、投资主体介绍

　润邦重工（香港）有限公司为本公司投资设立的全资子公司，无其他投资主体。

　三、拟设立子公司的基本情况

　1、公司名称：润邦重工（香港）有限公司；

　2、公司类型：有限责任公司；

　3、注册地址：中华人民共和国香港特别行政区；

　4、注册资本：200万港元，本公司出资比例100%；

　5、资金来源及出资方式：经外汇管理部门批准后，公司以自有资金换汇，作为对香港子公司投资的资金来源。

　6、拟定经营范围：货物进出口及技术进出口业务、对外投资、国际市场合作开发以及政府允许的其他业务。

　上述信息，以最终登记注册的为准。

　四、本次设立子公司的目的、对公司的影响以及存在的风险

　1、设立香港子公司的目的

　设立香港子公司，旨在使其作为公司开拓国际市场的窗口，及时获取国际市场的最新信息，并有力推进公司投资计划，推进公司海外营销、服务网络的建设，提升公司对海外客户的技术服务的质量和能力，完善公司海外融资渠道，促进公司在技术、品牌、市场、人才及资本等方面的国际化交流与合作，推动公司国际化进程。

　2、对公司的影响

　通过本次对外投资，将有利于公司海外投资及国际市场合作开发、技术引进与交流，有利于公司拓展国际市场。同时有利于公司更好地利用香港税收、融资和汇率等优势，拓宽公司融资渠道，降低融资成本，将对公司提高自身盈利能力起到积极作用。

　设立香港子公司同时也是公司实施国际化发展战略的一项重要举措，有利于提升公司企业品牌、产品品牌在国际市场的知名度和影响力。

　3、存在的风险

　在香港设立子公司是目前国内企业采取的通行模式，在政策法规方面基本不存在障碍。但香港法律、政策体系、商业环境与内地存在较大区别，且公司首次在香港设立子公司，需要尽快熟悉并适应香港商业及文化环境，需要加强对子公司的财务管控，避免出现公司资产流失或其他财务风险。同时设立香港子公司也存在一定的人才、技术和管理等方面的风险。

　公司本次投资行为尚需经外汇管理部门、商务主管部门等国家有关部门批准后方可实施，是否顺利通过审批存在一定的不确定性。

　公司本次拟设立的子公司将在香港进行注册，注册事宜须经当地审批部门审批，是否顺利通过审批存在一定的不确定性。

　公司将持续关注本次对外投资的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　江苏润邦重工股份有限公司董事会

　2013年12月21日