证券代码：000564 证券简称：西安民生 公告编号：2013-059

西安民生集团股份有限公司

二○一三年第四次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次会议召开期间无增加、否决或变更提案。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、召开时间：2013年12月20日上午10:00，会期半天。

2、召开地点：西安市解放路103号西安民生集团股份有限公司八楼808会议室

3、召集人：西安民生集团股份有限公司董事会

4、召开方式：现场投票

5、主持人：董事长马永庆

6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

（二）会议出席情况

出席本次股东大会的股东（代理人）3人，代表股份168,923,389股，占公司总股本的35.69%。

二、议案审议表决情况

本次会议有表决权股份总数为168,923,389股，议案审议情况如下表如示：

议 案 名 称	表决结果
一、关于采用累积投票制方式选举第八届董事会董事的议案	所获选举表决权数（票）			占本次会议有表决权股份总数的比例
1、选举马永庆为公司董事	168,923,389			100.00%
2、选举马超为公司董事	168,923,389			100.00%
3、选举袁清为公司董事	168,923,389			100.00%
4、选举张俊孝为公司董事	168,923,389			100.00%
二、关于采用累积投票制方式选举第八届董事会独立董事的议案	所获选举表决权数（票）			占本次会议有表决权股份总数的比例
1、选举陈日进为公司独立董事	168,923,389			100.00%
2、选举白永秀为公司独立董事	168,923,389			100.00%
3、选举武晓玲为公司独立董事	168,923,389			100.00%
三、关于采用累积投票制方式选举第八届监事会股东代表监事的议案	所获选举表决权数（票）			占本次会议有表决权股份总数的比例
1、选举海青为公司股东代表监事	168,923,389			100.00%
2、选举单锋安为公司股东代表监事	168,923,389			100.00%
四、关于独立董事、董事、监事及董事会秘书津贴的议案	同意（股）	占本次会议有表决权股份总数的比例	反对(股)	占本次会议有表决权股份总数的比例	弃权(股)	占本次会议有表决权股份总数的比例
	168,923,389	100.00%	0	0	0	0

1、经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于采用累积投票制方式选举第八届董事会董事的议案》，马永庆、马超、袁清、张俊孝当选为公司第八届董事会董事。

2、经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于采用累积投票制方式选举第八届董事会独立董事的议案》，陈日进、白永秀、武晓玲当选为公司第八届董事会独立董事。

3、经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于采用累积投票制方式选举第八届监事会股东代表监事的议案》，海青、单锋安当选为公司第八届监事会股东代表监事。

4、经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于独立董事、董事、监事及董事会秘书津贴的议案》，公司第八届董事会独立董事津贴7万元/年，董事及董事会秘书津贴6万元/年，公司第八届监事会监事津贴4万元/年。

公司第八届董事会由董事马永庆、马超、袁清、张俊孝和独立董事陈日进、白永秀、武晓玲共七人组成。周宝成、强力任期届满不再担任公司独立董事，刘昆任期届满不再担任公司董事。公司董事会对以上换届离任独立董事和董事对公司做出的贡献表示感谢。

公司第八届监事会由股东代表监事海青、单锋安和职工代表监事李晓伟共三人组成。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市康达（西安）律师事务所

2、律师姓名：吕延峰 田慧

3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开，召集人和出席会议人员的资格，表决方式和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

四、备查文件

1、本次股东大会决议

2、律师意见书

西安民生集团股份有限公司

二○一三年十二月二十一日

证券代码：000564 证券简称：西安民生 公告编号：2013-060

西安民生集团股份有限公司

第八届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

西安民生集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第一次会议于2013年12月20日在公司808号会议室召开。会议通知于2013年12月10日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议应到董事7人，亲自出席7人，委托他人出席0人，缺席0人，公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

一、关于选举第八届董事会董事长及副董事长的议案

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，选举马永庆为公司第八届董事会董事长，选举马超为公司第八届董事会副董事长。

二、关于选举第八届董事会各专门委员会组成人员的议案

1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，选举产生了战略委员会组成人员：马永庆（主任委员）、马超、袁清、陈日进、白永秀。

2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，选举产生了提名委员会组成人员：陈日进（主任委员）、马永庆、马超、白永秀、武晓玲。

3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，选举产生了审计委员会组成人员：武晓玲（主任委员）、袁清、张俊孝、陈日进、白永秀。

4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，选举产生了薪酬与考核委员会组成人员：白永秀（主任委员）、马永庆、马超、陈日进、武晓玲。

三、关于聘任总裁及董事会秘书、证券事务代表的议案

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，聘任袁清为公司总裁，聘任杜璟为公司董事会秘书，聘任张宏芳为公司证券事务代表。

四、关于聘任副总裁、财务总监的议案

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，聘任常玉贵、张俊孝、张玮为公司副总裁，聘任王欣为公司财务总监。

公司独立董事就聘任公司高级管理人员发表如下独立意见：

袁清、常玉贵、张俊孝、张玮、王欣、杜璟长期从事有关管理工作，具备其行使职权相适应的任职条件，符合公司高管的任职资格，未发现有《公司法》、《公司章程》规定不得任职的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其任职资格和提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意聘任袁清为公司总裁，聘任常玉贵、张俊孝、张玮为公司副总裁，聘任王欣为公司财务总监，聘任杜璟为公司董事会秘书。

五、关于修订信息披露相关制度的议案

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订信息披露相关制度的议案》。会议同意对《信息披露管理办法》、《重大事项信息通报管理办法》部分条款的修订，修订后的《信息披露管理办法》、《重大事项信息通报管理办法》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

（一）《信息披露管理办法》修订内容

增加一条：“第九十四条 公司制定《重大事项信息通报管理办法》，明确界定重大事项范畴和重大事项判定标准，建立重大事项汇报制度，保证董事会秘书及时知晓公司重大事项，确保公司重大事项信息披露的及时、准确、完整。”

将原“第九十五条 公司各部门对是否涉及信息披露事项有疑问时应及时向董事会秘书咨询。对应披露的事项应立即向董事会秘书报告，并提供相关信息和资料。”

“第九十六条 信息披露上报职责明确如下：

㈠公司组织机构及结构的变化、经营情况的重大变化等情况由公司综合管理部提供；

㈡劳动人事用工制度和薪酬制度的变化、重大人事变动等情况，由公司综合管理部提供；

㈢重大经营情况、购销合同、市场环境变化等情况由公司营业管理部提供；

㈣本公司及控子公司订立的借贷、担保、委托理财、买卖、赠与、租赁、筹资融资、购置资产、承包等合同文本及相关财务数据由公司计财信息部负责提供；

㈤董事会、监事会、股东大会及公司控股、参股公司的相关情况由董事会办公室提供；

㈥公司诉讼或仲裁事项由董办审法室提供；

㈦公司的发展战略、对外投资情况由事业发展部提供。”

修订为：

“第九十六条 公司重大事项汇报义务人包括：

㈠公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；

㈡公司总部各部门、各分公司负责人或其指定人；

㈢公司控股子公司、参股公司负责人或其指定人；

㈣公司控股股东、实际控制人及其持股5%以上的股东负责人或其指定人；

㈤其他重大事项知情人员。”

“第九十七条 重大事项汇报义务人对是否涉及信息披露事项有疑问时应及时向董事会秘书咨询。对应披露的事项应立即向董事会秘书报告，并提供相关信息和资料。”

（二）《重大事项信息通报管理办法》修订内容

“第四条 公司重大事项包括但不限于以下情形”增加一项：

“⒒与日常经营活动相关的重大采购、销售、工程承包、提供劳务、建筑工程等合同；”

“第五条 应当披露的交易是指达到以下标准之一的各种交易”增加一项：

“㈥与日常经营活动相关的重大采购、销售、工程承包、提供劳务、建筑工程等合同金额达到下列标准之一的：

⒈合同金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过5亿元；

⒉合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且绝对金额超过5亿元；

⒊合同履行预计产生的净利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。”

特此公告

附：简历

西安民生集团股份有限公司

董 事 会

二○一三年十二月二十一日

附：

简 历

马永庆、马超、袁清、张俊孝、陈日进、白永秀、武晓玲简历见本公司2013年11月26日第七届董事会第二十八次会议决议公告（公告编号：2013-052）。

常玉贵，男，1957年出生，大专文化程度，经济师、高级政工师；曾任西安民生商场经理、业务科科长，西安民生团总支书记、总裁助理、董事；现任西安民生副总裁。本人未持有西安民生股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张玮，男，1969年出生，大学本科文化程度；曾任西安民生楼面经理、事业发展部项目经理、海航商业控股有限公司营运管理部副总经理、西安曲江华平置业有限公司总经理，西安民生总裁；现任西安民生副总裁，汉中世纪阳光商厦有限公司董事长、总经理，西安曲江华平置业有限公司董事，西安华城置业有限公司董事、总经理。本人未持有西安民生股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王欣，女，1971年出生，汉族，大学本科文化程度，会计师；曾任西安民生计划财务部核算主管，海航商业控股有限公司计划财务部副总经理，西安民生计划财务部总经理；现任西安民生财务总监。本人未持有西安民生股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

杜璟，女，1976年出生，大学本科文化程度；曾任宝鸡商场（集团）股份有限公司董事会办公室副主任兼证券事务代表，海航商业控股有限公司证券事务经理；现任西安民生董事会秘书兼董事会办公室主任。本人未持有西安民生股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张宏芳，女，1973年出生，大学本科文化程度，会计师；先后在西安民生大酒店财务部，西安民生食村财务部，西安民生董事会办公室工作；现任西安民生证券事务代表。本人未持有西安民生股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：000564 证券简称：西安民生 公告编号：2013-061

西安民生集团股份有限公司

第八届监事会第一次会议决议公告

西安民生集团股份有限公司第八届监事会第一次会议于2013年12月20日在集团本部八楼810贵宾室召开，会议通知于2013年12月10日以电子邮件及电话的方式通知各位监事。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

会议选举了第八届监事会召集人，会议以3票同意，0票反对，0票弃权，选举海青为公司第八届监事会召集人，海青简历详见本公司2013年11月26日第七届监事会第十五次会议决议公告（公告编号：2013-056）。

西安民生集团股份有限公司

监 事 会

二○一三年十二月二十一日