证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2013-055

浙江大华技术股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议通知于2013年12月13日以电子邮件方式发出，于2013年12月20日以现场表决的方式在公司会议室召开。会议应出席的董事7名，实际出席的董事7名，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议由董事长傅利泉先生主持，审议并通过了如下决议：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金进行国债逆回购投资的议案》。

为合理利用闲置资金，提高资金使用效率，董事会同意公司使用不超过人民币20,000万元的自有资金进行国债逆回购投资，具体详见刊登在《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于使用自有资金进行国债逆回购投资的公告》。

二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于安防产业基地二期建设项目追加投资的议案》。

根据公司发展规划及人员规模，公司调整了安防产业基地二期建设项目部分楼层的规划和布局，董事会同意公司以自有资金对本项目追加投资6,000万元用于部分楼层办公区域及配套系统建设，前次已批准投资金额及本次拟追加投资金额累计不超过41,000万元，具体详见刊登在《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的 《关于安防产业基地二期建设项目追加投资的公告》。

三、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司收购浙江宏睿通信技术有限公司暨关联交易的议案》。

因董事长傅利泉先生、董事朱江明先生为交易对手方，董事陈爱玲女士为傅利泉先生的配偶，上述关联董事已回避表决，其余4名董事参与表决。

为进一步完善公司全资子公司浙江大华系统工程有限公司（以下简称“系统工程公司”）产品结构，提升其竞争力，系统工程公司拟以自有资金2,073.94万元收购朱江明、赵民建、傅利泉等9名浙江宏睿通信技术有限公司股东持有的宏睿通信100%股权，交易完成后，系统工程公司将持有宏睿通信100%股权。本次交易不构成重大资产重组。鉴于宏睿通信股东朱江明先生为公司董事、常务副总裁，傅利泉先生为公司董事长、总裁、实际控制人，本次交易构成关联交易，具体详见刊登在《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于全资子公司收购浙江宏睿通信技术有限公司暨关联交易的公告》。

公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，具体详见刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于相关事项的独立意见》。

国信证券股份有限公司对本次关联交易出具了保荐意见，具体详见刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《国信证券股份有限公司关于浙江大华技术股份有限公司关联交易相关事项的保荐意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、会议逐项审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》：

因公司独立董事柳晓川先生、刘翰林先生、孙笑侠先生连续担任本公司独立董事已满六年时间，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会资格审查，董事会拟提名何超先生、王泽霞女士、何沛中先生为公司第四届独立董事候选人，自公司股东大会审议通过之日起任职，任职期限与本届董事会期限一致。柳晓川先生、刘翰林先生、孙笑侠先生自公司股东大会审议通过本议案并产生新任独立董事后，将不再担任公司独立董事且不在公司内任职，在此之前，为保证董事会的正常运作，柳晓川先生、刘翰林先生、孙笑侠先生将继续按照有关法律法规的规定，履行独立董事职责。

1）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了提名何超先生为第四届董事会独立董事候选人；

2）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了提名王泽霞女士为第四届董事会独立董事候选人；

3）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了提名何沛中先生为第四届董事会独立董事候选人。

公司第四届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，具体详见刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，该项选举将采用累积投票制。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。对上述独立董事候选人被提出异议的，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公布。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

上述独立董事候选人简历见附件。公司对柳晓川先生、刘翰林先生、孙笑侠先生在任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢！

五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

公司拟于2014年1月7日召开2014年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

特此公告。

浙江大华技术股份有限公司董事会

2013年12月20日

附件：

独立董事候选人简历

1、何超先生，1959年出生，中国国籍，硕士学历，美中医学会杰出教授、浙江省中青年突出贡献专家，历任浙江大学附属邵逸夫医院教授、院长，现任浙江大学附属邵逸夫医院书记、副院长。

何超先生未持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

2、王泽霞女士，1965年出生，中国国籍，博士学历，历任杭州电子科技大学财经学院副院长、院长，现任杭州电子科技大学会计学院执行院长、教授，兼任中国会计学会理事、中国电子分会副会长、浙江省会计学会副会长和学术委员会委员，以及新湖中宝股份有限公司、万安科技股份有限公司、东方通信股份有限公司、浙江核新同花顺网络信息股份有限公司独立董事。

王泽霞女士未持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

3、何沛中先生，1961年出生，中国国籍，本科学历。历任杭州网通信息港有限公司常务副总经理、华数数字电视传媒集团有限公司高级副总裁，现任浙江华通云数据科技有限公司首席战略官、北京数码视讯科技股份有限公司独立董事。

何沛中先生未持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2013-056

浙江大华技术股份有限公司关于使用

自有资金进行国债逆回购投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”） 于2013年12月20日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用自有资金进行国债逆回购投资的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000万元的自有资金进行国债逆回购投资，具体情况如下：

一、投资概况

1、投资目的：合理利用闲置资金，提高资金使用效率。

2、投资额度：投资总额不超过人民币20,000万元。在上述额度内，资金可循环使用。

3、投资品种：深圳证券交易所、上海证券交易所符合条件的品种。

4、投资期限：自董事会决议通过之日起一年内有效。

5、资金来源：公司自有资金。

6、决策程序：该项议案已经董事会审议通过，投资额度在董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资行为。

根据《深圳证券交易所债券交易实施细则》（2012年12月），债券质押式回购交易是指，债券持有人在将债券质押并将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度向交易对手方进行质押融资的同时，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。其中，质押债券取得资金的交易参与人为融资方（正回购方），其对手方为融券方（逆回购方），标准券是指可用于回购质押的债券品种按标准券折算率折算形成的、可用于融资的额度。标准券折算率，是指各债券现券品种所能折成的标准券金额与债券面值之比。

二、投资的收益、风险与内部控制措施

1、国债逆回购投资收益

由于国债逆回购利率远高于同期银行活期存款利率，国债逆回购投资具有明显的收益性。

2、国债逆回购投资风险

公司进行国债逆回购相当于按照约定的利率，将资金出借给国债持有人（即融资方），对方将国债抵押给交易所，由交易所撮合成交，成交后公司不承担国债价格波动的风险，投资收益在成交时即已确定，因此交易不存在市场风险。交易到期后系统将自动返还资金，如交易对方（融资方）到期无法归还资金，结算公司会先垫付资金，然后通过罚款和处理质押国债等方式向融资方追诉，因此交易也不存在信用风险。综上所述，国债逆回购投资不存在资金损失风险。

3、内部控制措施

（1）公司将结合生产经营、资金使用计划等情况，在授权额度内合理开展国债逆回购投资，并保证投资资金均为公司自有资金。

（2）公司财务部为国债逆回购投资的具体经办部门，财务部负责人为交易的第一责任人。

（3）公司内审部为国债逆回购投资的监督部门。内审部负责审查国债逆回购投资业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及收益情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。内审部负责人为监督义务的第一责任人。

（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（5）公司证券投资部负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

三、投资目的及对公司的影响

公司进行国债逆回购投资是为了合理利用闲置资金，提高资金使用效率。

目前，国债逆回购交易共有1、2、3、4、7、14、28、91、182天9个品种，由于其具有周期短、安全性高、收益较高的特点，将暂时闲置的自有资金投入于国债逆回购有利于提高公司资金利用效率，且不会影响公司日常生产经营活动的正常进行。另外，公司也会根据自身实际需求适时寻求良好的交易时机以及回购品种，保证收益的同时也能保障公司日常生产经营活动所需资金不被占用，对公司未来财务状况及公司生产经营将产生积极影响。

四、独立董事发表的独立意见

公司独立董事认真审议了《关于使用自有资金进行国债逆回购投资的议案》，并结合公司目前的经营情况、财务状况和内控制度等情况，发表了如下意见：

公司内控制度较为完善，内控措施和制度健全，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，适当进行国债逆回购投资有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。 因此，我们同意公司使用不超过人民币20,000万元的自有资金进行国债逆回购投资。

特此公告。

浙江大华技术股份有限公司董事会

2013年12月20日

证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2013-057

浙江大华技术股份有限公司关于安防产业

基地二期建设项目追加投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2013年12月20日，浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于安防产业基地二期建设项目追加投资的议案》，决定对该项目追加投资6,000万元用于部分楼层办公区域及配套系统建设，前次已批准投资金额及本次拟追加投资金额累计不超过41,000万元。

本次追加投资总额在董事会决策权限范围内，不需要经过股东大会批准。具体情况如下：

一、追加投资项目的基本情况

1、2010年3月16日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于浙江华坤科技有限公司安防产业基地二期建设项目的申请报告》，同意公司全资子公司浙江华坤科技有限公司在滨安路1199号已征地块启动安防产业基地第二期厂房建设项目（以下简称“本项目”），总造价不超过人民币18,000万元（详见公司第2010-012号公告）。2011年9月，公司完成了对全资子公司浙江华坤科技有限公司的吸收合并，本项目由公司继续投建。

2、2012年10月19日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于安防产业基地二期建设项目增加投资的议案》，决定追加不超过17,000万元投资用于基础建设及装修，前次已批准投资金额及追加投资金额累计不超过35,000万元。（详见公司第2012-035号公告）。

目前该项目已完成规划竣工验收并逐步交付使用。

3、根据公司发展规划及人员规模，公司调整了部分楼层的规划和布局，2013年12月20日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于安防产业基地二期建设项目追加投资的议案》，对本项目追加投资6,000万元用于部分楼层办公区域及配套系统建设。

二、追加投资的资金来源

追加投资的资金来源为公司自有资金。

三、项目追加投资的原因及对公司的影响

近年来，公司人员规模快速增长，为适应未来发展需要，公司根据各部门职能和人员规模对部分办公区域、配套规划作了适当调整，扩大了装修面积，相应增加弱电、智能化、暖通、消防等系统的投入，并加大了对研发中心测试调试区域的电力系统支持。此外，近年来通货膨胀及物价的快速上涨，也导致了公司实际采购和装修成本比原投资规划有所上升。

本次追加投资有利于本项目布局更加合理，更适应公司未来发展需要。本次追加投资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

特此公告。

浙江大华技术股份有限公司董事会

2013年12月20日

证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2013-058

浙江大华技术股份有限公司

关于全资子公司收购浙江宏睿通信技术有限公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组，本次收购已经浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”） 于2013年12月20日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

为进一步完善公司全资子公司浙江大华系统工程有限公司（以下简称“系统工程公司”）产品结构，提升其竞争力，系统工程公司拟以自有资金2,073.94万元收购朱江明、赵民建、傅利泉等9名浙江宏睿通信技术有限公司（以下简称“宏睿通信”）股东持有的宏睿通信100%股权，本次收购完成后，系统工程公司将持有宏睿通信100%股权，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于宏睿通信股东朱江明先生为公司董事、常务副总裁，傅利泉先生为公司董事长、总裁、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

本次关联交易已经公司于2013年12月20日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事傅利泉及其夫人陈爱玲以及关联董事朱江明均回避了表决。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》3.1.6条规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，同意将该议案提交公司第四届董事会第二十二次会议进行审议，并就该关联交易发表了独立意见。

二、关联方基本情况

朱江明先生，中国国籍，1967年出生，大学本科学历，工程师，现任公司董事、常务副总裁，为公司的关联自然人。

傅利泉先生，中国国籍，1967年出生，浙江大学EMBA，系公司控股股东及实际控制人，现任公司董事长、总裁，为公司的关联自然人。

三、交易双方的基本情况

1、收购方

名称：浙江大华系统工程有限公司

注册号：330000000044688

住所：杭州市滨江区长河街道滨安路1199号E座

法定代表人：吴军

注册资本：10,500万元

股权结构：公司持有其100%股权，为公司全资子公司

经营范围：一般经营项目：计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务及技术成果转让，电子产品及通讯产品的开发、生产、安装及销售，计算机系统集成，自动化控制工程的设计、施工、安装。

2、被收购方

浙江宏睿通信技术有限公司（原名杭州宏睿通信技术有限公司，于2013年1月正式更名为浙江宏睿通信技术有限公司）成立于2006年6月9日，其基本情况如下：

名称：浙江宏睿通信技术有限公司

注册号：330108000027275

住所：杭州市滨江区伟业路298号先锋科技大厦12楼

法定代表人：赵民建

注册资本：2,536.8万元

经营范围：许可经营项目：生产：用电信息采集设备（涉及计量器具许可证的除外）、配网自动化通讯设备、专用宽带通讯设备。一般经营项目：服务：通讯器材、电子产品、计算机软硬件的技术开发、技术服务，集成电路设计；批发、零售：通讯器材、电子产品（除专控），计算机及配件，集成电路芯片；货物及技术进出口。

股权结构：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
赵民建	453.65	17.883
陈沪东	168.80	6.654
宋征卫	168.80	6.654
钟杰	168.80	6.654
傅利泉	379.80	14.972
朱江明	570.80	22.501
王志雄	94.95	3.743
陈军波	168.80	6.654
浙江太极股权投资合伙企业（有限合伙）	362.40	14.285
合计	2,536.80	100.00

最近三年一期的经营状况：

金额单位：人民币万元

项目	2010年度	2011年度	2012年度	2013年1-9月
资产总额	1,820.93	2,085.24	1,452.62	2,356.07
负债总额	30.82	544.25	231.42	703.07
净资产	1,790.10	1,540.99	1,221.20	1,653.00
营业收入	240.19	1,239.56	1,318.94	670.92
营业利润	-492.68	-422.77	-638.95	-586.89
净利润	-439.86	-249.11	-497.57	-568.20

上述2010年、2011年、2012年财务数据业经杭州英之信会计师事务所审计，审计报告文号分别为：“杭英审字（2011）第83号”、“杭英审字（2012）第013号”、“杭英审字（2013）第10号”，2013年1-9月的财务数据未经审计。

系统工程公司已聘请具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构银信资产评估有限公司对宏睿通信相关资产进行了评估。根据银信资产评估有限公司于2013年12月5日出具的银信评报字（2013）沪第762号评估报告，在评估基准日2013年9月30日，宏睿通信的总资产账面值2,356.07万元，总负债账面值703.07万元，股东全部权益账面值1,653.00万元。采用资产基础法评估后的总资产价值2,777.02万元，总负债703.07万元，股东全部权益为2,073.94万元。

四、交易的定价依据

依据谨慎性原则，经交易双方友好协商，本次交易采用经银信资产评估有限公司以资产基础法评估后的净资产值2,073.94万元作为交易价格。系统工程公司将分别向关联方朱江明、傅利泉支付价款466.65万元、310.50万元。

五、股权转让协议的主要内容

1、股权出让方：朱江明、赵民建、傅利泉等9名股东（甲方，其中傅利泉为甲方七，朱江明为甲方八，浙江太极股权投资合伙企业（有限合伙）为甲方九）

2、股权受让方：浙江大华系统工程有限公司（乙方）

3、收购标的：宏睿通信100%股权

4、定价依据及股权受让价格：经具有证券从业资格的评估机构出具的报告确定，目标公司净资产值为2,073.94万元（评估报告编号：银信评报字（2013）沪第762号），经本协议甲乙双方协商，按该评估机构确定的净资产值来确定股权转让价格，目标公司每1元注册资本的价格为2073.94/2536.8元。其中，根据各股东所持有的股权比例，系统工程公司应向赵民建支付的转让价款为人民币370.88万元，向陈沪东支付的转让价款为人民币138.00万元，向宋征卫支付的转让价款为人民币138.00万元，向钟杰支付的转让价款为人民币138.00万元，向傅利泉支付的转让价款为人民币310.50万元，向朱江明支付的转让价款为人民币466.65万元，向王志雄支付的转让价款为人民币77.63万元，向陈军波支付的转让价款为人民币138.00万元，向浙江太极股权投资合伙企业（有限合伙）支付的转让价款为人民币296.28万元。

5、支付方式及期限：乙方按人民币现金方式向甲方支付股权转让款。本协议签署并生效后的10个工作日内，乙方向甲方指定的银行账户支付80%股权转让款，尾款在股权转让工商手续办理完毕后十个工作日内付清。

6、生效条件：股权受让方执行董事、股权受让方的股东、宏睿通信股东会已经按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及其公司章程规定作出同意本次股权转让的决议或决定。

7、承诺与保证：

1）股权出让方的承诺与保证

截至本次股权转让完成之日，甲方系目标公司股权的实际合法所有人，对持有的股权拥有完整、有效的处分权，且该等股权不存在未向股权受让方书面披露的任何权利瑕疵，不存在未向股权受让方书面披露的现实或潜在的任何质押、托管、司法冻结或其他权利限制情形，不存在与该等股权有关的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。若其违反前述承诺，则股权受让方有权解除本协议，股权转让方应向股权受让方返还已支付的股权转让款，且向受让方按转让款的100%支付违约金。

转让方保证，本协议签署前，目标公司不存在未向股权受让方书面披露的实际存在或潜在的对外担保、诉讼、仲裁等或有债务和风险，不存在未向股权受让方书面披露的未依法履行纳税义务、未依法缴纳社会保险及/或住房公积金或存在其他违反相关法律、法规或规范性文件的情形。否则，因未予披露导致股权受让方或本次交易完成后的目标公司发生损失的，均由股权转让方承担赔偿责任。

自本协议签署之日起至股权转让交易完成日（办理股权转让工商变更登记日）止，股权转让方必须确保目标公司生产经营活动有序进行，并积极配合乙方和目标公司办理股权转让相关的工商手续，签署各项办理转让手续所需的文件。

除甲方九以及甲方七、甲方八外，除乙方书面同意外，其他甲方成员应当在股权转让交易完成之日起叁年内不得从事与目标公司产生竞争关系的业务。

对于本协议目标公司所作承诺与保证，股权转让方承担连带保证及赔偿责任。

2）宏睿通信的承诺与保证

目标公司系合法成立、有效存续的有限责任公司，注册资本均已全额缴纳，历史上及目前均不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；不存在依据有关法律规定或其章程需要终止的情形；其经营活动符合有关法律规定，不存在未向股权受让方书面披露的环保、税务、行业准入、安全生产、产品质量、劳动用工等方面的重大违法违规情形。

8、违约责任及其补救

除不可抗力以外，本协议任何一方不履行或不适当履行本协议约定之任何义务或责任（包括陈述、承诺和保证）的行为，包括作为及/或不作为，均构成对本协议的违反，亦即构成本协议项下的违约行为。

本协议之任何一方因其违约行为而给守约方造成损失的，应当承担赔偿责任。如各方均有过失，应根据实际情况由各方分别承担各自应负的违约责任。

如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15 个工作日的宽限期。如果宽限期内违约方对违约行为予以改正或以守约方满意的方式作出补救措施，则违约方免除承担违约责任；如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。

六、涉及交易的其他安排

1、本次交易后不涉及人员安置、土地租赁等情况；

2、本次交易后与关联人不会产生同业竞争；

3、本次交易的资金来源为系统工程公司自有资金；

4、本次收购的资产与募集资金项目无关。

七、交易目的和对公司的影响

系统工程公司收购宏睿通信全部股权，是基于系统工程公司更好拓展业务的需要。宏睿通信在专用无线通信设备、信号处理、芯片设计等方面具有核心技术和强大的研发创新能力，其数字对讲专用芯片等产品能有效丰富系统工程公司产品线，提升系统工程公司在电力、煤矿等能源行业的竞争力，同时本次交易有利于减少公司的关联交易。

本次交易将使用系统工程公司自有资金，会使系统工程公司现金流产生一定的净流出，不会对公司当前主业的发展构成重大影响，也不会对公司财务状况和业绩造成重大不利影响。

八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告披露日，公司未与本次交易的关联方傅利泉先生、朱江明先生发生关联交易。

九、资金占用和违规担保核查情况

经核查，截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人或其关联人不存在违规占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。

十、独立董事事前认可和独立意见

1、公司独立董事事前认可情况

公司独立董事对该交易事项进行了事前认可：本次股权收购所涉及的关联交易定价公允，不存在损害其他股东合法权益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。本次股权收购，有利于系统工程公司业务的发展，并有利于进一步提高其竞争力。同意将《关于全资子公司收购浙江宏睿通信技术有限公司暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十二次会议审议。

2、公司独立董事发表的独立意见

公司独立董事认为：系统工程公司收购朱江明、赵民建、傅利泉等9名宏睿通信股东持有的宏睿通信100%股权的关联交易事项所涉及的关联交易定价公允，不存在损害其他股东合法权益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定；本次股权收购有利于系统工程业务的发展，并有利于进一步提高其竞争力；公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意将本次关联交易提交股东大会审议。

十一、保荐机构的保荐意见

国信证券股份有限公司对系统工程公司收购宏睿通信股权的行为出具了保荐意见：经核查，本保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见的独立意见，决策程序符合相关规定，合法有效，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易价格以市场价格为基础，双方协商确定，价格公允、合理，没有损害公司及股东的利益。本保荐机构对于浙江大华技术股份有限公司本次关联交易事项无异议。

十二、备查文件目录

1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；

2、银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2013）沪第762号评估报告；

3、公司独立董事关于本次关联交易事前认可的意见；

4、公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；

5、国信证券股份有限公司关于浙江大华技术股份有限公司关联交易相关事项的保荐意见。

特此公告。

浙江大华技术股份有限公司董事会

2013年12月20日

证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2013-059

浙江大华技术股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、会议召开时间：2014年1月7日（星期二）上午9:00。

2、会议召开地点：浙江省杭州市滨江区滨安路1199号本公司会议室。

3、会议召开方式：采用现场投票方式。

4、会议召集人：公司董事会。

5、股权登记日：2013年12月31日。

6、出席对象：

1)截止2013年12月31日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。

2)公司董事、监事及高级管理人员。

3)公司邀请的见证律师及其他嘉宾。

二、会议审议事项

1、审议《关于全资子公司收购浙江宏睿通信技术有限公司暨关联交易的议案》；

2、审议《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》（累积投票）。

上述议案详见公司刊登在2013年12月21日《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《第四届董事会第二十二次会议决议公告》（2013-055号公告）、《关于全资子公司收购浙江宏睿通信技术有限公司暨关联交易的公告》（2013-058号公告）。

三、会议登记事项

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证复印件、委托人的证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

4、参会登记时间：2014年1月3日，上午9:00-11:30，下午13:30-15:00。

5、登记地点：浙江省杭州市滨江区滨安路1199号浙江大华技术股份有限公司证券投资部。信函上请注明“股东大会”字样。

四、其他事项

1．会议联系方式

通讯地址：浙江省杭州市滨江区滨安路1199号浙江大华技术股份有限公司证券投资部

邮政编码：310053

电话：0571-28939522

传真：0571-28051737

联系人：吴坚、李晓明

2．会议费用：与会人员食宿和交通费用自理。

浙江大华技术股份有限公司董事会

2013年12月20日

附件

浙江大华技术股份有限公司

2014年第一次临时股东大会授权委托书

浙江大华技术股份有限公司：

兹全权委托 先生/女士代表委托人出席浙江大华技术股份有限公司2014年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托人对受托人的表决指示如下：

序号	议 案	同意	反对		弃权
1	关于全资子公司收购浙江宏睿通信技术有限公司暨关联交易的议案
——		同意票数		总投票数
2	关于选举公司第四届董事会独立董事的议案	注：累积表决总票数=股东所持有表决权股份总数*3
2.1	何超先生
2.2	王泽霞女士
2.3	何沛中先生

委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：

委托人身份证号码： 委托人持股数量：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

备注：

1、议案1以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，该项为单选，多选无效。

2、议案2采取累积投票方式，在“同意票数”下填写同意的股数，在“总投票数”下填写投票数之和，股东可以将表决票数全部集中投向任一候选人，也可以分散投给多名候选人，但其投给全部候选人的表决票数之和只能等于或者小于其持有的累积表决总票数，否则，该项表决无效。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。