证券代码：600643 证券简称：爱建股份 公告编号：临2013－040

上海爱建股份有限公司

第六届董事会第8次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海爱建股份有限公司第六届董事会第8次会议通知于2013年12月13日发出，会议于2013年12月18日以通讯方式召开。应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

经审议，会议通过以下议案：

一、审议通过《关于向上海爱建资产管理有限公司增资人民币1.5亿元的方案》，同意：

以公司自有资金向全资子公司上海爱建资产管理有限公司增资人民币1.5亿元。

（同意：9票；反对：0票；弃权：0票）

二、审议通过《关于租赁办公场所的关联交易议案》，同意：

（一）本公司及控股子公司上海爱建信托有限责任公司、上海爱建进出口有限公司、上海爱建实业有限公司租赁关联方上海建岭工贸实业有限公司所拥有的上海市零陵路599号房产（爱谦大厦）作为本公司及子公司办公场所。

（二）租赁方、租赁面积、租赁时间、租赁价格：

出租方	承租方	租赁面积（㎡）		单价	租赁	年租金（万元）	定价
		1-2月	3-12月	（元）	时间		原则
上海建岭工贸实业有限公司	上海爱建股份有限公司	6700	6400	2.83/㎡/天	2013年1月1日―	666.1	参照市场价格经各方协商确定
	上海爱建信托有限责任公司	2300	2600	2.90/㎡/天	2013年12月31日	270.08
	上海爱建进出口有限公司	300	300	2.90/㎡/天		31.75
	上海爱建实业有限公司	300	300	2.90/㎡/天		31.75
合计		9600	9600			999.68

（三）同意本公司及上述控股子公司与上海建岭工贸实业有限公司签署《房屋租赁合同》。

（同意：9票；反对：0票；弃权：0票）

三、审议通过《上海爱建股份有限公司独立董事工作制度》

（同意：9票；反对：0票；弃权：0票）

特此公告。

我公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》。 公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，请广大投资者注意投资风险。

上海爱建股份有限公司董事会

2013年12月19日

证券代码：600643 证券简称：爱建股份 公告编号：临2013-042

上海爱建股份有限公司

关于租赁办公场所的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●过去12个月，本公司及控股子公司上海爱建信托有限责任公司、上海爱建进出口有限公司、上海爱建实业有限公司与关联方上海建岭工贸实业有限公司发生过租赁业务，租赁金额为873.65万元。期间，公司未与其他关联方发生过此类业务。

●本次交易为保证公司正常营运之非经营性租赁。

●本次交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及股东利益。

●本次交易无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

本公司及控股子公司上海爱建信托有限责任公司、上海爱建进出口有限公司、上海爱建实业有限公司租赁关联方上海建岭工贸实业有限公司所拥有的上海市零陵路599号房产（爱谦大厦）作为办公场所，租赁面积为9,600㎡，年租金为999.68万元。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）关联关系

鉴于：1）王仁中先生在过去12个月内曾任公司第五届董事会董事，且目前担任上海建岭工贸实业有限公司董事；2）上海建岭工贸实业有限公司与本公司有特殊关系。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》10.1.3条和、10.1.5条和10.1.6条的有关规定，本次交易构成关联交易。

过去12个月，本公司及控股子公司上海爱建信托有限责任公司、上海爱建进出口有限公司、上海爱建实业有限公司与关联方上海建岭工贸实业有限公司发生过租赁业务，租赁金额为873.65万元。期间，公司未与其他关联方发生过此类业务。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与关联方上海建岭工贸实业有限公司的关联交易未达到3000万元，且交易金额未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

公司名称：上海建岭工贸实业有限公司

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

注册地址：上海市零陵路599号

公司法定代表人：蔡国新

注册资本：人民币2000万元

经营范围：实业投资、物业管理、经济信息、投资咨询（除经纪）、百货、建筑材料、工艺品、电子产品、计算机软硬件及配件、五金交电、通信设备及相关产品的销售。（涉及许可经营的凭许可证经营）

主要股东：上海爱建股份有限公司工会

（二）关联方主要业务最近三年发展状况

上海建岭工贸实业有限公司的主要资产为上海市零陵路599号房产（爱谦大厦），最近三年的主要业务为爱谦大厦的房屋租赁业务。

（三）关联方最近一年的主要财务指标

截止2012年12月31日，上海建岭工贸实业有限公司资产总额7,493.69万元、净资产4,099.28万元；2012年度，上海建岭工贸实业有限公司实现营业收入875.82万元、净利润337.34万元。

（四）与上市公司之间的关联关系

1、王仁中先生在过去12个月内曾任公司第五届董事会董事，且目前担任上海建岭工贸实业有限公司董事；

2、上海建岭工贸实业有限公司与本公司有特殊关系。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》10.1.3条和、10.1.5条和10.1.6条的有关规定，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

交易标的为上海市零陵路599号房产（爱谦大厦），面积9,600平方米，房产拥有者为上海建岭工贸实业有限公司。本次交易类别为租入或者租出资产。

2、权属状况说明

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产运营情况的说明

上海建岭工贸实业有限公司于2000年购买爱谦大厦，总价4,817.28万元，2001年9月交付使用，已摊销年限为12年，目前正常使用。

4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值

截止2012年12月31日，交易标的账面原值4,817.28万元、累计摊销2,371.95万元，账面净值2,445.33万元；截止2013年11月30日，交易标的账面原值4,817.28万元、累计摊销2,566.63万元，账面净值2,250.65万元。上述数据未经审计。

（二）关联交易定价政策

经协商，参照周边市场办公楼租赁价格，确定本次关联交易的租赁价格。

（三）交易标的定价情况及公平合理性分析

交易标的为纯商业办公楼，同地段同类型办公楼租赁价格约为3.00元/㎡/天～3.20元/㎡/天，交易标的租赁价格与其相比差异不超过12％。

本次交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及股东利益。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易的主要内容

本公司及控股子公司上海爱建信托有限责任公司、上海爱建进出口有限公司、上海爱建实业有限公司租赁关联方上海建岭工贸实业有限公司所拥有的上海市零陵路599号房产（爱谦大厦）作为办公场所。

1、租赁方、租赁面积、租赁时间、租赁价格：

出租方	承租方	租赁面积（㎡）		单价	租赁	年租金（万元）	定价
		1-2月	3-12月	（元）	时间		原则
上海建岭工贸实业有限公司	上海爱建股份有限公司	6700	6400	2.83/㎡/天	2013年1月1日―	666.1	参照市场价格经各方协商确定
	上海爱建信托有限责任公司	2300	2600	2.90/㎡/天	2013年12月31日	270.08
	上海爱建进出口有限公司	300	300	2.90/㎡/天		31.75
	上海爱建实业有限公司	300	300	2.90/㎡/天		31.75
合计		9600	9600			999.68

2、支付方式：现金支付。

3、支付期限：分期支付。

4、生效条件：合同经签字并盖章后生效。

（二）关联交易的履约安排

截止公告披露日，本公司及控股子公司上海爱建信托有限责任公司、上海爱建进出口有限公司、上海爱建实业有限公司已参照上年度租金水平预付部分房租，本次租赁协议签署生效后结算。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本公司及控股子公司通过租赁爱谦大厦取得了办公场所，为正常营运之需；本次关联交易支付的租金计入本公司及控股子公司上海爱建信托有限责任公司、上海爱建进出口有限公司、上海爱建实业有限公司当年损益。

六、关联交易履行的审议程序

公司六届8次董事会议于2013年12月18日以通讯方式召开，审议通过了《关于租赁办公场所的关联交易议案》（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）。独立董事沈重英先生、赵宇梓先生和徐志炯先生对该交易进行了事前核查，同意提交董事会审议；在董事会审议时同意通过该议案并发表独立董事意见。

本次交易无需提交股东大会审议。

七、独立董事意见

本公司六届董事会独立董事沈重英先生、赵宇梓先生和徐志炯先生就本次关联交易的独立意见：

（一）独立董事事前认可意见

本次租赁为公司及控股子公司正常营运之需，交易价格参照市场价格由各方协商确定，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，

符合中国证监会和上交所的有关规定。

同意将本次关联交易的相关议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事意见

本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

本次租赁为公司及上述控股子公司正常营运之需，交易价格参照市场价格经各方协商确定，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上交所的有关规定。

同意本公司及上述控股子公司与上海建岭工贸实业有限公司签署《房屋租赁合同》。

八、备查文件

（一）公司六届8次董事会决议

（二）独立董事关于关联交易的事前认可意见

（三）独立董事关于关联交易的独立意见

（四）《房屋租赁合同》

特此公告。

上海爱建股份有限公司

2013年12月19日

证券代码：600643　　　 证券简称：爱建股份　　　 编号：临2013－041

上海爱建股份有限公司关于对上海

爱建资产管理有限公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●增资标的名称：上海爱建资产管理有限公司（系公司全资子公司，以下简称：“爱建资产”）

●增资金额：对爱建资产增加注册资金人民币1.5亿元，本次增资完成后，爱建资产的注册资金将增至人民币2.5亿元。

●特别风险提示：本次增资尚需获得工商部门的核准。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

1、增资目的：本次增资为了进一步提高爱建资产的资金水平及投资实力，提升其资产规模及融资能力。

2、公司名称：上海爱建资产管理有限公司

3、增资金额：人民币1.5亿元（现金出资）

4、增资方：上海爱建股份有限公司

5、资金来源：公司自有资金

（二）董事会审议情况

公司六届8次董事会议于2013年12月18日以通讯方式召开，审议通过了《关于向上海爱建资产管理有限公司增资人民币1.5亿元的方案》（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权），同意：以公司自有资金向全资子公司上海爱建资产管理有限公司增资人民币1.5亿元。

该增资事项无需提交股东大会审议。

（三）该增资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

（一）增资标的简介：爱建资产为本公司之全资子公司，成立于2013年6月，注册资金人民币1亿元。爱建资产的发展目标是：以不动产资产管理为载体，专注于不动产投融资与管理业务，提升不动产资本运作和不动产运营变现能力，成为一家成功的不动产集成运营商。

（二）经营范围：投资管理，资产管理，商务咨询，工程管理领域内的技术咨询、技术服务，物业管理，企业管理咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

（三）增资方式：现金方式

（四）增资前后的股权结构：此次增资后，爱建资产的股权结构未发生变化，本公司仍持有其100%股权，为本公司之全资子公司。

（五）最近一期主要财务指标（截至2013年11月30日）：资产总额为29,995.41万元，净资产为9,995.41万元（上述数据未经审计）。

三、对外投资对上市公司的影响

对爱建资产增资，可以充分提高其资金水平及投资实力，提升其资产规模及融资能力，有利于其开拓业务。

四、对外投资的风险及控制措施

鉴于本次增资尚需获得工商部门的核准，爱建资产将严格按照有关要求积极准备材料，尽快完成增资手续。

特此公告。

上海爱建股份有限公司

2013年12月19日