本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●同意公司全资子公司南京高科新创投资有限公司以90,256,438.36元的价格将所持广东怡创科技股份有限公司全部5%的股权转让给广东怡创科技股份有限公司实际控制人古苑钦。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

一、交易概述

2011年7月，经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，公司全资子公司南京高科新创投资有限公司（以下简称“高科新创”）以7,200万元受让古苑钦所持广东怡创通信有限公司（后更名为广东怡创科技股份有限公司，以下简称“广东怡创”）5%的股权。

鉴于广东怡创未能按期实现首次公开发行上市的目标，且预期未来几年该公司也无法实现单独上市，为提高公司资金使用效率，及时兑现投资收益，经协商，广东怡创实际控制人古苑钦同意按回购条款约定，以每年10%的收益率（单利）计算出的本息之和回购高科新创所持广东怡创全部5%的股权，交易总金额为人民币90,256,438.36元，交易成功后，将实现转让收益约1,825.64万元（含税）。

二、董事会审议情况

2013年12月17日，公司以通讯表决方式召开第八届董事会第十一次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司转让所持广东怡创科技股份有限公司股权的议案》，同意公司上述股权转让事宜。

三、交易标的基本情况

广东怡创成立于2000年2月，2011年12月，广东怡创完成股份制改造工作，整体变更为广东怡创科技股份有限公司。广东怡创法定代表人古苑钦，注册地址：广州市天河区五山路248号金山大厦南塔，注册资本1亿元。经营范围：信息服务业务；通信信息网络集成；电信工程专业承包；计算机软、硬件及信息产品的研究、开发等。

广东怡创一年又一期主要财务指标

单位：元

	2012年12月31日 （经审计）	2013年9月30日 （未经审计）
总资产	571,776,416.09	731,620,971.62
净资产	311,693,434.72	376,168,137.13
	2012年度 （经审计）	2013年1-9月 （未经审计）
营业收入	529,275,683.57	355,402,235.85
净利润	101,219,446.59	58,902,555.86

注：上述2012年数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计。

四、本次交易对公司的影响

本次交易是基于广东怡创未能按期实现首次公开发行上市的目标，且预期未来几年该公司也无法实现单独上市而进行的，有利于降低公司对外投资风险，提高资金使用效率，及时兑现投资收益。本次交易符合公司股权投资业务“有序进退、滚动发展”的发展思路，对公司不构成重大影响。

五、备查文件

公司第八届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

南京高科股份有限公司

董 事 会

二○一三年十二月十九日