证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号： 2013-024

　中水集团远洋股份有限公司

　2013年临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、特别提示

　1、本次会议无否决或变更议案的情况；

　2、本次会议无新增议案提交表决。

　二、会议召开情况和出席情况

　1、召开时间

　①现场会议时间为：2013年12月18日（星期三）13:30

　②网络投票时间为：2013年12月17日--2013年12月18日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年12月18日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年12月17日15：00至2013年12月18日15：00期间任意时间。

　2、现场会议召开地点：北京西城区西单民丰胡同31号中水大厦6层会议室。

　3、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　4、会议召集人：公司董事会

　5、现场会议主持人：董事长吴湘峰先生

　6、公司部分董事、监事及高级管理人员列席了会议。

　7、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　三、出席现场会议及网络投票股东情况

　截止股权登记日（2013年12月6日）深圳证券交易所交易结束时，公司发行在外股份总数为319,455,000股。

　参加本次股东会现场会议及网络投票的股东及授权代表共22人，代表公司股份191,966,467股，占公司股份总数的60.09%。具体情况如下：

　1、出席现场会议的股东及股东授权代表：

　出席现场会议的股东及股东授权代表共 6 人，代表公司股份191,370,022股，占公司股份总数的59.91%。

　2、参加网络投票的股东：

　根据深圳证券交易所交易系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行表决的股东及股东授权代表人共 16人，代表公司股份 596,445股，占公司股份总数的0.19 %。

　四、议案审议和表决情况

　1、审议通过了 《公司转让中水金海（北京）房地产有限公司全部股权议案》。

　赞成2,610,822票，占出席会议有表决权股份总数的89.37%，反对310,645票，占出席会议有表决权股份总数的10.63%，弃权0票。

　因本议案涉及关联交易，中国农业发展集团有限公司所持股份81,003,133股回避表决，中国水产舟山海洋渔业公司所持股份65,032,154股回避表决，中国华农资产经营公司所持股份43,009,713股回避表决，其所持股份不计入出席会议有表决权股份总数。

　2、审议通过了《修改<公司章程>公司经营范围中部分业务有效日期议案》。

　赞成192,065,822票，占出席会议有表决权股份总数的99.84%，反对305,944票，占出席会议有表决权股份总数的0.16%，弃权4701票，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。

　五、律师出具的法律意见书结论性意见

　1、律师事务所：北京中银律师事务所

　2、律师姓名：王碧青、李进仓

　3、结论性意见：

　中水渔业本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等现行法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会决议合法有效。

　六、备查文件

　1、中水集团远洋股份有限公司2013年临时股东大会会议决议

　2、北京中银律师事务所法律意见书

　特此公告。

　中水集团远洋股份有限公司董事会

　二○一三年十二月十八日

　北京市中银律师事务所

　关于中水集团远洋股份有限公司

　2013年临时股东大会的法律意见书

　致：中水集团远洋股份有限公司

　北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）受贵司委托，指派律师出席贵司2013年临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《中水集团远洋股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）之有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议表决程序和结果等法律事项出具本见证意见。

　本所系经北京市司法局批准设立并依法执业的律师事务所，为出具本法律意见书签字的王碧青律师、李进仓律师为本所执业律师(以下简称“本所律师”)。

　为了出具本法律意见书，本所委派律师列席了贵司本次股东大会，核查了贵司所提供的有关文件的复印件及本所律师认为所需的其他文件和材料，包括但不限于贵司关于召开本次股东大会的公告，贵司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件。贵司已保证向本所律师提供的文件及资料是完整和真实的，所提供文件及资料中的所有印章是真实的，文件及资料的复印件与原件相一致，并且一切足以影响本法律意见书的事实、文件及资料均已按本所要求向本所律师披露，而无任何隐瞒、疏漏或偏差之处。

　在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日当日及以前发生的事实、贵司提供的文件和资料及本所律师对该等事实的了解以及对有关法律、法规的理解发表法律意见。

　本法律意见书仅供贵司为本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵司可将本法律意见作为贵司本次股东大会公告材料一起披露，并依法对本法律意见承担责任。

　一、本次股东大会的召集、召开程序

　2013年12月3日，贵司董事会在《中国证券报》、巨潮资讯网（以下简称“披露媒体”）刊载了《中水集团远洋股份有限公司关于召开2013年临时股东大会的通知》。通知载明了会议的时间、地点、会议议题，并说明了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、投票表决方式、公司联系电话和联系人姓名等事项。根据上述公告，贵司董事会已列明本次股东大会审议事项，并按有关规定对所有议案内容进行了披露。

　本次股东大会现场会议已于2013年12月18日下午13：30在北京市西城区西单民丰胡同31号中水大厦6层会议室开始召开，董事长吴湘峰先生主持会议。除现场会议外，贵司并通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统和互联网系统为股东安排了网络投票，其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为 2013年12月18日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013年12月17日下午3:00至 2013年 12月18日下午3:00的任意时间。

　本所律师认为，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致，相关召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格

　（一）出席会议人员资格

　根据对出席现场会议人员提交的股东股票账户卡、出席人身份证和/或法定代表人资格证明书、股东的授权委托书等相关资料的验证，以及深交所交易系统和互联网系统对参与网络投票的股东的认证: 参加本次股东大会表决的（包括现场投票及网络投票）股东及股东代理人共【22】名，代表股份【191966467】股，占公司股份总数的【60.09】%，其中：参加现场会议的股东及股东代理人共计【6】名，代表股份【191370022】股，占公司股份总数的【59.91】%；参加网络投票的股东共计【16】名，代表股份【596445】股, 占公司股份总数的【0.19】%。

　经本所律师核查，出席/列席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员均系依法产生，有权出席/列席本次股东大会。本所律师认为，现场出席本次股东大会的股东的姓名或名称、持股数量与本次股东大会股权登记日的《股东名册》的记载相符，现场出席会议的股东委托代理人所持《授权委托书》合法有效，出席/列席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员均系公司依法选举及依法聘任所产生,上述出席/列席会议人员的资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　（二）召集人资格

　本次股东大会的召集人为公司董事会。

　本所律师认为，召集人资格符合相关《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　三、本次股东大会的表决

　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。

　出席现场会议的股东及股东代理人共计【6】名，代表股份【191370022】股，占公司股份总数的【59.91】%。出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。本次股东大会推举股东代表、监事代表及本所律师共同负责监票、计票，对本次股东大会现场投票表决进行清点。

　本次股东大会为股东提供了网络投票平台。网络投票结束后，根据深交所指定的网络投票统计机构向贵司提供的网络投票股份数和表决结果，参加网络投票的股东共计【16】人，代表股份【596445】股，占公司股份总数的【0.19】%。网络投票股东资格由深圳证券交易所交易系统和互联网系统在其进行网络投票时进行认证。通过网络投票的股东就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，网络投票的表决方式和表决结果的统计均合法有效。

　本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合有关法律、法规和规范性文件，及《公司章程》的规定。

　四、关于本次股东大会的审议议案及表决结果

　根据本所律师核查，本次股东大会实际审议议案和相关事项与会议通知中所列明审议议案相同，本次大会未对未列明的事项进行审议和表决。具体审议议案及表决结果如下：

　1、审议《公司转让中水金海（北京）房地产有限公司全部股权议案》：本议案内容涉及关联交易，关联股东中国农业发展集团总公司、中国华农资产经营公司、中国水产舟山海洋渔业公司依照公司章程等有关规定回避表决，其所持有的占公司股份总数59.18%de 股份不计入有效表决总数，由出席会议的无关联关系股东审议通过。本议案同意票【2610822】股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的【89.37%】；反对票【310645】股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的【10.63%】；弃权票【0】股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的【0】。

　2、审议《修改〈公司章程〉公司经营范围中部分业务有效日期议案》：本议案同意票【192065822】股，占出席股东有效表决权股份总数的【99.84%】；反对票【305944】股，占出席股东有效表决权股份总数的【0.16%】；弃权票【4701】股，占出席股东有效表决权股份总数的【0.0025%】。

　经合并统计每项议案的现场投票和网络投票票数，本次股东大会审议的议案均合法获得通过，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　五、结论意见

　基于上述事实，本所认为，中水渔业本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等现行法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会决议合法有效。

　本法律意见书正本两份，无副本。

　北京市中银律师事务所（盖章）

　负责人： __ _________

　崔炳全（签名）

　经办律师： __ _________

　王碧青(签名)

　经办律师： ___________

　李进仓(签名)

　二〇一三年十二月十八日