本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议未有否决提案的情况

●本次股东大会未有变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）上海贝岭股份有限公司2013年第一次临时股东大会于2013年12月18日上午9:00在上海影城（上海市新华路160号）五楼多功能厅以现场方式召开。

（二）

7、选举徐东华先生为公司第六届董事会独立董事	187,497,363	99.8904%					通过
二、《公司监事会换届选举的议案》
1、选举李兆明先生为公司第六届监事会监事	187,577,363	99.9330%					通过
2、选举周洪华先生为公司第六届监事会监事	187,579,363	99.9341%					通过
三、《修改公司<章程>部分条款的议案》	187,702,963	99.9999%	0	0.0000%	120	0.0001%	通过
四、《关于2013年度日常关联交易的增补议案》	187,696,367	99.9964%	0	0.0000%	6,716	0.0036%	通过
五、《上海贝岭股份有限公司募集资金管理制度》	187,696,367	99.9964%	0	0.0000%	6,716	0.0036%	通过

（三）股东大会由公司赵贵武董事长主持。大会审议并采用记名投票方式，逐项审议并表决。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司第五届董事会在任董事6人，出席会议6人；第六届董事会全体候选董事出席了会议。公司第五届监事会在任监事3人，出席会议3人；第六届监事会全体候选监事出席了会议；董事会秘书出席了会议。

二、提案审议情况

出席会议的股东和代理人人数	20
所持有表决权的股份总数（股）	187,703,083
占公司有表决权股份总数的比例（%）	27.8571%

议案内容	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
一、《公司董事会换届选举的议案》
1、选举赵贵武先生为公司第六届董事会董事	187,498,363	99.8909%					通过
2、选举陈磊先生为公司第六届董事会董事	187,497,363	99.8904%					通过
3、选举马玉川先生为公司第六届董事会董事	187,497,363	99.8904%					通过
4、选举李瑞涛先生为公司第六届董事会董事	187,497,363	99.8904%					通过
5、选举苏荣标先生为公司第六届董事会独立董事	187,497,363	99.8904%					通过
6、选举金玉丰先生为公司第六届董事会独立董事	187,497,363	99.8904%					通过

表决情况说明：

1、第一项《公司董事会换届选举的议案》表决中，选举董事和独立董事采用累积投票制方式进行表决。

2、第二项《公司监事会换届选举的议案》表决中，选举监事用累积投票制方式进行表决。

3、第三项《修改公司<章程>部分条款的议案》为特别表决事项。

4、第四项《关于2013年度日常关联交易的增补议案》，议案中涉及的关联方与股东方中国电子信息产业集团有限公司没有关联关系，不作回避表决。

三、律师见证情况

上海贝岭股份有限公司委托国浩律师（上海）事务所律师为本次股东大会见证。国浩律师（上海）事务所指派朱玉婷律师、李琳玲律师出席大会并出具了法律意见书。法律意见书结论意见如下：

本次年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员和召集人资格合法有效，会议议案审议获通过所得表决票数符合《公司章程》的规定，表决程序和表决方式符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

特此公告。

上海贝岭股份有限公司

二〇一三年十二月十八日