证券代码：002502 证券简称：骅威股份 编号：2013-040

骅威科技股份有限公司

第二届董事会2013年第二次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

骅威科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会2013年第二次临时会议于2013年12月18日上午10:00在公司四楼证券事务办公室以现场会议的形式召开，会议通知已于2013年12月13日以专人送达、电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议由董事长郭卓才先生召集，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，会议有效表决票数为9票。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过了关于变更募集资金专用账户并签订募集资金三方监管协议的议案；

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

因广东澄海潮商村镇银行主动愿为公司募投项目的实施提供更好的优质服务，能为公司未来做大做强提供更好融资条件和服务，基于公司部分募集资金所存储的中国农业银行汕头澄海支行所处地理位置交通不便，办理业务等待时间较长，影响了公司办事效率，公司决定在广东澄海潮商村镇银行澄海支行新设一个募集资金专项账户，将原保存在中国农业银行汕头澄海支行募集资金专项帐户本息余额全部转存至新设的募集资金专户，同时注销原中国农业银行汕头澄海支行募集资金专项帐户，同时授权董事长郭卓才先生办理具体事宜，并将与广东澄海潮商村镇银行、保荐机构及时签署《募集资金三方监管协议》。

内容详见2013年12月19日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。

(二)审议通过了关于使用超募资金收购深圳市第一波网络科技有限公司部分股权并进行增资的议案；

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

公司拟与交易对方签订股权转让及增资扩股协议，以超募资金5,000万元人民币收购交易对方合计持有的第一波20%股权并向第一波增资，具体安排详见本公告第五部分。本次交易完成后，公司将持有第一波20%股权，交易对方合计持有第一波80%股权。

内容详见2013年12月19日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。

二、备查文件

1、《第二届董事会2013年第二次临时会议决议》；

2、《独立董事对公司变更募集资金专用账户等事项的独立意见》；

3、《东海证券股份有限公司关于使用超募资金收购深圳市第一波网络科技有限公司部分股权并进行增资的保荐意见》

4、《东海证券股份有限公司关于变更募集资金专用账户并签订募集资金三方监管协议的的保荐意见》

特此公告。

骅威科技股份有限公司董事会

二〇一三年十二月十八日

证券代码：002502 证券简称：骅威股份 编号：2013-041

骅威科技股份有限公司

第二届监事会2013年第一次临时会议

决议公告

本公司及监事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

骅威科技股份有限公司(下称“公司”)第二届监事会2013年第一次临时会议于2013年12月18日下午2:00在公司四楼证券事务办公室以现场会议形式召开，会议通知已于2013年12月13日以专人送达的方式发出。本次会议由监事会主席林丽乔召集并主持，应到监事3名，实到监事3名，有效表决票数为3票，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于变更募集资金专用账户并签订募集资金三方监管协议的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

监事会经审核后认为：公司变更募集资金专项账户的行为符合相关规定，符合公司发展的需要，有利于提高了募集资金的管理效率。公司此次变更募集资金专项账户及授权董事长郭卓才先生办理具体事宜，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。我们同意变更募集资金专项账户及授权董事长郭卓才先生办理具体事宜。

2、审议通过了《关于使用超募资金收购深圳市第一波网络科技有限公司部分股权并进行增资的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

监事会经审核后认为：本次使用超募资金收购深圳市第一波网络科技有限公司部分股权并进行增资履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市规则》、《中小板信息披露业务备忘录第29号-超募资金使用》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，因此我们同意公司使用超募资金收购深圳市第一波网络科技有限公司部分股权并进行增资。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

特此公告。

骅威科技股份有限公司监事会

二〇一三年十二月十八日

证券代码：002502 证券简称：骅威股份 编号：2013-042

骅威科技股份有限公司

关于变更募集资金专用账户

并签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金专用账户情况

骅威科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2013年第二次临时会议于2013年12月18日以现场方式召开。会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更募集资金专用账户并签订募集资金三方监管协议的议案》，因广东澄海潮商村镇银行主动愿为公司募投项目的实施提供更好的优质服务，愿为公司未来做大做强提供更好融资条件和服务。基于公司部分募集资金所存储的中国农业银行汕头澄海支行所处地理位置交通不便，办理业务等待时间较长，影响了公司办事效率，公司决定注销原中国农业银行汕头澄海支行募集资金专项帐户，在广东澄海潮商村镇银行澄海支行新设一个募集资金专项账户，将原保存在中国农业银行汕头澄海支行募集资金专项帐户本息余额全部转存至新设的募集资金专户，同时授权董事长郭卓才先生办理具体事宜，公司将与广东澄海潮商村镇银行、保荐机构及时签署《募集资金三方监管协议》。

截止至2013年11月30日公司募集资金专户存储情况如下：

单位：元

银行名称	定期	活期	合计
中国建设银行汕头澄海支行	71,035,625.00	4,524.85	71,040,149.85
中国农业银行汕头澄海支行	69,465,775.24	327,639.63	69,793,414.87
中国民生银行汕头华山路支行	145,707,203.99	3,164.65	145,710,368.64
平安银行广州东风中路支行	44,000,000.00	1,105,124.19	45,105,124.19
合计	330,208,604.23	1,440,453.32	331,649,057.55

本次变更募集资金专用账户不涉及募集资金的变更。

二、独立董事意见

独立董事对变更募集资金专用账户并签订募集资金三方监管协议的事宜核查后，发表意见如下：

公司变更募集资金专项账户的行为符合相关规定，符合公司发展的需要，有利于提高了募集资金的管理效率。公司此次变更募集资金专项账户及授权董事长郭卓才先生办理具体事宜，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。我们同意变更募集资金专项账户及授权董事长郭卓才先生办理具体事宜。

三、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：此次公司变更募集资金专项账户的行为合法合规，符合公司发展的需求。公司本次变更部分募集资金专户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，相关议案已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定的要求。本保荐机构对公司本次变更部分募集资金专户事项无异议。

本保荐机构将对公司新募集资金专用账户的开设，每笔资金资金的转移、管理、使用等严格履行持续督导职责，确保募集资金合规使用。

四、备查文件

1、《第二届董事会2013年第二次临时会议决议》；

2、《第二届监事会2013年第一次临时会议决议》；

3、独立董事意见；

4、《东海证券股份有限公司关于骅威科技股份有限公司变更募集资金专用账户的保荐意见》

特此公告。

骅威科技股份有限公司董事会

二○一三年十二月十八日

证券代码：002502 证券简称：骅威股份 编号：2013-043

骅威科技股份有限公司

关于使用超募资金收购深圳市第一波网络

科技有限公司部分股权并进行增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

骅威科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)第二届董事会2013年第二次临时会议于2013年12月18日以现场方式召开。会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用超募资金收购深圳市第一波网络科技有限公司部分股权并进行增资的议案》，公司拟使用超募资金5,000万元(人民币，下同)收购深圳市第一波网络科技有限公司(以下简称“第一波”)部分股权并进行增资(以下简称“本次交易”)。收购股权和增资完成后，公司持有第一波20%股权，第一波原股东付强、黄巍、张宇驰、张威(以下简称“交易对方”)合计持有第一波80%股权，相关情况公告如下。

一、公司超募资金使用情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］1400 号”文核准，公司获准向社会公开发行22,000,000股人民币普通股(A股)股票，每股面值1元，每股发行价格29.00元。公司本次发行A股募集资金总额为638,000,000.00元，扣除发行费用30,191,000.00元，实际募集资金净额为607,809,000.00元，其中超募资金为40,092.70万元。该项募集资金已于2010年11月8日全部到位，并经广东正中珠江会计师事务所有限公司“广会所验字{2010]第08000340195号”《验资报告》验证确认。

2010年11月29日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》，董事会同意使用超募资金11800万元人民币偿还银行贷款和6,000万元人民币补充公司流动资金。

2012年5月16日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过《关于使用超额募集资金设立全资子公司的议案》，董事会同意公司使用超募资金2000万元人民币设立全资子公司上海骅威文化发展有限公司。

截至2013年11月30日，超额募集资金余额为20,292.70万元。

二、 交易概述

公司拟与交易对方签订股权转让及增资扩股协议，以超募资金5,000万元收购交易对方合计持有的第一波20%股权并向第一波增资，具体安排详见本公告第五部分。本次交易完成后，公司将持有第一波20%股权，交易对方合计持有第一波80%股权。

为了实现承诺业绩，第一波股东付强、黄巍、张宇驰和张威承诺于2014年1月15日前完成收购深圳市蓝海梦想网络科技有限公司（以下简称“蓝海梦想”）100%股权，蓝海梦想成立于2006年11月，注册资本壹佰万元人民币，法定代表人为付强，其为付强和张宇驰，持股比例分别为95%、5%，第一波拟收购蓝海梦想100%股权，使其成为第一波全资子公司。

本次股权转让和增资扩股的资金来源为超募资金。

(二)交易相关审批程序

2013年12月18日，公司召开第二届董事会2013年第二次临时会议，审议通过了《关于使用超募资金收购深圳市第一波网络科技有限公司部分股权并进行增资的议案》，同意公司使用超募资金5,000万元收购第一波20%股权并对其进行增资，同意公司与第一波及其股东付强、黄巍、张宇驰、张威签署《股权转让和增资扩股协议》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构出具了保荐意见，一致同意公司使用超募资金5,000万元收购第一波20%股权并对其进行增资。

本次交易对方均与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，不构成《公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不涉及到债权债务转移以及债务重组事项。

本次交易完成后不会产生同业竞争。

本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

三、 交易对方基本情况

付强，男，身份证：44030719801004****，第一波创始人之一，知名网络小说作家，2006年成为起点中文网白金作家，笔名撒冷。著有《苍老的少年》、《诸神的黄昏》、《YY之王》等作品，主持开发的页游作品包括《诸神的黄昏》 、《诸神的黄昏2-天堂之路》、《武装风暴》、《傲世九重天》和《御天下》等。在把网络文学改编成网络游戏方面积累了丰富的经验和能力。

黄巍，男，身份证：43108119841010****，第一波网络创始人之一，拥有7年多的游戏行业从业经历，曾任职于九城、巨人、饭后科技等国内知名游戏公司，负责市场推广，游戏运营等相关工作，有丰富的网络游戏运营推广经验。

张宇驰，男，身份证：44088119800502****，第一波网络创始人之一，现任第一波财务总监及行政总监。

张威，男，身份证：11010719810110****，笔名唐家三少，知名网络小说作家，起点中文网白金作家，网络人气名家。自正式开始长篇创作以来，平均一年一部作品。获得2012第七届中国作家富豪榜之“华西都市报全国独家发布 中国作家富豪榜·网络作家之王”等重要奖项。

唐家三少出版的作品包括《光之子》、《狂神》、《善良的死神》、《惟我独仙》、《天珠变》、《神印王座》、《绝世唐门》等等。其作品拥有数十万的粉丝读者群。

交易对方付强、黄巍、张宇驰、张威与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关系。

四、交易标的基本情况

(一)本次交易标的为付强、黄巍、张宇驰、张威合计持有的第一波20%股权，该公司主要从事手机游戏的运营与研发，其基本情况如下：

1、公司名称： 深圳市第一波网络科技有限公司

2、法定代表人：付强

3、注册资金：壹佰万元人民币

4、成立日期：2013年9月2日

5、公司类型：有限责任公司

6、注册地址： 深圳市南山区高新科技园中区科苑路15号科兴科学园A栋4单元605号

7、注册号：440301107874383

8、经营范围：计算机软硬件的技术开发与销售；网络技术开发与技术咨询；游戏软件、电子商务平台的技术开发；国内贸易；经营进出口业务。

9、股权结构

股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
付强	55	55
黄巍	30	30
张威	10	10
张宇驰	5	5

第一波的股东及高级管理人员与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关系。

10、简要财务及经营数据（单位：元）

科目	2013年11月30日
资产总额	2,566,599.34
负债总额	1,505,812.60
应收款项总额	106,064.00
所有者权益	1,060,786.74
科目	2013年9-11月
营业收入	3,331,529.60
营业利润	1,352,553.24
净利润	1,014,414.93

备注：以上财务数据未经审计。

本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采取司法措施。

（二）深圳市蓝海梦想网络科技有限公司

1、公司名称：深圳市蓝海梦想网络科技有限公司

2、注册地址：?深圳市福田区华强北路群星广场A814

3、注册资本：壹佰万元

4、法定代表人：付强

5、成立日期：2006年11月17日

6、经营范围：?电脑软硬件及网络的技术开发；电子商务的技术开发；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。???信息服务业务（仅限互联网信息服务，并按《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》经营）。

7、股权结构：付强出资95万元，占蓝海梦想注册资本的95%；张宇驰出资5万元，占蓝海梦想注册资本的5%

蓝海梦想的股东及高级管理人员与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关系。

8、简要财务及经营数据（单位：元）

科目	2012年12月31日	2013年11月30日
资产总额	3,576,388.50	13,912,929.45
负债总额	1,941,521.19	2,490,532.73
应收款项总额	639,087.04	8,564,669.19
所有者权益	1,634,867.31	11,422,396.72
科目	2012年度	2013年1-11月
营业收入	1,640,419.24	18,414,715,46
营业利润	502,018.27	9,639.415.19
净利润	462,847.52	9,787,529.41

备注：以上财务数据未经审计。

蓝海梦想股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采取司法措施。

（三）业务情况

第一波(包括蓝海梦想)主要从事手机游戏的开发和运营，其在经营运作上的核心优势如下：

1、聚焦于“网络文学+游戏”盈利发展模式

第一波凭借其创始人网络作家和游戏玩家双重身份，与国内排名前列的知名网络文学作家建立紧密合作关系，专注于网络文学改编，擅长挖掘网络文学与游戏契合点，将作品的精髓融入游戏研发和制作方面，发展“网络文学+游戏”的新型文化娱乐发展模式。第一波先后打造《唐门世界》、《莽荒纪》、《绝世天府》等多个成功产品，探索出可复制的网络文学和游戏相结合的娱乐发展模式。

2、独立推广模式

第一波的推广模式极具特色，依靠知名网络文学作家通过公共微信、微博、论坛向核心读者用户群体推广的模式，借助作家和小说的知名度宣传推广，将忠实粉丝读者用户成功发展为游戏玩家，满足消费者对娱乐的追求。

未来第一波还将与网络平台合作，采用联合运营推广方式，把第一波游戏的知名度做得更有影响力，实现价值最大化。

第一波目前主要游戏有《唐门世界》、《莽荒纪》、《绝世天府》，作品简介如下：

1）《唐门世界》，2013年8月23日上线，该游戏为卡牌类策略游戏，改编自著名网络小说作家唐家三少多部小说剧情，在上线运营后立即受到玩家的热情追捧，开放测试首周，注册用户超过20万人，上线首月流水超1,000万元。

2）《莽荒纪》，2013年11月20日上线，该游戏为ARPG游戏，改编自著名网络小说作家我吃西红柿同名小说《莽荒纪》，上线后20天，仅纯安卓市场充值就过750万。

3）《绝世天府》，2013年12月20日上线，该游戏改编自著名网络小说作家天蚕土豆经典小说，作品上线后得到了玩家的高度好评。

五、协议主要内容

（一）《股权转让及增资扩股协议》的主要内容

1、股权转让

付强、黄巍、张宇驰和张威同意按照各自股权比例将其所持第一波合计16.67%的股权以4,000万元转让予公司：即付强同意将其所持第一波9.17% 的股权以2,200万元转让予公司，黄巍同意将其所持第一波5% 的股权以1,200万元转让予公司，张宇驰同意将其所持第一波0.83% 的股权以200万元转让予公司，张威同意将其所持第一波1.67%的股权以400万元转让予公司，原股东放弃受让股权的优先购买权。本次股权转让后，公司持有第一波16.67% 的股权。

2、增资

第一波以未分配利润将注册资本转增至1,000万元，公司再以1,000万元对第一波增资，认缴新增注册资本41.625万元，958.375万元计入资本公积。本次增资完成后，公司合计持有第一波20%的股权。

3、本次收购和增资完成后，第一波的注册资本总额为1,041.625万元，股权结构如下：

股东名称	变动前		变动后
	出资金额(万元)	股权比例%	出资金额(万元)	股权比例%
公司	-	-	208.325	20
付强	55	55	458.30	44
黄巍	30	30	250	24
张宇驰	5	5	41.70	4
张威	10	10	83.30	8
合计	100	100	1,041.625	100

4、股权转让款和增资款的支付

交易对方所获股权转让价款4,000万元由公司分三期以现金方式向交易对方支付，具体如下：

协议生效后五个工作日内，支付1,000万元；

受让股权交割日后五个工作日内，支付2,000万元；各方同意，受让股权的交割应当在本协议生效后一个月内完成。

在公司指定的会计师事务所出具第一波2013年度审计报告后的五个工作日内，支付1,000万元。

交易对方按其各自转让第一波的股权比例占受让股权的比例收取上述对价。

在第一波2013年度审计完成之日起30日内，交易对方负责完成第一波所有股东用未分配利润同比例将注册资本转增至1,000万元的工商变更登记手续。此后，公司再投入第一波1,000万元，认缴新增注册资本41.625万元，958.375万元计入资本公积，公司即持有第一波20%股权。公司前述增资款在第一波2014年度审计报告后的五个工作日内支付。

如果第一波2014年度经审计的净利润超过4,500万元，则公司按照3亿估值对交易对方进行奖励，奖励金额为现金1,000万元，在第一波2014年度审计报告出具之日起的15个工作日内支付。交易对方在获得1,000万元奖励对价后,应补充承诺2015年净利润不低于6,000万元。

5、滚存未分配利润

各方同意，股权交割日之前第一波的滚存未分配利润由公司和交易对方按股权交割后的股权比例享有。

6、过渡期安排

各方同意并确认，自本协议签署之日起至受让股权交割日止(以下简称“过渡期间”)，第一波在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司和交易对方按受让股权交割后的股权比例享有；第一波在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方以现金补足。

过渡期间，未经公司书面同意，交易对方不得提议及投票同意分配第一波利润或对第一波进行其他形式的权益分配。

过渡期间，第一波对外签署100万元以上的合同、单笔及累计对外划转50万元以上的资金，均需书面通知公司，但第一波对外签署业务合同及根据业务合同向第三方支付推广分成和版权费除外。

7、业绩承诺及补偿

交易对方承诺第一波2013年度、2014年度和2015年度实现的净利润分别不低于2,000万元、3,500万元、5,000万元。

如在承诺期内，第一波每年实现的实际净利润数低于对应年度的净利润承诺数，则交易对方应向公司支付补偿。每年的补偿金额按照如下方式计算：

每年应补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷（承诺期内累计承诺净利润数）×标的股权的交易总对价（调整估值后应为6,000万元）- 已补偿金额

在承诺期届满后一个月内，公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所、证券机构、律师对交易对方业绩承诺的履行情况进行审计和见证并履行信息披露的义务。

标的股权交割的同时，付强、黄巍将其所持第一波合计30%的股权质押予公司，为交易对方履行本协议项下的义务提供保证担保，并办理质押登记手续。

在承诺期内届满后三个月后，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。

8、后续股权转让的约定

交易对方有权选择2014年7月-12月或是2015年7月-12月两段时间期间之一要求公司按照下列约定收购其所持第一波不低于40%的股权：

(1)第一波2014年1月至6月已实现的净利润已经超过2014年度相应比例的承诺净利润(即全年承诺净利润的二分之一)，交易对方有权以2014年当年预测净利润(即双方基于2014年上半年净利润协商作出的预测，但无论如何，双方协商的当年预测净利润不应低于2014年上半年净利润的1.8倍)10倍的价格，采取现金和换股方式将其持有的第一波不低于40%的股权转让予上市公司，股权转让的具体支付方式、支付时间以及其他相关事宜届时由双方协商确定，必须经上市公司董事会、股东大会审议通过并符合监管部门、法律法规的相关规定。交易对方的转让提案应在2014年7月至12月期间内以书面形式提出。

(2)第一波2014年已实现的净利润已经达到承诺净利润，且第一波2015年1月至6月已实现的净利润已经超过2015年度相应比例的承诺净利润(即全年承诺净利润的二分之一) 交易对方有权以2015年当年预测净利润(即双方基于2015年上半年净利润协商作出的预测，无论如何，双方协商的当年预测净利润不应低于2015年上半年净利润的1.8倍)10倍的价格，采取现金和换股方式将其持有的第一波不低于40%的股权转让予上市公司，股权转让的具体支付方式、支付时间以及其他相关事宜届时由双方协商确定，必须经上市公司董事会、股东大会审议通过并符合监管部门、法律法规的相关规定。交易对方的转让提案应在2015年7月至12月期间内以书面形式提出。

如交易对方未在上述时间期间内提出转让提案，自2016年1月1日起，公司可以决定是否根据2015年已实现的净利润10倍的价格，采取现金和换股方式收购交易对方持有的第一波不低于40%的股权。收购的方式必须符合监管部门、法律法规的相关规定。

9、其他安排

(1)公司持股期间，第一波应作如下安排：

第一波董事会由3人组成，其中公司委派1名董事；

第一波的财务人员(包括出纳人员)由公司委派，该等人员在公司支付第一笔股权转让款后即入职。第一波的基本财务核算原则应参照上市公司的要求。

第一波子公司的董事会、经营管理层(包括财务人员)均由第一波相应岗位人员兼任，不再另行任命。

公司持股期间，第一波的利润分配、重大交易、资金运用、业务规划、重大人事变动及股权转让事项应经第一波股东会全体股东一致同意(包括子公司)。

(2)为保证第一波持续发展和保持持续竞争优势，交易对方承诺自受让股权交割日起，第一波的核心管理团队付强、黄巍和张宇驰在第一波至少任职至2017年12月31日（以下简称“服务期”），并尽可能为第一波创造最佳业绩。

交易对方保证第一波的核心管理团队在服务期内不主动离职，否则每离职一人，交易对方需以现金补偿公司，补偿金额的计算公式为：补偿金额=该离职人员离职时的年薪×10×（48-实际服务月数）/12。但公司同意该核心管理团队离职的情形除外。

交易对方承诺核心管理团队遵守竞业禁止义务，违反上述义务的所得归公司所有。

10、协议生效条件

《股权转让及增资扩股协议》经各方签字盖章后成立，各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：

(1)公司董事会审议通过本次交易；

(2)第一波股东会审议通过本次交易。

(二)交易的定价依据

第一波截止到2013年11月30日未经审计净资产为1,060,786.74元，蓝海梦想截止到2013年11月30日未经审计净资产为11,422,396.72元，合计净资产12,483,183.46元。蓝海梦想2013年净资产大幅上涨是因为《唐门世界》2013年8月23日上线，月流水上千万，收入大幅增长。公司拟用5,000万元收购第一波20%股份，相对于净资产溢价20.02倍。

本次交易标的公司——第一波把知名网络小说改编成网络游戏，借助知名网络小说作家聚集的人气，通过微信、微博和其它渠道方式进行营销推广，为消费者提供优秀的文化产品和娱乐享受，建立起有别于其它游戏公司的差异化优势。公司在定价方面参照了同行业盈利能力相类似的公司的评估价值。

交易对方承诺第一波2013年度～2015年度的净利润分别为2,000 万元、3,500万元、5,000万元，交易双方同意参照2013年度承诺净利润数2,000万元的12.5倍、2014年度承诺净利润的7.14倍市盈率对交易标的进行整体估值作为本次交易的价格。

六、交易的目的和对公司的影响

(一)本次交易的目的

本次交易是公司尝试建立动漫影视与网络游戏协调发展的重要举措。

动漫影视与网络游戏作为娱乐产品都能为消费者提供美好的娱乐体验和快乐享受。经典的动漫影视作品往往具有强大的文化穿透力和持久的影响力，网络游戏产品能提供更加可视化、宽泛化的娱乐体验。两者在创作构思、产品运营、行销推广、资金需求等方面可以发挥良好的互补和协同效应。

在项目管理方面，动漫影视与游戏产品之间通过采取相同或类似主题、名称、传达相同或相似的价值观，一致协同的行销推广方案等方式实现不同娱乐产品之间的协同和集聚效应，从多角度和维度为消费者带来持久的娱乐体验和经久回味，借此进一步提高动漫影视作品的观众规模、扩大网络游戏产品的用户基础，最终实现公司经济效益和社会文化效益的最大化。

在项目运作方面，成功的网络游戏公司一般具备良好的现金流，而动漫影视作品由于其制作周期一般需要一年半载，制作周期内对流动资金的投入较大。所以，开发网络游戏产品与动漫影视作品，可以加强公司财务稳健性和提高综合抗风险能力，为公司下一步加大动漫影视和网络游戏的投资发展打下基础和积累经验。

(二)本次交易对公司的影响

1、如果第一波2013年净利润达到承诺的2000万元，公司2013年将可分享到400万元的净利润。

2、本次交易有利于公司创造新的盈利增长点，进一步提升公司的盈利水平。目前移动游戏行业处于快速发展阶段，该行业具有良好的发展前景和巨大的消费市场。通过本次交易，公司将快速进入移动游戏行业，有效把握市场发展机遇，形成新的盈利增长点，实现公司盈利水平的进一步提升。

2、本次交易将丰富公司的业务类型，使公司的业务结构更加合理，进一步分散公司的经营风险，同时实现公司不同业务模块之间的资源和信息共享，充分发挥不同业务之间的协同作用，综合提升公司的持续盈利能力，保持公司的稳定发展，符合上市公司全体股东的长远利益。

七、董事会对交易对方履约能力的分析

公司与交易方签订了《股权转让和增资扩股框架协议》，对交易对方业绩补偿金额的计算方式、补偿方式、回购方式等进行了明确规定。公司只占第一波20%股份，我们认为交易对方具有一定的业绩补偿能力，保证交易对方具有一定的履约能力，补偿方案具有可行性。

八、存在的主要风险

1、市场竞争风险

2013年以来，随着我国的网络游戏市场规模的快速发展，游戏产业迎来了巨大的发展机遇，众多企业纷纷涉足网络游戏业务，使得该领域市场竞争较为激烈；移动游戏在2013 年上半年迎来集体爆发。2013 年下半年， 众多游戏厂商将推出大量新产品，产品数量的骤增的同时，移动游戏用户数量增长相对有限，因而移动游戏的竞争将转入加剧阶段。为此，公司将充分发挥网络文学作品改编成网络游戏的独特优势，继而开发网络动漫作品，逐步打造出自身的核心竞争力。

2、持续盈利风险

第一波目前已取得较好的经营业绩，其推出的移动游戏均取得较为突出的运营收入。但是鉴于移动游戏行业周期较短，用户的兴趣转移速度较快，目前已上线游戏的持续盈利能力尚不确定。同时移动游戏的业绩存在较大的不确定性因素，难以预测，这种市场的不确定性将对加大公司的经营风险。

3、与他人合作的风险

本项目为公司的参股项目，存在着因合作各方经营风格不同而带来的风险。公司将建立健全管理机制，通过派任董事等种方式实现对参股后公司的专业化管理，同时加强投资各方沟通以规避该风险，加强新项目投资评估，及时推出有影响力的新作，做好网络游戏作品后续升级和客服工作。

4、整合风险

根据公司未来的战略规划，移动游戏业务是公司未来业务战略中的重要组成部分，公司意图有效整合玩具、动漫影视和网络游戏一体化产业运作。玩具、动漫影视和网络游戏均系文化产业及其衍生产品，在推广上存在一定的关联性，可以发挥协同效应。但鉴于公司尚未涉足过互联网行业，在整合不同业务的资源配置过程中，如何有效发挥不同业务的优势以促进其他业务的发展，公司尚缺乏经验。资源整合的风险将影响公司的经营业绩。

5、人才管理的风险

游戏行业具有较强的专业性和技术性，优秀人才的专业能力及丰富的经验是公司的宝贵财富。虽然第一波目前在网络游戏方面已取得显著竞争优势，但未来对人才的集聚和培养至关重要，公司将在运营发展过程中积极引进和培养优秀人才，建立人才激励机制，以适应公司长远发展。

6、知识产权的风险

第一波现有的几款手机游戏均是知名网络小说改编而来，已与唐家三少、我吃西红柿、天蚕土豆等多名网络小说作家建立紧密合作关系。在游戏研发的过程中，作家们可以全面、深入的参与到整个研发过程，并对小说改编游戏提出自己的意见，同时参与宣传推广。未来公司是否能与该等作家维持紧密的合作关系，能否取得更多作家、更多作品的授权尚存在一定不确定性。

7、合作研发的风险

创业前期，为了抢占商机，第一波已经成功运作的几款游戏主要选择合作研发的方式。在合作研发中，第一波利用其创始人为网络作家和游戏玩家的经验，策划改编方案，交由游戏研发商具体研发制作。在该模式下，第一波降低运作成本及运营风险，取得了较好的业绩表现。但该盈利模式一定程度上存在对合作研发公司产生依赖的可能性。为此，第一波将陆续会推出自行研发的改编产品，以降低对合作研发公司的依赖。

九、独立董事意见

独立董事对使用超募资金收购深圳市第一波网络科技有限公司部分股权并进行增资的事宜经核查后，发表意见如下：

本次超募资金使用计划履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市规则》、《中小板信息披露业务备忘录第29号-超募资金使用》等相关法律法规、规范性文件及本公司章程、《独立董事工作细则》的规定，超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，因此我们同意公司使用超募资金收购深圳市第一波网络科技有限公司部分股权并进行增资。

九、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司以超募资金收购并增资第一波部分股权是尝试创新建立动漫、文学作品与游戏相结合发展方式以及进军网络游戏行业的重要举措，有利于公司实现实体产品与文化产品的结合，拓宽盈利来源，提高了超募资金的使用效率，符合公司全体股东的利益。公司以超募资金收购并增资第一波部分股权的相关议案已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。本保荐机构对公司以超募资金收购并增资第一波部分股权无异议。

十、备查文件

1、《第二届董事会2013年第二次临时会议决议》；

2、《第二届监事会2013年第一次临时会议决议》

3、独立董事意见；

4、《骅威科技股份有限公司与付强、黄巍、张宇驰和张威关于深圳市第一波网络科技有限公司股权转让和增资扩股框架协议》；

5、深圳市第一波网络科技有限公司的财务报表；

6、《东海证券股份有限公司关于使用超募资金收购深圳市第一波网络科技有限公司部分股权并进行增资的保荐意见》；

特此公告。

骅威科技股份有限公司董事会

二○一三年十二月十八日