证券简称：南方轴承 证券代码：002553 公告编号：2013-037

　江苏南方轴承股份有限公司

　2013年第二次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　1、公司于2013年12月3 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯上刊登了《江苏南方轴承股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会通知的公告》，公告编号：2013-036。

　2、本次股东大会无否决、修改或变更提案的情况；

　3、本次股东大会采取现场投票的方式召开。

　一、会议召开和出席情况

　1、会议召开情况

　（1）会议召开时间：2013年12月18日（星期三）上午10：00。

　（2）会议召开地点：武进高新技术开发区龙翔路9号公司三楼会议室。

　（3）会议召开方式：采取现场投票的方式。

　（4）会议召集人：公司董事会。

　（5）会议主持人：公司董事长史建伟先生。

　（6）会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股

　票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定。

　2、会议出席情况

　出席本次会议的股东及股东代表共计11名，代表公司股份55,250,000股，占公司股份总数的63.5%。公司董事及董事候选人、监事及监事候选人、高级管理人员、保荐机构代表列席了会议。国浩律师（南京）事务所律师列席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

　二、议案审议表决情况

　1、 审议通过《关于换届选举提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》。

　本次股东大会采取累积投票制选举史建伟、史娟华、许维南、蒋旭峰、周雪刚、魏东为公司第三届董事会非独立董事，各非独立董事的具体表决情况如下：

　（1）史建伟先生：55,250,000票同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%，获选为公司第三届董事会非独立董事。

　（2）史娟华女士：55,250,000票同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%，获选为公司第三届董事会非独立董事。

　（3）许维南先生：55,250,000票同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%，获选为公司第三届董事会非独立董事。

　（4）蒋旭峰先生：55,250,000票同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%，获选为公司第三届董事会非独立董事。

　（5）周雪刚先生：55,250,000票同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%，获选为公司第三届董事会非独立董事。

　（6）魏东先生：55,250,000票同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%，获选为公司第三届董事会非独立董事。

　2、审议通过《关于换届选举提名第三届董事会独立董事候选人的议案》。

　本次股东大会采取累积投票制选举干为民、蔡桂如、周旭东为公司第三届董事会独立董事，各独立董事的具体表决情况如下：

　（1）干为民先生：55,250,000票同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%，获选为公司第三届董事会独立董事。

　（2）蔡桂如先生：55,250,000票同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%，获选为公司第三届董事会独立董事。

　（3）周旭东先生：55,250,000票同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%，获选为公司第三届董事会独立董事。

　上述选举产生的六名非独立董事与三名独立董事共同组成公司第三届董事会，任期为三年，自2013年12月18日起至2016年12月17日止。

　董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　3、 审议通过《关于换届选举提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议

　案》。

　本次股东大会采取累积投票制选举羊文锦、朱晨为公司第三届监事会非职工代表监事，各非职工代表监事的具体表决情况如下：

　（1）羊文锦先生：55,250,000票同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%，获选为公司第三届监事会非职工代表监事。

　（2）朱晨先生：55,250,000票同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%，获选为公司第三届监事会非职工代表监事。

　羊文锦、朱晨与公司职工代表监事陈春霞共同组成公司第三届监事会，任期为三年，自2013年12月18日起至2016年12月17日止。

　最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　三、律师见证情况

　本次股东大会经国浩律师（南京）事务所李文君、侍文文律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　四、备查文件

　1、《2013年第二次临时股东大会决议》；

　2、律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。

　特此公告

　江苏南方轴承股份有限公司董事会

　二○一三年十二月十八日

　证券简称：南方轴承 证券代码：002553 公告编号：2013-038

　江苏南方轴承股份有限公司

　第三届董事会第一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　江苏南方轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月6日以书面、电话和电子邮件的方式，向各位董事候选人发出关于召开公司第三届董事会第一次会议的通知及会议资料。本次会议于2013年12月18日上午11点在公司三楼会议室以现场方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人。公司监事及其他相关人员列席了会议。会议由史建伟先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

　（一）以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于选举第三届董事会董事长的议案》

　第三届董事会选举史建伟先生（简历见附件）为公司第三届董事会董事长，任期三年，自本次会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　（二）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于换届选举董事会战略委员会委员的议案》。

　根据《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定，公司董事会下设战略委员会。经董事长提名，公司同意选举第三届董事会战略委员会委员和主任委员如下：

　会议选举史建伟先生、蒋旭峰先生、周雪刚先生、干为民先生(独立董事)和周旭东先生(独立董事)为公司第三届董事会战略委员会委员，第三届董事会董事长史建伟先生担任战略委员会主任。

　（三）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于换届选举董事会审计委员会委员的议案》。

　根据《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定，公司董事会下设审计委员会。经董事长提名，公司同意选举第三届董事会审计委员会委员和主任委员如下：

　会议选举蔡桂如先生(独立董事)、周旭东先生(独立董事)和史娟华女士为公司第三届董事会审计委员会委员，由蔡桂如先生(独立董事)担任审计委员会主任。

　（四）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于换届选举董事会薪酬与考核委员会委员的议案》。

　根据《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定，公司董事会下设薪酬与考核委员会。经董事长提名，公司同意选举第三届董事会薪酬与考核委员会委员和主任委员如下：

　会议选举干为民先生(独立董事)、蔡桂如先生(独立董事)和周雪刚先生为公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员，由干为民先生(独立董事)担任薪酬与考核委员会主任。

　（五）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于换届选举董事会提名委员会委员的议案》。

　根据《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定，公司董事会下设提名委员会。经董事长提名，公司同意选举第三届董事会提名委员会委员和主任委员如下：

　会议选举周旭东先生(独立董事)、干为民先生(独立董事)和蒋旭峰先生为公司第三届董事会提名委员会委员，由周旭东先生(独立董事)担任提名委员会主任。

　以上各专门委员会委员任期三年，自本次会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　（六）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。

　经公司董事长史建伟先生提名，董事会提名委员会审核，第三届董事会决定续聘史建伟先生（简历见附件）为公司总经理。任期三年，自本次会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　（七）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

　经公司总经理史建伟先生提名，董事会提名委员会审核，第三届董事会决定续聘蒋旭峰先生、周雪刚先生、曾庆豪先生、蔡卫东先生（简历见附件）为公司副总经理。任期三年，自本次会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　（八）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

　经公司董事长史建伟先生提名，董事会提名委员会审核，第三届董事会决定续聘蔡卫东先生（简历见附件）为公司董事会秘书。任期三年，自本次会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，蔡卫东先生的有关资料已经深圳证券交易所备案审核无异议。蔡卫东先生持有深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，任职资格符合要求，其联系方式为：

　联系地址：江苏省常州市武进高新技术开发区龙翔路9号

　邮政编码：213164

　联系电话：0519-86195066，传真：0519-89810195，

　联系邮箱：weidong.cai@nf-bearings.com。

　（九）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。

　经公司总经理史建伟先生提名，董事会提名委员会审核，第三届董事会决定续聘史燕敏女士（简历见附件）为公司财务总监。任期三年，自本次会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　独立董事就第（六）、（七）、（八）、（九）项议案发表了明确的同意意见。详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见》。

　特此公告

　江苏南方轴承股份有限公司

　董事会

　二○一三年十二月十八日

　附件：

　个人简历

　史建伟先生：1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级经济师。曾任常州市武进特种轴承厂销售副科长、武进南方滚针轴承厂厂长、常州市武进南方轴承有限公司执行董事等，现任公司董事长、总经理职务。

　史建伟先生持有公司股份3,445万股，持有公司股份比例39.60%。为公司控股股东、实际控制人，与公司股东史维为父女关系，与公司股东、董事史娟华为夫妻关系，公司董事许维南是其妹婿，除此之外与持有公司5%以上股份的其他股东、其他董事、监事、其他高级管理人员没有关联关系。史建伟先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任高级管理人员的其他情形。

　史娟华女士：1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾先后任常州市武进第二建筑公司会计、南方轴承有限公司财务经理、公司财务总监。现任公司董事、华业投资执行董事兼经理。

　史娟华女士持有公司股份650万股，并通过控制华业投资间接控制公司4.41%股权，为公司控股股东、实际控制人，与股东史维为母女关系，与公司股东、董事史建伟为夫妻关系，除此之外与持有公司5%以上股份的其他股东、其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系。史娟华女士不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任高级管理人员的其他情形。

　蒋旭峰先生：1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任常州市东南电器电机有限公司销售经理，南方轴承有限公司销售经理、副总经理。拥有丰富的企业管理经验，作为主要人员主持或参与了公司“多密封汽车轴承”、“汽车交流发电机用整体式皮带轮总成”发明专利及多项技术专题的研究工作。现任公司董事、副总经理。

　蒋旭峰先生持有公司股份39万股，与公司其他董事、监事、其他高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。蒋旭峰先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任高级管理人员的其他情形。

　周雪刚先生：1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。历任常州胜业电子有限公司技术员、技术主管，南方轴承有限公司副总经理。作为核心技术人员先后主持或完成“多密封汽车轴承”、“汽车交流发电机用整体式皮带轮总成”2项发明专利、“汽车启动电机轴承”等4项实用新型专利工作，参与“低碳钢轴承零件碳氮共渗热处理技术条件行业标准”的制订或修订工作。曾先后获得“武进区先进科技工作者”、“武进区科技进步二等奖”和“常州市科技进步三等奖”等荣誉。现任公司董事、副总经理。

　周雪刚先生持有公司股份39万股，与公司其他董事、监事、其他高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。周雪刚先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任高级管理人员的其他情形。

　蔡桂如先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年出生，本科，高级会计师、中国注册会计师。2007年获得深圳证券交易所颁发的独立董事资格。曾任常州会计师事务所副所长、所长、常州市财政局副局长、常州投资集团有限公司总裁。现任江苏嘉和利管理顾问有限公司总裁、常州市注册会计师协会副会长。专著4部，发表研究论文8篇。

　蔡桂如先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有本公司的股份，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任高级管理人员的其他情形。

　干为民先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1960年8月出生，教授，硕士研究生导师，现任常州工学院机电工程学院党委书记、院长。曾任常州工学院力学实验室主任、常州工学院机械工程系副主任、常州工学院机电工程学院副院长、“机械工程”江苏省重点建设学科带头人、江苏省数字化电化学加工重点建设实验室主任、常州市特种加工重点实验室主任、江苏省“333工程（第二层次）”首批中青年科技领军人才、中国机械工程学会特种加工分会理事、中国电化学加工技术委员会副主任、江苏省模具工业协会副理事长。主持研究省（部）、市（厅）级和横向科研项目20多项，合著专著2部，发表研究论文30多篇，申请和授权发明专利10项、授权实用新型专利5项。获省级优秀教学成果一等奖1项、二等奖1项，获国家国防科学技术二等奖1项、常州市科技进步奖1项。

　干为民先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有本公司的股份，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任高级管理人员的其他情形。

　周旭东先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1966年11月出生，研究生，现任江苏东晟律师事务所律师、钟楼区政协副主席，曾任常州广播电视大学教师、常州第六律师事务所兼职律师。获得常州市优秀法律服务工作者、常州市司法行政系统先进工作者、常州市十佳律师、常州市优秀仲裁员、江苏知名律师、江苏省优秀律师等。发表研究论文6篇。

　周旭东先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有本公司的股份，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任高级管理人员的其他情形。

　曾庆豪先生：1970年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任襄阳汽车轴承股份有限公司工程师，襄阳汽车轴承股份有限公司轿车轴承分厂厂长，常州光洋轴承股份有限公司生产副总、总工艺师，本公司技术副总、核心技术人员，现任公司副总经理。

　曾庆豪先生未持有公司股份，与公司董事、监事、其他高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。曾庆豪先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任高级管理人员的其他情形。

　蔡卫东先生：1969年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任于常州拖拉机厂，现代(江苏)工程机械有限公司财务部部长。已取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格证书。现任公司副总经理、董事会秘书。

　蔡卫东先生未持有公司股份，与公司董事、监事、其他高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。蔡卫东先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任高级管理人员的其他情形。

　史燕敏女士：公司财务总监，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾任常州市武进第三医疗器械厂会计主管，常州市信发汽车配件有限公司财务部副经理，江苏南方轴承股份有限公司董事会秘书、财务总监。现任公司财务总监。

　史燕敏女士持有公司股份19.5万股，与公司董事、监事、其他高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。史燕敏女士不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任高级管理人员的其他情形。

　证券简称：南方轴承 证券代码：002553 公告编号：2013-039

　江苏南方轴承股份有限公司

　第三届监事会第一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 监事会会议召开情况

　江苏南方轴承股份有限公司（下称“公司”）于2013年12月6日以书面、电话和电子邮件的方式，向公司第三届非职工代表监事候选人、第三届职工代表监事分别发出关于召开公司第三届监事会第一次会议的通知。本次会议于2013年12月18日上午11：30在公司三楼会议室以现场会议方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议由羊文锦先生主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　二、 监事会会议审议情况

　经与会监事充分审议，会议采用记名投票表决的方式表决了本次会议的议案，形成并通过了如下决议：

　以3票同意，0票弃权，0票反对,审议通过了《关于选举第三届监事会主席的议案》

　会议一致同意选举羊文锦先生(简历见附件)为公司第三届监事会主席，其任期自本次当选之日起至第三届监事会届满之日止。

　三、备查文件

　公司第三届监事会第一次会议决议。

　特此公告

　江苏南方轴承股份有限公司监事会

　二○一三年十二月十八日

　附件：

　第三届监事会主席候选人简历

　羊文锦先生：1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任江苏南方轴承有限公司物流部科员。

　羊文锦先生未持有公司股票，未与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、其他监事、高级管理人员存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任监事的其他情形。