声明及提示

一、发行人声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商声明

主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

释 义

在本期债券募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

■

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔２０１３〕２０７９号文批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：河池市城市投资建设发展有限公司

住所：河池市西环路１０７号

法定代表人：黄家烈

联系人：冉玲

联系地址：广西壮族自治区河池市西环路１０７号

电话：０７７８－２１１６８３８

传真：０７７８－２１１６８３１

邮编：５４７０００

二、承销团

（一）主承销商／簿记管理人：国信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区红岭中路１０１２号国信证券大厦十六层至二十六层

法定代表人：何如

联系人：罗华伟、陶涛、郝潇

联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街６号国信证券大厦３层

电话：０１０－８８００５３４４

传真：０１０－８８００５０９９

邮编：１０００３３

（二）副主承销商：国海证券股份有限公司

住所：广西桂林市辅星路１３号

法定代表人：张雅锋

联系人：张璐

联系地址：北京市海淀区西直门外大街１６８号腾达大厦１５０１室

电话：０１０－８８５７６８９９－８１３

传真：０１０－８８５７６９１０

邮编：１０００４４

（三）分销商

１、恒泰证券股份有限公司

住所：呼和浩特市新城区新华东街１１１号

法定代表人：庞介民

联系人：易琳

联系地址：广东省深圳市福田区福华一路中心商务大厦２２楼

电话：０７５５－８２０３３４９４

传真：０７５５－８２０３２８５０

邮编：５１８０４８

２、天风证券股份有限公司

住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路２号高科大厦四楼

法定代表人：余磊

联系人：张超伦

联系地址：北京市西城区复兴门外大街Ａ２号中化大厦Ｆ１０８

电话：０１０－６５５２０７２８－８０２４

传真：０１０－６５５３４９８１

邮编：１０００４５

三、债券托管机构

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街１０号

法定代表人：吕世蕴

联系人：张志杰

联系地址：北京市西城区金融大街１０号

联系电话：０１０－８８１７０７３３

传真：０１０－８８１７０７５２

邮政编码：１０００３３

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３楼

总经理：高斌

联系人：王博

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３４楼

联系电话：０２１－６８８７０１７２

传真：０２１－６８８７５８０２－８２４５

邮政编码：２００１２０

四、交易所发行场所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路５２８号证券大厦

总经理：黄红元

联系人：李刚

联系地址：上海市浦东南路５２８号证券大厦

联系电话：０２１－６８８０２５６２

传真：０２１－６８８０７１７７

邮政编码：２００１２０

五、审计机构：中审亚太会计师事务所有限公司

住所：北京市海淀区复兴路４７号天行健商务大厦２２－２３层

法定代表人：杨池生

联系人：李丽颖

联系地址：广东省深圳市福田区深南大道６００２号人民大厦９楼

电话：０７５５－８３１３０４１２

传真：０７５５－８３１３０４３０

邮编：５１８０００

六、信用评级机构：联合资信评估有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街２号院２号楼１７层

法定代表人：王少波

联系人：黄静雯、田业钧

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街２号ＰＩＣＣ大厦１７层

电话：０１０－８５６７９６９６

传真：０１０－８５６７９２２８

邮编：１０００２２

七、发行人律师：北京市中地律师事务所

住所：北京市东城区分司厅１７号院３－５－００１号

负责人：谷良坤

联系人：王杰君

联系地址：北京市东城区分司厅１７号院３－５－００１号

电话：０１０－８４０９１２８８

传真：０１０－８４０９２１６１

邮编：１００００９

八、偿债资金专户监管银行／债券受托管理人／抵押资产监管人：柳州银行股份有限公司河池分行

营业场所：河池市新建路１２３号一层４－１２号房

负责人：沈莹莹

联系人：沈莹莹

联系地址：广西壮族自治区河池市新建路１２３号

电话：０７７８－２１０６０８８

传真：０７７８－２１００６６１

邮编：５４７０００

第三条 发行概要

一、发行人：河池市城市投资建设发展有限公司。

二、债券名称：２０１３年河池市城市投资建设发展有限公司公司债券（简称“１３河池债”）。

三、发行总额：１１亿元人民币。

四、债券期限和利率：本期债券为７年期固定利率债券，同时设本金提前偿还条款，在债券存续期的第３、４、５、６、７个计息年度末分别按照债券发行总额２０％、２０％、２０％、２０％和２０％的比例偿还债券本金。

本期债券在存续期内票面年利率为Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差，基本利差的区间上限为３．８８％，即簿记建档利率的区间上限为８．５０％（Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为簿记建档日前５个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数４．６２％，基准利率四舍五入保留两位小数）。本期债券最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内固定不变。

本期债券采用单利按年计息，不计复利。

五、发行价格：本期债券的面值为１００元，平价发行。以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。

六、债券形式及托管方式：实名制记账式债券，机构投资者在承销团成员设置的发行网点认购的债券由中央国债登记公司登记托管；在上海证券交易所认购的债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管。

七、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行。

八、发行范围及对象：在承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

九、发行期限：本期债券发行期限为５个工作日，自发行首日起，至２０１３年１２月２４日止。

十、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为２０１３年１２月１７日。

十一、发行首日：本期债券的发行首日为发行期限的第１日，即２０１３年１２月１８日。

十二、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的１２月１８日为该计息年度的起息日。

十三、计息期限：自２０１３年１２月１８日起至２０２０年１２月１７日止。

十四、还本付息方式：每年付息一次。本期债券设计本金提前偿还条款，即于２０１６年１２月１８日、２０１７年１２月１８日、２０１８年１２月１８日、２０１９年１２月１８日和２０２０年１２月１８日分别按照２０％、２０％、２０％、２０％和２０％的比例偿还债券本金，最后五个计息年度每年的应付利息随当年兑付的本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

十五、付息日：２０１４年至２０２０年每年的１２月１８日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

十六、兑付日：本期债券的兑付日为２０１６年至２０２０年每年的１２月１８日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

十七、本息兑付方式：通过债券托管机构办理。

十八、承销方式：余额包销。

十九、承销团成员：主承销商为国信证券股份有限公司，副主承销商为国海证券股份有限公司，分销商为恒泰证券股份有限公司和天风证券股份有限公司。

二十、担保情况：发行人以其合法拥有的３９宗国有土地使用权为本期债券提供抵押担保。该３９宗国有土地面积共计７４１，０５７．１０平方米，使用权评估价值总计２３４，８８６．６６万元。

二十一、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为ＡＡ级，发行人主体长期信用等级为ＡＡ－级。

二十二、流动性安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十三、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商国信证券股份有限公司，副主承销商国海证券股份有限公司，分销商恒泰证券股份有限公司和天风证券股份有限公司组成的承销团采取余额包销方式进行承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券为实名制记账式企业债券，投资者认购的本期债券在债券托管机构托管记载。

本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在簿记管理人公告的《２０１３年河池市城市投资建设发展有限公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。

二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行的部分托管在中央国债登记公司，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购方法如下：

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券通过上海证券交易所向机构投资者发行的部分由中国证券登记公司上海分公司托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记公司网站（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购方法如下：

认购本期债券上海证券交易所发行部分的投资者须持有中国证券登记公司上海分公司合格的基金证券账户或Ａ股证券账户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行的部分，具体发行网点见附表一。

二、本期债券通过上海证券交易所向在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行的部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

五、投资者同意柳州银行股份有限公司河池分行作为本期债券的偿债资金专户监管银行、债券受托管理人和抵押资产监管人，与发行人签订《受托管理协议》、《抵押协议》和《抵押资产监管协议》，制定《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

六、本期债券的债券受托管理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

七、对于本期债券的债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》的规定作出的有效决议，所有投资者均接受该决议。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息１次。本期债券付息日为２０１４年至２０２０年每年的１２月１８日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

（二）本期债券利息的支付通过债券托管机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券采用提前偿还方式，即在债券存续期的第３、４、５、６、７个计息年度末分别按照债券发行总额２０％、２０％、２０％、２０％和２０％的比例偿还债券本金；每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。本期债券兑付日为２０１６年至２０２０年每年的１２月１８日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第１个工作日）。

（二）本期债券本金的兑付通过债券托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：河池市城市投资建设发展有限公司

住所：河池市西环路１０７号

法定代表人：黄家烈

注册资本：人民币陆仟万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：国家政策性、商业性的城市公共基础设施及重点工程建设融资、投资管理；城市房地产开发及旧城改造；城市工业加工区的基础设施建设；承接政府委托的建设项目物资采购；城市公共资源经营管理；土地收储（涉及资质证的凭证经营）。

发行人是河池市人民政府批准成立的国有独资公司，承担着河池市城市基础设施和重大社会发展项目的建设任务，目前，发行人已经发展成为一家以市政道路建设、土地整理开发为主，集江河治理、管网建设、市容改造、保障性住房建设等城市基础设施建设业务于一体的多元化公司。

截至２０１２年１２月３１日，发行人资产总计６２４，４１２．４１万元，所有者权益合计４４６，９２２．５６万元。２０１２年度，发行人实现主营业务收入２４，７６３．３０万元，净利润（不含少数股东损益）１１，００３．９１万元。

二、历史沿革

发行人成立于２００５年７月２５日，是经河池市人民政府河政函〔２００５〕１０９号批准，由河池市人民政府国有资产监督管理委员会以货币资金４，５００万元及土地使用权作价１，５００万元出资设立的国有独资公司，取得了注册号为４５１２０００００００１３９１的《企业法人营业执照》。２０１１年１２月２３日，河池市人民政府国有资产监督管理委员会将原以土地使用权出资１，５００万元变更为以货币资金出资１，５００万元，广西华信会计师事务所有限公司对此出具了华信验字〔２０１１〕第２９０号验资报告。

三、股东情况

发行人单一股东为河池市人民政府国有资产监督管理委员会，由其１００％控股，并由河池市人民政府实际控制。

四、公司治理和组织结构

（一）公司治理

发行人已按照《公司法》规定，设立了包括董事会、监事会和经理层在内的法人治理结构。董事会根据出资人授权，决定公司的重大事项；监事会负责对董事会、公司高级管理人员、公司财务状况进行监督评价；经理层负责公司的日常经营管理，是决策的执行者。

发行人不设股东会，由河池市人民政府国有资产监督管理委员会行使出资人职权。

（二）公司组织结构

截至２０１２年１２月３１日，发行人的组织结构如下图所示：

■

五、发行人与子公司的投资关系

截至２０１２年１２月３１日，发行人无纳入合并范围的下属子公司。

六、发行人主要领导成员情况

（一）董事

黄家烈先生，１９６３年生，中共党员，本科学历，经济师。１９７８年参加工作，历任龙头锰矿劳人科干事、办公室副主任、行政科代科长，河池地区劳动局科员、副科长、科长、办公室主任，河池市市政管理局党组成员、副局长，河池市土地储备中心主任。２００９年７月至今任发行人董事长、总经理，目前为发行人法定代表人。

覃有山先生，１９６７年生，中共党员，本科学历，助理规划师。１９８８年参加工作，历任河池市建委副主任，河池市建设局副局长。２００５年７月至今任发行人副董事长、副总经理。

覃志大先生，１９６２年生，中共党员，本科学历。历任河池地区财政局预算外企业管理科副科长，商财科副科长、主任科员，后勤中心副主任，法规监督检查科副科长，农业税征收管理科科长，河池市财政局办公室主任，河池市土地储备中心党组成员、河池市财政局派驻市土地储备中心干部。２０１０年１月至今任发行人董事、财务总监。

杨昌立先生，１９７３年生，中共党员，大专学历。１９９４年参加工作，曾供职于天峨县五金公司，天峨县商业局，天峨县林朵林场，河池市林业局，河池市土地储备中心。２０１０年至今任发行人职工董事、综合部主任。

兰冬冬先生，１９７５年生，大专学历，工程师。１９９７年参加工作，曾供职于河池市土地开发整理中心，河池市土地储备中心。２０１０年至今任发行人职工董事、拆迁开发科科长。

（二）监事

郭孟谢先生，１９６７年生，中共党员，本科学历，政工师。１９８６年参加工作，曾在河池市教师进修学校、河池市直机关工委、河池市组织部及河池市国资委任职。２０１２年１１月至今任发行人监事会主席。

周文卫先生，１９６８年生，中共党员，本科学历，林业工程师。１９８６年参加工作，曾任河池市风景园林管理处主任。２００５年９月至今任发行人监事、地产经营科科长。

黄波先生，１９７６年生，本科学历，工程师。１９９９年参加工作，曾在河池市土地储备中心任职。２０１２年１１月至今任发行人职工监事。

班柳龙先生，１９７２年生，研究生学历，高级工程师。１９９６年参加工作，２００５年９月至今任发行人职工监事。

周若希女士，１９７５年生，本科学历。１９９７年参加工作。曾任河池市建设局科员、办公室主任，河池市土地储备中心党组成员副主任。２０１２年１１月至今任发行人监事。

（三）高级管理人员

公司总经理黄家烈先生简历请参见公司董事情况。

公司副总经理覃有山先生简历请参见公司董事情况。

覃文女士，１９７５年生，中共党员，本科学历。１９９７年参加工作，历任河池市建设局办公室主任，河池市土地储备中心党组成员、副主任。２０１０年９月至今任发行人副总经理。

公司财务总监覃志大先生简历请参见公司董事情况。

第十条 发行人业务情况

发行人投资经营的领域主要为城市基础设施建设行业。

一、发行人所在行业状况和发展前景

（一）我国城市基础设施建设行业的状况和发展前景

城市基础设施建设包括机场、地铁、公共汽车、轻轨等城市交通设施建设，市内道路、桥梁、高架路、人行天桥等路网建设，城市供水、供电、供气、电信、污水处理、园林绿化、环境卫生等公用事业建设等领域。城市基础设施是国民经济持续发展的重要物质基础，对于促进国民经济及地区经济快速健康发展、改善投资环境、强化城市综合服务功能、加强区域交流与协作有着积极的作用，其发展一直受到中央和地方各级政府的高度重视。自１９９８年以来，中央政府逐年增加基础设施建设投入，特别是增加城市基础设施建设的资金供给规模，对城市基础设施建设项目实行贷款贴息等一系列优惠政策，同时地方政府也相应出台了许多优惠政策，积极支持城市基础设施的投资建设。尽管政府在城市基础设施建设中发挥着主导作用，但近年来，随着投融资体制改革的不断深入，我国城市基础设施建设已经逐步向市场化迈进，基础设施建设资金的来源和渠道更加多元化，从事城市基础设施建设企业的经营实力和盈利能力也在不断增强，与此同时，我国城市基础设施建设相关领域固定资产投资额也维持较高水平。２０１２年，我国完成固定资产投资总额３６．４８万亿元，其中基础设施（不包括电力、燃气及水的生产与供应）投资５．８４万亿，比上年增长１３．３％。

近几年来，我国城市化率大幅度提高，城市化建设已成为推动我国经济增长、社会进步的重要手段。截至２０１２年末，我国城镇化率为５２．５７％，较上年提高１．３个百分点。然而，由于我国正处于城市化快速发展、消费结构不断升级和生活质量全面提高的发展阶段，城市基础设施的建设和服务水平从总体上看仍然滞后于城市化的要求，交通拥挤、居民居住条件差、环境和噪声污染严重、垃圾和污水处理设施不足等问题在很大程度上影响着我国城市综合服务能力的发挥，所以加快完善城市基础设施是我国城市化进程的客观需要。目前，我国已出台相关政策推进城市基础设施建设的进程。“十二五”期间，我国将逐步形成以大城市为主、中小城市为辅、小城镇为基础的多层次城镇体系，未来１０－２０年间，我国的城市化进程将进入加速发展阶段，城市人口保持快速增长，城镇化率到２０２０年将达６０％左右。总体来看，我国的城市基础设施建设行业面临着较好的发展空间和机遇。

（二）河池市城市基础设施建设行业的状况和发展前景

“十一五”期间，河池市基础设施建设规模不断扩大，全市固定资产投资年均增长２１．４５％，２０１０年总量达３６１．９５亿元，是２００５年的２．６倍以上，五年累计投资超过１，０００亿元，是“十五”的３倍。龙滩电站建成投产，成为全国运营第三大水电站；六寨至河池、宜州至河池、金城江至南宁三条高速公路及河池机场建设加快，黔桂铁路扩能改造完成；河池市被列为全国第三批农村公路建设示范工程单位，全市乡乡通油路、村村通公路；完成大石山区都安大化两县基础设施建设大会战，大石山区人畜饮水工程加快实施，建成一批具有２０年一遇防洪标准的防洪排涝工程；市中心城区辐射带动力逐步凸显，实施了城乡清洁工程和城乡风貌改造，各县（市）建成一批市政基础设施和公共服务配套设施，城乡面貌大有改观；城镇化率从２００５年的２８．１５％提高到２０１０年的３３％。

作为“十二五”的第一年，２０１１年全市重大项目建设规模再创新高，河池市全市固定资产投资总量达４３５．７８亿元，同比增长２５．７％。根据《河池市“十二五”规划》，“十二五”期间河池市将大力构筑支撑经济社会发展的现代基础设施体系，加快推进特色城镇化。交通方面，要构建综合立体交通枢纽。形成市内及通达周边省市高速公路网，力争实现县县通高速公路，建设红水河沿岸和通达市内各重点旅游景区高等级公路网；加快乡镇公路和村屯道路建设，实现所有乡镇通达等级油路、所有行政村通等级公路；推进金城江至南宁城际快速铁路等通达周边省市的铁路建设，新建扩建铁路货场；推进红水河“黄金水道”建设，提升红水河航运能力；竣工河池机场，拓展航线和航班，发展空港运输。水利方面，加强治旱工程建设，实施节水增效项目，开展大石山区水土保持综合治理，推进中小河流治理，完成病险水库除险加固，发挥大中型水利设施综合效益，提升农村、农业抗旱抗洪能力。城镇化方面，加快河池市中心城区建设步伐，建设宜居、宜业、宜游的桂西北现代化中心城市，推进黔桂走廊、红水河沿线城镇带的形成与发展，到２０１５年，全市城镇人口１９０万人左右，城镇化率达到４５％。

综上，随着我国城市化进程的推进，河池市城市基础设施建设行业面临着较好的发展空间和机遇。

二、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）发行人在行业中的地位

发行人是河池市最主要的城市基础设施投资、建设和运营主体，承担大型项目的资金筹措、建设和管理任务，在河池市城市建设和经济发展中发挥着不可替代的作用，在河池市城市基础设施建设行业中处于主导地位。同时，河池市政府高度重视公司的长远发展，在财政贴息、项目溢价回购等方面给予发行人持续的优惠政策。

（二）发行人在行业中的竞争优势

１、区位优势

河池市地处广西西北边陲、云贵高原南麓，是大西南通向沿海港口的重要通道，东连柳州，南界南宁，西接百色市，北邻贵州省黔南布依族苗族自治州，东西长２２８公里，南北宽２６０公里，全市土地面积３．３５万平方公里。

河池境内地形多样，结构复杂，山岭绵亘，岩溶广布，属举世闻名的中国西南喀斯特地区之一。河池地处环太平洋金属成矿带，矿产资源特别是有色金属矿产资源十分丰富，是全国著名的“有色金属之乡”，其中，锡金属储量占全国三分之一，居全国之首；铟金属储量名列世界前茅；锑和铅金属储量居全国第二。

河池河流众多，河流密度大，地形落差大，水能资源蕴藏量极为丰富。据统计，全市水能资源蕴藏量约１，０００万千瓦，占广西水能资源的二分之一以上，是未来华南的能源中心之一。国家计划在红水河建设的１０座梯级电站，其中有４座在河池境内。已建成投产的大化电站和岩滩电站，装机容量分别为４０万千瓦和１２１万千瓦；已建成投产的天峨县境内的龙滩电站，总装机容量６３０万千瓦，年发电量１８７亿千瓦时，是全国第三大的大型水电站，是红水河梯级规划中最大的“龙头”电站。

此外，河池市的旅游资源极为丰富，据不完全统计，河池已发现的风景名胜区、点共６０余处，包括摩崖时刻、巴马长寿之乡、媲美桂林的喀斯特地貌以及多个国家级自然保护区等。

２０１２年，河池市地区生产总值为４９７．５２亿元，同比下降０．４７％；一般预算收入为２２．１７亿元，同比下降５．１０％。河池市２０１２年地区生产总值和一般预算收入有所下降，主要受到两个方面的影响：一方面，由于红水河上游持续干旱，导致水电站发电量大幅下降；另一方面，由于龙江河突发环境事件，直接威胁沿江及下游群众的饮水安全和切身利益，河池市开展了环境污染整治和产业转型升级，全面清理、取缔、整治了存在环境风险和安全隐患的行业企业。虽然河池市２０１２年地区生产总值和一般预算收入呈负增长态势，但由于受益于国家政策倾斜，河池市获得上级补助收入规模较大，２０１０－２０１２年，河池市上级补助收入分别为９８．２０亿元、１２０．１７亿元和１５５．２７亿元，呈持续增长态势。

因此，河池市丰富的自然资源和国家政策的大力扶持为发行人提供了优越的经营环境。

２、行业的垄断优势

作为河池市基础设施投资、建设和运营主体，发行人的经营领域和投资范围涵盖了城市基础设施建设的各个方面，并处于行业垄断地位，基本无外来竞争，市场相对稳定，持续盈利能力较强。随着河池市经济的快速发展和城市化进程的推进，公司的业务量和效益将同步增加。

３、强大的政府支持

鉴于发行人在河池市城市基础设施建设中的主导作用，河池市政府对发行人的支持力度也在不断加大。河池市政府根据公司的投资和运营情况，多次为发行人注入土地等优质资产，从而增强了公司的资产实力和经营能力；同时，河池市政府还在项目补贴和贷款贴息、项目溢价回购等方面给予公司多方面政策扶持，以进一步提升公司的综合竞争力。

在资产注入方面，２０１１年，根据河池市国资委《关于同意河池市城市投资建设发展有限公司增加３２１９４１．９５万元资本金的批复》，河池市政府将总计逾１，１００亩，评估价约３２亿元的商住出让用地注入发行人。

在项目补贴和贷款贴息方面，２０１０－２０１２年，发行人分别收到政府补贴收入６，３６２．９８万元、７，８６０．３１万元和９，２９１．００万元；在项目溢价回购方面，发行人就其承担建设的基础设施建设项目与河池市财政局签订了ＢＴ项目回购协议，如《河池市城西新区芝田片区路网基础设施建设工程项目投资建设与转让收购（ＢＴ）协议书》、《河池市龙江河综合整治项目投资建设与转让收购（ＢＴ）协议书》、《河池市公园建设和改造项目

发行人／河池城投／公司	指	河池市城市投资建设发展有限公司
本期债券	指	总额为１１亿元人民币的“２０１３年河池市城市投资建设发展有限公司公司债券”
本次发行	指	本期债券的发行
募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１３年河池市城市投资建设发展有限公司公司债券募集说明书》
募集说明书摘要	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１３年河池市城市投资建设发展有限公司公司债券募集说明书摘要》
主承销商／簿记管理人	指	国信证券股份有限公司
簿记建档	指	由发行人与主承销商确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程
承销团	指	由主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团
承销团协议	指	主承销商与承销团其他成员签署的《２０１３年河池市城市投资建设发展有限公司债券承销团协议》
余额包销	指	承销团成员按各自承销的比例承担本期债券发行的风险，即在本期债券发行期限届满后，将未售出的债券按照各自承销比例全部购入，并按时足额划拨本期债券募集款项
国家发改委	指	国家发展和改革委员会
中央国债登记公司	指	中央国债登记结算有限责任公司
中国证券登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
债券托管机构	指	中央国债登记公司和／或中国证券登记公司
偿债资金专户监管银行／债券受托管理人／抵押资产监管人	指	柳州银行股份有限公司河池分行
《受托管理协议》	指	发行人与债券受托管理人签订的《２０１３年河池市城市投资建设发展有限公司公司债券之受托管理协议》
《债券持有人会议规则》	指	《２０１３年河池市城市投资建设发展有限公司公司债券债券持有人会议规则》
《抵押协议》	指	《２０１３年河池市城市投资建设发展有限公司公司债券国有土地使用权抵押协议》
《抵押资产监管协议》	指	《２０１３年河池市城市投资建设发展有限公司公司债券抵押资产监管协议》
市政府／河池市政府	指	河池市人民政府
河池市国资委	指	河池市人民政府国有资产监督管理委员会
《河池市“十二五”规划》	指	《河池市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元	指	人民币元
工作日	指	北京市的商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假日或休息日）
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）