本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　１、本次会议采取现场投票、独立董事征集投票与网络投票相结合的表决方式。

　２、本次股东大会的所有议案均为特别决议事项，须经参加本次大会现场投票、委托独立董事投票和网络投票的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　３、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

　一、会议召开和出席情况

　歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）２０１３年第二次临时股东大会采取现场投票、独立董事征集投票和网络投票相结合的方式召开，其中，现场会议于２０１３年１２月１３日下午１４：３０在公司Ａ－１会议室召开；网络投票时间为２０１３年１２月１２日下午１５：００—２０１３年１２月１３日下午１５：００。出席本次会议的股东、股东代表和委托代理人共３１人，代表有表决权的股份数为８１６，９５０，４６９股，占公司股份总数的５３．５２０３％，其中：出席现场投票的股东１１人，代表有表决权的股份数为７７６，４７４，０４５股，占公司股份总数的５０．８６８６％；通过网络投票的股东２０人，代表有表决权的股份数为４０，４７６，４２４股，占公司股份总数的２．６５１７％。没有股东委托独立董事投票。

　本次会议由董事会召集，董事长姜滨主持，公司董事、监事出席了本次会议，总经理及其他高级管理人员、见证律师列席了本次会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　二、议案审议情况

　大会以现场记名投票、独立董事征集投票和网络投票相结合的表决方式审议了以下议案，审议表决结果如下：

　１、审议通过了《关于审议公司股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》

　１．１激励对象的确定依据和范围

　表决结果：同意８１６，９５０，４６９股，占出席会议的有效表决权股份总数的１００％；反对０股；弃权０股。

　１．２股票期权涉及标的股票的来源和数量

　表决结果：同意８１６，９５０，４６９股，占出席会议的有效表决权股份总数的１００％；反对０股；弃权０股。

　１．３激励对象获授的股票期权分配情况

　表决结果：同意８１６，９５０，４６９股，占出席会议的有效表决权股份总数的１００％；反对０股；弃权０股。

　１．４股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

　表决结果：同意８１６，９５０，４６９股，占出席会议的有效表决权股份总数的１００％；反对０股；弃权０股。

　１．５股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　表决结果：同意８１６，９５０，４６９股，占出席会议的有效表决权股份总数的１００％；反对０股；弃权０股。

　１．６股票期权的获授条件和行权条件

　表决结果：同意８１６，９５０，４６９股，占出席会议的有效表决权股份总数的１００％；反对０股；弃权０股。

　１．７股票期权激励计划的调整方式和程序

　表决结果：同意８１６，９５０，４６９股，占出席会议的有效表决权股份总数的１００％；反对０股；弃权０股。

　１．８实施股票期权激励计划的会计处理及对经营业绩的影响

　表决结果：同意８１６，９５０，４６９股，占出席会议的有效表决权股份总数的１００％；反对０股；弃权０股。

　１．９股票期权的授予程序及激励对象行权的程序

　表决结果：同意８１６，９５０，４６９股，占出席会议的有效表决权股份总数的１００％；反对０股；弃权０股。

　１．１０公司与激励对象各自的权利义务

　表决结果：同意８１６，９５０，４６９股，占出席会议的有效表决权股份总数的１００％；反对０股；弃权０股。

　１．１１股票期权激励计划的变更、终止等事项

　表决结果：同意８１６，９５０，４６９股，占出席会议的有效表决权股份总数的１００％；反对０股；弃权０股。

　《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿摘要》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、证券时报、中国证券报。

　２、审议通过了《关于审议公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》

　表决结果：同意８１６，９５０，４６９股，占出席会议的有效表决权股份总数的１００％；反对０股；弃权０股。

　《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　３、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》

　表决结果：同意８１６，９５０，４６９股，占出席会议的有效表决权股份总数的１００％；反对０股；弃权０股。

　三、律师出具的法律意见

　公司法律顾问北京市天元律师事务所张德仁律师、李小威律师出席了本次股东大会，进行了现场见证，并出具了《法律意见书》，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定；出席公司本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　四、备查文件

　１、歌尔声学股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会决议。

　２、北京市天元律师事务所出具的《关于歌尔声学股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会的法律意见》。

　特此公告。

　歌尔声学股份有限公司董事会

　二○一三年十二月十三日