证券代码：００００６９ 证券简称： 华侨城Ａ 公告编号：２０１３－４５

深圳华侨城股份有限公司

第六届董事会第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳华侨城股份有限公司第六届董事会第三次临时会议的通知和文件于２０１３年１２月１０日（星期二）以书面、电子邮件方式送达各位与会人员。

会议于２０１３年１２月１３日（星期五）以通讯方式召开。出席会议董事应到９人，实到９人。会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。

出席会议的董事按会议议程逐项审议，表决情况如下：

一、９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于注销青岛华侨城实业有限公司的议案》；

公司鉴于目前国家宏观政策和项目实际情况发生重大变动，已终止青岛华侨城项目运作。根据工商登记注册有关规定，决定注销青岛华侨城实业有限公司。

二、５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于向深圳华侨城欢乐海岸投资有限公司出售资产的议案》；关联董事刘平春、郑凡、侯松容、陈剑回避了表决，会议同意华侨城集团公司的全资子公司深圳华侨城欢乐海岸投资有限公司收购公司控股子公司深圳华侨城都市娱乐投资公司旗下的“水秀”及“海洋奇梦馆”两项资产。

具体情况详见《关于向深圳华侨城欢乐海岸投资有限公司出售资产的公告》（公告编号：２０１３—４６）。

特此公告。

深圳华侨城股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十二月十四日

证券代码：００００６９ 证券简称：华侨城Ａ 公告编号：２０１３—４６

深圳华侨城股份有限公司关于向深圳华侨城

欢乐海岸投资有限公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

根据国务院国有资产监督管理委员会下发的国资收益［２０１１］１３６８号《关于华侨城集团公司２０１１年国有资本经营预算有关问题的批复》文件要求，由华侨城集团公司将２２，６００万元国有资本预算资金注入其全资子公司深圳华侨城欢乐海岸投资有限公司（以下简称“欢乐海岸投资公司”），用于收购公司控股子公司深圳华侨城都市娱乐投资公司（以下简称“欢乐海岸”）旗下的“水秀”及“海洋奇梦馆”两项资产。

鉴于华侨城集团持有公司５６．６３％的股份，为本公司的控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，该增资事项属于本公司与华侨城集团发生的关联交易，本次交易需提交公司董事会审议，无须提交公司股东大会审议。

本次交易以标的资产评估价格为依据，上述标的经北京中企华资产评估有限责任公司评估，并于２０１３年７月１８日出具了评估报告。

二、关联方基本情况

（一）华侨城集团，注册地址为广东省深圳市南山区华侨城办公楼，法定代表人任克雷，２０１２ 年底注册资本 ６１ 亿元人民币，税务登记证号码为 ４４０３００１９０３４６１７５，企业性质为全民所有制， 自 ２００３年起隶属国务院国有资产监督管理委员会；经营范围包括：主营纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品、机械设备。轻工业品等商品的进口（按经贸部［９２］外经贸管体审证字第 Ａ１９０２４ 号文经营），开展补偿贸易，向工业、旅游、房地产、商贸、金融保险行业投资，向包装、装潢、印刷行业投资。本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务、旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽车保税仓，会议展览服务（涉及许可证管理的项目，须取得相关的许可证后方可经营）；汽车（含小轿车）销售。

截止 ２０１２年１２月 ３１日，华侨城集团总资产 ９，３１１，０６０．１９ 万元，净资产２，７４９，７９８．０５ 万元，２０１２ 年营业收入 ４，０６６，４８６．０６ 万元，归属于母公司的净利润 ２４６，６１８．３９ 万元。

（二）欢乐海岸投资公司，注册地为深圳市南山区华侨城建设指挥部大楼五楼东侧，住所为深圳市南山区华侨城建设指挥部大楼五楼东侧，企业性质为有限责任公司，法定代表人陈剑，注册资本人民币２５６，０００，０００．００元，税务登记证号码 ４４０３００６７６６８８０１Ｘ，主营业务为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发及相关的物业管理；欢乐海岸都市休闲娱乐项目的策划、管理；文化艺术品、旅游用品、首饰、工艺品的设计、技术开发；文化活动的策划；从事广告业务；进出口业务。（以上各项目不含法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目。）华侨城集团公司持有欢乐海岸投资公司１００％股权，该公司收购本公司控股子公司欢乐海岸资产构成关联交易关系。欢乐海岸投资公司最近三年并未实际经营。

２０１２年主要财务数据（单位：人民币元）

营业收入	－
净利润	２８９，４４４．６４
净资产	２５８，０３１，６０２．０３

（三）构成何种具体关联关系的说明。

欢乐海岸投资公司为华侨城集团公司的全资子公司；欢乐海岸是深圳华侨城房地产有限公司（以下简称“华侨城房地产”）的分公司，华侨城房地产为本公司的全资子公司，华侨城集团为本公司的控股股东。因此，本次交易构成关联关系。

三、关联交易标的相关情况

（一）基本情况

本次欢乐海岸投资公司收购欢乐海岸旗下的“水秀”及“海洋奇梦馆”两项资产不存在抵押、质押、涉及仲裁及查封冻结情况，资产相关情况如下：

单位：万元

资产名称	账面原值	累计折旧	减值准备	账面净值	评估价值
水秀	１９，２６５．９１	３，９５０．１４	－	１５，３１５．７７	１５，４８０．７２
海洋奇梦馆	６，８２１．９２	２０．５２	－	６，８０１．４０	７，２５６．０９
合计	２６，０８７．８３	３，９７０．６６	－	２２，１１７．１７	２２，７３６．８１

具体经营情况见下表：

单位：万元

２０１３年１－９月经营情况
	水秀	海洋奇梦馆
营业收入	１，１３０	４９３
利润总额	－２，２２７	－３４
备注：海洋奇梦馆６月开始经营。

（二）资产评估情况

北京中企华资产评估有限责任公司接受公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用成本法，按照必要的评估程序，对公司拟转让的设备及房屋建筑物在２０１３年５月３１日的市场价值进行了评估。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用成本法进行评估。根据以上评估工作得出评估结论如下：

在评估基准日２０１３年５月３１日持续使用前提下，欢乐海岸委托评估的资产账面原值为２６，０８７．８３万元，账面净值为２２，１１７．１７万元，评估原值为２６，０７９．７３万元，评估净值为２２，７３６．８１万元，原值减值为８．１０万元，减值率为０．０３％，净值增值６１９．６４万元，增值率为２．８０％。

具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

评估结果汇总表

评估基准日：２０１３年５月３１日 金额单位：人民币万元

项目	账面价值		评估价值		增值额		增值率％
	原值	净值	原值	净值	原值	净值	原值	净值
房屋建（构）筑物类	１１，５９７．８５	１１，３３５．７９	１２，６１８．７５	１２，２１７．７４	１，０２０．９０	８８１．９５	８．８０	７．７８
设备类	１４，４８９．９８	１０，７８１．３８	１３，４６０．９８	１０，５１９．０７	－１，０２９．００	－２６２．３１	－７．１０	－２．４３
资产总计	２６，０８７．８３	２２，１１７．１７	２６，０７９．７３	２２，７３６．８１	－８．１０	６１９．６４	－０．０３	２．８０

四、交易的定价依据

上述标的经北京中企华资产评估有限责任公司评估，并于二〇一三年七月十八日出具评估报告。本次交易以资产评估价格为依据。

五、交易协议的主要内容

由华侨城集团公司将２２，６００万元国有资本预算资金注入其全资子公司欢乐海岸投资公司，用于收购公司控股子公司欢乐海岸旗下的“水秀”及“海洋奇梦馆”两项资产。

华侨城集团承诺在收购“水秀”及“海洋奇梦馆”两项资产后，将欢乐海岸投资公司委托给公司经营。若公司实施增发股份行为，将以增发股份方式将上述两项资产转让给公司。（详情见附件《承诺函》）。

六、交易目的和对上市公司的影响

此次交易旨在改善“水秀”及“海洋奇梦馆”两项资产的财务状况，进一步夯实该公司资本实力，提升文化旅游产品的品质。

七、２０１３年１月１日至１２月１３日本公司与关联方华侨城集团累计已发生的各类关联交易的总金额

单位：万元

关联交易内容	金额
向关联人支付租金	６４３．００
向关联人销售水电	２１６．５３
使用关联人商标	１５０．００
关联人提供担保	１１３，２４８．００
关联人提供资金	１，１２４，０００．００
向关联人支付利息	６０，０８２．９０

八、独立董事独立意见

本次关联交易可以保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司的利益和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何的影响。

在审议该关联交易事项前，公司与我们进行了有效沟通，我们也出具了事前认可意见，同意公司将该关联交易事项提交公司董事会审议。在审议过程中，关联董事表决时进行了回避，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其它规范的要求。公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。

九、备查文件

（一）第六届董事会第三次临时会议纪要

（二）独立董事关于公司向深圳华侨城欢乐海岸投资有限公司出售资产的事前认可意见

（三）独立董事关于公司向深圳华侨城欢乐海岸投资有限公司出售资产的独立意见

（四）第六届董事会第三次临时会议关于公司向深圳华侨城欢乐海岸投资有限公司出售资产的决议

（五）关于欢乐海岸两项资产的评估报告

特此公告。

深圳华侨城股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十二月十四日

附件：

承 诺 函

为支持深圳华侨城股份有限公司（简称“公司”）文化旅游业务发展，根据国务院国有资产监督管理委员会下发的国资收益［２０１１］１３６８号《关于华侨城集团公司２０１１年国有资本经营预算有关问题的批复》文件要求，华侨城集团公司将２．２６亿元资金注入其全资子公司深圳华侨城欢乐海岸投资有限公司（简称“欢乐海岸投资公司”），用于欢乐海岸投资公司收购深圳华侨城都市娱乐投资公司（简称“都市娱乐公司”，公司下属企业）旗下的“水秀”及“海洋奇梦馆”两项资产。

为避免投资者产生关于集团公司与上市公司同业竞争和有违整体上市承诺的误解，华侨城集团公司承诺：

一、在收购“水秀”及“海洋奇梦馆”两项目资产后，将欢乐海岸投资公司委托给公司经营。

二、若公司实施增发股份行为，将以增发股份方式将上述两项资产转让给公司。

华侨城集团公司

二〇一三年十二月