证券代码：０００６７９ 股票简称：大连友谊 编号：２０１３—０３２

　大连友谊（集团）股份有限公司

　第六届董事会第三十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　１、董事会会议通知于２０１３年１２月６日以书面形式发出。

　２、董事会会议于２０１３年１２月１３日以通讯表决方式召开。

　３、应出席会议董事６名，实际到会６名。

　４、会议由董事长田益群先生主持，公司高管人员、监事会成员列席了会议。

　二、董事会会议审议情况

　１、审议关于公司全资子公司沈阳星狮房地产开发有限公司与中山证券有限责任公司、华夏银行股份有限公司沈阳铁西支行签订委托贷款借款合同的议案

　本次委托贷款借款由中山证券有限责任公司提供资金，委托华夏银行股份有限公司沈阳铁西支行向沈阳星狮房地产开发有限公司发放借款。贷款规模为６亿元人民币，贷款自公司股东大会审议通过之日发放，期限三年，用于沈阳友谊时代广场项目建设。贷款利率执行固定利率为９．９％／年。沈阳星狮房地产开发有限公司以沈阳友谊时代广场项目土地及在建工程抵押给华夏银行股份有限公司沈阳铁西支行做为本次借款的资产抵押，同时公司控股股东大连友谊集团有限公司为本次借款向华夏银行股份有限公司沈阳铁西支行提供连带责任保证。

　沈阳星狮房地产开发有限公司成立于２００７年９月１８日，系为开发沈阳金廊９－４号地块而设立的项目公司，巨铭有限公司（香港）持有沈阳星狮１００％股权。公司与巨铭有限公司签订股权转让协议，收购巨铭有限公司持有的沈阳星狮１００％股权，公告内容详见２０１１年７月１６日《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网大连友谊（集团）股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告（编号：２０１１－０２２）、大连友谊（集团）股份有限公司关于沈阳星狮房地产开发有限公司股权收购公告（编号：２０１１—０２３）及２０１１年８月２日召开的大连友谊（集团）股份有限公司２０１１年度第一次临时股东大会决议公告（编号：２０１１—０２８）

　本次委托贷款议案详细内容请见公司同日披露的《大连友谊（集团）股份有限公司关于签订委托贷款借款合同的公告》（编号：２０１１—０３３）。

　该项议案将提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。

　表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权

　表决结果：通过

　《大连友谊（集团）股份有限公司关于签订贷款合同的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。

　２、关于召开公司２０１３年第二次临时股东大会的议案

　经董事会提议，２０１３年第二次临时股东大会定于２０１３年１２月３０日召开，详细内容详见同日发出的《大连友谊（集团）股份有限公司关于召开２０１３年第二次临时股东大会的通知》。

　表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权

　表决结果：通过

　三、备查文件

　１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　２、委托贷款借款合同。

　特此公告。

　大连友谊（集团）股份有限公司董事会

　２０１３年１２月１３日

　证券代码：０００６７９ 股票简称：大连友谊 编号：２０１３—０３３

　大连友谊（集团）股份有限公司关于签订委托贷款借款合同的公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、委托贷款借款情况概述

　２０１３年１２月１３日，公司第六届董事会第三十五次会议以６票同意、０票反对、０票弃权表决通过了公司全资子公司沈阳星狮房地产开发有限公司与中山证券有限责任公司、华夏银行股份有限公司沈阳铁西支行签订委托贷款借款合同的议案，同意沈阳星狮房地产开发有限公司与中山证券有限责任公司、华夏银行股份有限公司沈阳铁西支行签订委托贷款借款合同。贷款规模为６亿元人民币，贷款自公司股东大会审议通过之日发放，期限三年，用于沈阳友谊时代广场项目建设。贷款利率执行固定利率为９．９％／年。

　本次委托贷款借款合同由中山证券有限责任公司提供资金，委托华夏银行股份有限公司沈阳铁西支行向沈阳星狮房地产开发有限公司发放借款。沈阳星狮房地产开发有限公司以沈阳友谊时代广场项目土地及在建工程抵押给华夏银行股份有限公司沈阳铁西支行做为本次借款的资产抵押，同时公司控股股东大连友谊集团有限公司为本次借款向华夏银行股份有限公司沈阳铁西支行提供连带责任保证。

　沈阳星狮房地产开发有限公司成立于２００７年９月１８日，系为开发沈阳金廊９－４号地块而设立的项目公司，巨铭有限公司（香港）持有沈阳星狮１００％股权。公司与巨铭有限公司签订股权转让协议，收购巨铭有限公司持有的沈阳星狮１００％股权，公告内容详见２０１１年７月１６日《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网大连友谊（集团）股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告（编号：２０１１－０２２）、大连友谊（集团）股份有限公司关于沈阳星狮房地产开发有限公司股权收购公告（编号：２０１１—０２３）及２０１１年８月２日召开的大连友谊（集团）股份有限公司２０１１年度第一次临时股东大会决议公告（编号：２０１１—０２８）

　上述事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该项委托贷款借款合同事项需经公司股东大会审议批准。

　二、交易方基本情况

　１、企业名称：沈阳星狮房地产开发有限公司

　住所：沈阳市沈河区青年大街１６５－９－１６０９

　成立日期：２００７年９月１８日

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　法定代表人：杜善津

　注册资本： １亿元人民币

　经营范围：房地产开发、自有房屋租售及物业管理，设计，制作、代理、发布国内外各类广告，经济信息咨询。

　股权结构：大连友谊（集团）股份有限公司持有其１００％股权。

　２、企业名称：中山证券有限责任公司

　住所：深圳市福田区益田路６００９号新世界中心２９层

　成立日期：１９９３年 ４月２０日

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：吴永良

　注册资本：人民币１３．５５亿元

　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。

　股权结构：

　■

　中山证券有限责任公司最近一个会计年度与公司未发生类似业务的交易。

　履约能力分析：中山证券有限责任公司信用良好，履约能力有一定的保障。

　３、企业名称：华夏银行股份有限公司沈阳铁西支行

　华夏银行股份有限公司沈阳铁西支行为华夏银行股份有限公司的分支机构。

　华夏银行股份有限公司情况介绍

　住所：北京市东城区建国门内大街２２号华夏银行大厦

　成立日期：１９９８年３月１８日

　企业类型：股份有限公司

　法定代表人：吴建

　注册资本： ６，８４９，７２５，７７６元人民币

　经营范围：吸收公众存款；发放短期，中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行，代理兑付，承销政府债券；买卖政府债券，金融债券；从事同业拆借；买卖， 代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇，售汇业务；保险兼业代理业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　华夏银行股份有限公司股权结构详见华夏银行２０１２年度报告。

　华夏银行股份有限公司沈阳铁西支行最近一个会计年度与公司未发生类似业务的交易。

　履约能力分析：华夏银行股份有限公司沈阳铁西支行信用良好，履约能力有一定的保障。

　三、委托贷款借款合同主要内容

　１、协议方：

　甲方（委托人）：中山证券有限责任公司

　乙方（贷款人）（受托人）：华夏银行股份有限公司沈阳铁西支行

　丙方（借款人）：沈阳星狮房地产开发有限公司

　２、借款金额：人民币 ６亿元；

　３、借款用途：本合同项下委托贷款仅限用于沈阳友谊时代广场项目建设；

　４、借款期限：为３年，一次划付。

　５、借款利率：本合同项下委托贷款利率为 ９．９ ％（年利率）。

　６、借款偿还：丙方以包括但不限于沈阳友谊时代广场项目销售收入归还本合同项下委托贷款本息。

　７、委托贷款的偿还：丙方以包括但不限于沈阳友谊时代广场项目销售收入归还本合同项下委托贷款本息，丙方选择分次还清方式归还本合同项下委托贷款本金。

　８、担保：大连友谊集团有限公司为本次借款提供连带责任保证；乙方与丙方签定质押合同，双方约定以丙方沈阳友谊时代广场项目土地及在建工程做抵押为本次借款提供但保。

　四、本次交易涉及的其他事项

　本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易，不会产生同业竞争。

　五、合同对上市公司的影响

　沈阳友谊时代广场项目预计于２０１４年达到销售条件，通过沈阳友谊时代广场项目销售收入归还本合同项下委托贷款本息。本次委托贷款借款将有助于公司全资子公司沈阳星狮房地产开发有限公司沈阳友谊时代广场项目建设的顺利实施，为公司项目的正常运营提供保障。

　六、备查文件

　１、公司第六届董事会第三十五次会议决议

　２、委托贷款借款合同

　３、抵押合同

　特此公告

　大连友谊（集团）股份有限公司董事会

　２０１３年１２月１３日

　证券代码：０００６７９ 股票简称：大连友谊 编号：２０１３—０３４

　大连友谊（集团）股份有限公司

　关于召开２０１３年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　１、股东大会届次：公司２０１３年第二次临时股东大会

　２、召集人：公司董事会。

　公司第六届董事会第三十五次会议于２０１３年１２月１３日召开，会议以６票同意、０票反对、０票弃权表决通过了公司２０１３年第二次临时股东大会的召集。

　３、公司董事会认为，会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《股票上市规则》等有关法律法规的规定和《公司章程》的要求。

　４、召开时间：２０１３年１２月３０日上午９：００

　５、召开方式：现场投票表决

　６、出席对象

　（１）截至２０１３年１２月２３日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

　（３）本公司聘请的律师。

　７、会议地点：大连市中山区七一街１号公司八楼会议室

　二、会议审议事项

　审议关于公司全资子公司沈阳星狮房地产开发有限公司与中山证券有限责任公司、华夏银行股份有限公司沈阳铁西支行签订委托贷款借款合同的议案

　该议案已经同日公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，议案内容详见２０１３年１２月１４日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。

　三、会议登记办法

　１、登记办法：法人股东持单位证明、法人授权委托书和本人身份证办理登记手续；流通股股东持本人身份证及本人股东帐户卡办理登记手续，代理他人出席会议须持《委托授权书》，不受理电话登记。

　２、登记时间：２０１３年１２月２６日—１２月２７日

　上午９：００—下午４：３０

　３、登记地点：大连市中山区七一街１号公司证券部

　四、其他事项

　１、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　２、联系地址：大连市中山区七一街１号

　联系人：王士民

　电话：０４１１—８２８０２７１２

　传真：０４１１—８２６５０８９２

　邮编：１１６００１

　五、备查文件

　公司第六届董事会第三十五次会议决议

　大连友谊（集团）股份有限公司董事会

　２０１３年１２月１３日

　授 权 委 托 书

　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席大连友谊（集团）股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人（签名）： 委托人身份证号码：

　委托人持股数： 委托人股东帐号：

　代理人（签名）： 代理人身份证号码：

　委托日期：