证券代码：６０１８００ 证券简称：中国交建 公告编号：临２０１３－０６０

中国交通建设股份有限公司

第二届董事会第三十五次会议决议公告

中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证公告内容的真实性、准确性和完整性，承诺公告书不存在虚假加载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。

本公司第二届董事会第三十五次会议通知已于２０１３年１２月４日以书面形式发出，会议于２０１３年１２月１３日以通讯方式召开。董事会８名董事对会议涉及议案进行了认真审议，以通讯方式进行了表决。本次会议的召集、召开和表决符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

会议审议通过相关议案并形成了如下决议：

一、 审议并通过《关于中国交建下属公司参与投资青岛即墨市顺河片区改造项目涉及关联／连交易的议案》

（一）同意公司下属子公司中交上海航道局有限公司（以下简称上航局）、中交机电工程局有限公司（以下简称机电局）、中交水运规划设计院有限公司（以下简称水规院），与公司控股股东中国交通建设集团有限公司的全资子公司中交地产有限公司的全资子公司中国城乡建设发展有限公司（以下简称中国城乡）共同现金出资成立项目公司，参与青岛即墨市顺河片区改造项目的投资建设。

项目公司名称为中交地产（即墨）投资发展有限公司（以工商注册名称为准），注册资本金２亿元，上航局、机电局、水规院和中国城乡分别持股２５％、２０％、１５％和４０％，各方按持股比例现金出资并享受权益。公司下属３家公司共计持股６０％，需要现金出资并涉及关联交易金额１．２亿元。该事项的相关公告《中国交通建设股份有限公司关于对外投资的关联交易的公告》，请见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

（二）本议案涉及关联交易，关联董事刘起涛先生回避表决。

（三）独立董事发表了独立意见。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票，回避１票。

二、 审议并通过《关于联合置业收购中交城阳９５％股权交易涉及关联／连交易的议案》

（一）同意公司下属子公司北京联合置业有限公司根据中联资产评估集团有限公司出具的《北京联合置业有限公司拟收购中交地产有限公司所持中交地产青岛城阳置业有限公司９５％股权项目资产评估报告》（中联评报字［２０１３］第３６０号），在参考评估值的基础上以４，７５０万元收购中交地产青岛城阳置业有限公司（以下简称中交城阳）９５％的股权。此外，２０１１年中交城阳为支付项目土地出让金保证业务的正常运行，从原股东中交地产有限公司获得现金借款３．５３５０亿元；截至２０１３年１２月３１日止，上述借款预计产生借款利息０．５１００亿元。标的股权收购完成后，中交城阳需履行还款义务，即向原股东中交地产有限公司偿还股东借款本金３．５３５０亿元及借款利息０．５１００亿元，合计４．０４５０亿元（应支付的利息具体金额以实际还款日为准，利率为央行同期贷款利率）。该事项的相关公告《中国交通建设股份有限公司关于收购资产的关联交易的公告》，请见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

（二）本议案涉及关联交易，关联董事刘起涛先生回避表决。

（三）独立董事发表了独立意见。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票，回避１票。

特此公告。

中国交通建设股份有限公司董事会

２０１３年１２月１４日

证券代码：６０１８００ 证券简称：中国交建 公告编号：２０１３－０６３

中国交通建设股份有限公司

关于收购资产的关联交易的公告

中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证公告内容的真实性、准确性和完整性，承诺公告书不存在虚假加载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。

重要内容提示：

●同意公司下属子公司北京联合置业有限公司（以下简称联合置业）收购中交地产青岛城阳置业有限公司（以下简称中交城阳）９５％的股权（以下简称标的股权）。股权收购涉及的关联交易金额为４，７５０万元，债权债务转移涉及应偿还原股东借款及利息的关联交易金额预计为４．０４５０亿元，合计４．５２００亿元。

●本次关联交易，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

●过去１２个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易共计９笔，关联交易金额合计约为１３．６２７６亿元。

●过去１２个月内，公司与关联人发生的关联交易涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产值的５％，本次关联交易议案无需提交股东大会审议。

一、 关联交易的概述

（一）公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于联合置业收购中交城阳９５％股权交易涉及关联／连交易的议案》，同意联合置业收购中国交通建设集团有限公司的下属子公司中交地产有限公司（以下简称中交地产）所持中交城阳９５％股权。

（二）联合置业已委托评估机构对标的股权进行了资产评估，以２０１２年１２月３１日为基准日，标的股权评估值为４，５６４．１９万元 （中交城阳评估值为４，８０４．４１万元）。按照评估结果，联合置业与中交地产商定此次股权收购的价格为４，７５０万元，收购价格高出评估值４．０７％。

（三）上述关联交易的对方为公司控股股东中国交通建设集团有限公司下属子公司中交地产，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定，中交地产属于本公司的关联法人。因此，本次交易构成公司的关联交易。

二、关联方介绍

（一）公司名称：中交地产有限公司

（二）公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

（三）注册资本：人民币肆拾亿元整

（四）法定代表人：周静波

（五）注册地址：北京市西城区德胜门外大街８５号６层６１８室

（六）经营范围：房地产投资；房地产综合开发、经营；土地一级开发与土地整理；城市新区综合开发与旧城改造；城市综合服务设施建设；城乡一体化综合开发与运营；物业资产经营与酒店管理；房地产中介服务；与上述业务相关的技术开发与服务、研究设计及管理咨询业务。

（七）财务情况：截至２０１２年１２月３１日，中交地产经审计总资产为人民币７９．８０亿元，负债合计３６．７０亿元，股东权益为４３．１０亿元，净利润为０．１５亿元。

三、关联交易的基本情况

（一）标的股权：中交城阳９５％的股权

（二）交易类别：股权收购

（三）目标公司的主要情况

１． 公司名称：中交地产青岛城阳置业有限公司

２． 注册资本：５，０００万元

３． 股东及持股比例：中交地产出资４，５００万元，持股９５％；联合置业出资５００万元，持股５％。

４． 经营范围：房地产开发、自有资金对外投资、物业管理、保洁服务、园林绿化。

５． 财务指标：中交城阳最近一年又一期的财务指标

单位：万元

项目	２０１２年１２月３０日 经审计	２０１３年６月３０日 未经审计
总资产	４５，９６５．７４	６１，３８８．３０
归属母公司所有者权益	４，４３５．５３	３，８６９．１３
营业收入	－	－
归属于母公司净利润	－５３２．４３	－５６６．４１

（四）关联交易的内容及金额

联合置业收购中交地产所持的中交城阳９５％的股权，股权收购涉及的关联交易金额为４，７５０万元。

此外，２０１１年中交城阳为支付项目土地出让金保证业务的正常运行，从原股东中交地产获得现金借款３．５３５０亿元；截至２０１３年１２月３１日止，上述借款预计产生借款利息０．５１００亿元。标的股权收购完成后，中交城阳需履行还款义务，即向原股东中交地产偿还股东借款本金３．５３５０亿元及借款利息０．５１００亿元，合计４．０４５０亿元（应支付的利息具体金额以实际还款日为准，利率为央行同期贷款利率，下同）。

因此，此次关联交易金额包括股权收购价款４，７５０万元，及偿还关联方的借款的本金及利息４．０４５０亿元，合计４．５２００亿元。

四、关联交易价格的确定（标的股权价格）

根据中联资产评估集团有限公司出具的《北京联合置业有限公司拟收购中交地产有限公司所持中交地产青岛城阳置业有限公司９５％股权项目资产评估报告》（中联评报字［２０１３］第３６０号），按照资产基础法进行评估，以２０１２年１２月３１日为基准日，中交城阳净资产账面值为４，４３５．５４万元，中交城阳经评估的净资产值为４，８０４．４１万元，标的股权（中交城阳９５％的股权）的评估值为４，５６４．１９万元。其账面值低于评估值，主要原因是中交城阳正在进行的房地产项目为在建项目，截至２０１２年１２月３１日止，尚未形成收益。交易双方按照公开、公正、公平的原则，以资产评估值作为参考，协商确认此次股权收购的价款为４，７５０万元。

五、交易合同的主要内容

（一）合同主体

甲方：中交地产有限公司（出让方）

乙方：北京联合置业有限公司（受让方）

目标公司：中交地产青岛城阳置业有限公司

（二）交易情况、支付方式：甲方同意将名下持有占目标公司９５％的股权转让给乙方，乙方同意受让上述股权。本次股权转让的对价为４７５０万元，乙方应于本协议生效后５个工作日内付清。

（三）股权转让的后续事项：股权转让工作完成后，甲方不再享有中交城阳股东权利、承担相应的股东义务；乙方依据本协议享有股东权利的同时必须承担全部股东义务。

六、关联交易的审议程序

（一）公司第二届董事会第三十五次会议审议通过《关于联合置业收购中交城阳９５％股权交易涉及关联／连交易的议案》，关联董事刘起涛先生进行了回避，公司其余７名非关联董事一致通过了该议案。

（二）上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表独立意见，认为：上述关联交易议案涉及关联交易材料详实完备，该等关联交易事项属于公司业务发展的需要，为正常的经营活动，是合理、合法的经济行为，并且该等关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是损害非关联股东和中小股东利益的情形。

（三）公司董事会审计委员就前述关联交易事项发表了书面审核意见，认为：上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。

七、关联交易的目的和对公司的影响

本项关联交易系公司业务发展的需要，对公司发展具有积极意义，有利于本公司的全体股东的利益。

八、独立董事意见

公司独立董事对公司第二届董事会第三十五次会议审议通过的《关于联合置业收购中交城阳９５％股权交易涉及关联／连交易的议案》所涉及的关联交易事项，发表独立意见如下：

（一）该等关联交易表决程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定；

（二）关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，有利于实现公司经营的多元化发展及保护小股东利益，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。

九、上网公告附件

（一）《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

（二）《独立董事关于关联交易事项的独立意见》

（三）《董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

特此公告。

中国交通建设股份有限公司董事会

２０１３年１２月１４日

证券代码：６０１８００ 证券简称：中国交建 公告编号：２０１３－０６２

中国交通建设股份有限公司

关于对外投资的关联交易的公告

中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证公告内容的真实性、准确性和完整性，承诺公告书不存在虚假加载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。

重要内容提示：

●本次关联交易的预计金额合计为１．２亿元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

●过去１２个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易共计９笔，关联交易金额合计约为１３．６２７６亿元。

●过去１２个月内，公司与关联人发生的关联交易涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产值的５％，本次关联交易议案无需提交股东大会审议。

一、关联交易的概述

（一）公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于中国交建下属公司参与投资青岛即墨市顺河片区改造项目涉及关联／连交易的议案》。

（二）公司下属子公司中交上海航道局有限公司（以下简称上航局）、中交机电工程局有限公司（以下简称机电局）、中交水运规划设计院有限公司（以下简称水规院），拟与公司控股股东中国交通建设集团有限公司的全资子公司中交地产有限公司的全资子公司中国城乡建设发展有限公司（以下简称中国城乡）共同现金出资成立项目公司，参与青岛即墨市顺河片区改造项目的投资建设。

（三）上述关联交易的对方中国城乡，为公司控股股东中交集团下属子公司中交地产有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定，中国城乡属于本公司的关联法人。因此，本次交易构成公司的关联交易。

二、关联方介绍

（一）公司名称：中国城乡建设发展有限公司

（二）公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

（三）注册资本：人民币陆仟贰佰零伍万肆仟捌佰元整

（四）法定代表人：赵晖

（五）注册地址：北京市海淀区花园路２号

（六）经营范围：城乡房地产（含基础设施）的综合开发、建设和经营，各类商品房的出租与销售；建筑材料、装饰材料的销售；与以上业务有关的咨询、服务。

（七）财务情况：截至２０１２年１２月３１日，中国城乡经审计总资产为人民币１６．９６亿元，负债合计１５．８１亿元，股东权益为１．１６亿元，净利润为－０．０３亿元。

三、关联交易的基本情况

（一）交易标的和交易类型

交易标的：出资项目公司

交易类型：与关联人共同投资

（二）交易标的主要情况

公司下属子公司上航局、机电局、水规院拟与中国城乡共同现金出资成立项目公司，参与青岛即墨市顺河片区改造项目的投资建设。

项目公司名称为中交地产（即墨）投资发展有限公司（以工商注册名称为准），公司注册资本为２亿元，其中：上航局、机电局、水规院和中国城乡分别持股２５％、２０％、１５％和４０％，各方按持股比例现金出资。

公司下属３家公司共计持股６０％，需要现金出资并涉及关联交易金额１．２亿元。

（三）关联交易价格确定的一般原则

本次共同投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。

四、关联交易的审议程序

（一）公司第二届董事会第三十五次会议审议通过《关于中国交建下属公司参与投资青岛即墨市顺河片区改造项目涉及关联／连交易的议案》，关联董事刘起涛先生进行了回避，公司其余７名非关联董事一致通过了该议案。

（二）上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表独立意见，认为：上述关联交易议案涉及关联交易材料详实完备，该等关联交易事项属于公司业务发展的需要，为正常的经营活动，是合理、合法的经济行为，并且该等关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是损害非关联股东和中小股东利益的情形。

（三）公司董事会审计委员就前述关联交易事项发表了书面审核意见，认为：上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。

五、关联交易的目的和对公司的影响

本项关联交易系公司业务发展的需要，对公司发展具有积极意义，有利于本公司的全体股东的利益。

六、独立董事意见

公司独立董事对公司第二届董事会第三十五次会议审议通过的《关于中国交建下属公司参与投资青岛即墨市顺河片区改造项目涉及关联／连交易的议案》所涉及的关联交易事项，发表独立意见如下：

（一）该等关联交易表决程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定；

（二）关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，有利于实现公司经营的多元化发展及保护小股东利益，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。

七、上网公告附件

（一）《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

（二）《独立董事关于关联交易事项的独立意见》

（三）《董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

特此公告。

中国交通建设股份有限公司董事会

２０１３年１２月１４日

证券代码：６０１８００ 证券简称：中国交建 公告编号：临２０１３－０６１

中国交通建设股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议公告

中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第二届监事会第十五次会议通知于２０１３年１２月９日以书面形式发出，会议于２０１３年１２月１３日北京召开。本次会议应出席监事３名，实际出席会议监事３名。会议召开程序及出席监事人数符合《公司法》等法律法规及公司章程的有关规定。

会议审议通过相关议案并形成决议如下：

一、审议并通过《关于中国交建下属公司参与投资青岛即墨市顺河片区改造项目涉及关联／连交易的议案》

同意公司下属子公司中交上海航道局有限公司（以下简称上航局）、中交机电工程局有限公司（以下简称机电局）、中交水运规划设计院有限公司（以下简称水规院），与公司控股股东中国交通建设集团有限公司的全资子公司中交地产有限公司的全资子公司中国城乡建设发展有限公司（以下简称中国城乡）共同现金出资成立项目公司，参与青岛即墨市顺河片区改造项目的投资建设。

项目公司名称为中交地产（即墨）投资发展有限公司（以工商注册名称为准），注册资本金２亿元，上航局、机电局、水规院和中国城乡分别持股２５％、２０％、１５％和４０％，各方按持股比例现金出资并享受权益。公司下属３家公司共计持股６０％，需要现金出资并涉及关联交易金额１．２亿元。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

二、审议并通过《关于联合置业收购中交城阳９５％股权交易涉及关联／连交易的议案》

同意公司下属子公司北京联合置业有限公司，根据中联资产评估集团有限公司出具的《北京联合置业有限公司拟收购中交地产有限公司所持中交地产青岛城阳置业有限公司９５％股权项目资产评估报告》（中联评报字［２０１３］第３６０号），在参考评估值的基础上以４，７５０万元收购中交地产青岛城阳置业有限公司（以下简称中交城阳）９５％的股权。此外，２０１１年中交城阳为支付项目土地出让金保证业务的正常运行，从原股东中交地产有限公司获得现金借款３．５３５０亿元；截至２０１３年１２月３１日止，上述借款预计产生借款利息０．５１００亿元。标的股权收购完成后，中交城阳需履行还款义务，即向原股东中交地产有限公司偿还股东借款本金３．５３５０亿元及借款利息０．５１００亿元，合计４．０４５０亿元（应支付的利息具体金额以实际还款日为准，利率为央行同期贷款利率）。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

特此公告。

中国交通建设股份有限公司监事会

２０１３年１２月１４日