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2013年12月11日 星期三 上一期  下一期
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华天酒店集团股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告

证券代码:000428 证券简称:华天酒店 公告编号:2013-067

华天酒店集团股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华天酒店集团股份有限公司第五届董事会第二十次会议于2013年12月07日(星期六)在公司贵宾楼五楼会议室召开。出席会议的董事应到9名,实到9名。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定,会议合法有效。公司监事和部分高管人员列席了会议。

本次会议由董事长陈纪明先生主持,经审议形成如下决议:

一、审议通过了《关于收购永州华天城置业有限责任公司股权的议案》

永州华天城置业有限责任公司(以下简称“永州华天城置业”)为我公司控股股东华天实业控股集团有限公司(以下简称“华天集团”)全资设立,注册资本5000万元,该公司经营范围为:房地产开发经营、酒店建设投资、汽车租赁。目前,永州华天城置业主要从事“永州华天城”项目的房地产开发。

现我公司拟收购永州华天城置业70%的股权。经过聘请具有证券期货从业资格的审计与评估机构对永州华天城置业进行审计、评估,审计后资产总计人民币5156.23万元,净资产人民币4999.75万元,股权评估价值为人民币5001.07万元。现拟按照评估价值,由公司以3500.75万元的对价收购华天集团所持有的永州华天城置业70%的股权。

本次股权收购有利于公司取得“永州华天城”房地产项目的开发权,有利于以公司投建的永州华天大酒店为核心的综合开发,符合公司的发展战略。同时,发挥华天集团资源优势,达到优势互补,合作双赢的目的。

本议案内容涉及关联交易,关联方董事陈纪明先生、吴莉萍女士、刘岳林先生、李征兵先生回避表决,由其他5名非关联董事进行表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果:赞成5票,反对0 票,弃权0 票。

二、审议通过了《关于公司控股子公司张家界华天酒店管理有限责任公司拟向中国银行股份有限公司湖南省分行申请授信额度的议案》

公司控股子公司张家界华天酒店管理有限责任公司(以下简称张家界华天酒店)拟向中国银行股份有限公司湖南省分行申请项目贷款授信额度人民币40000万元内(含40000万元),上述款项主要用于张家界华天酒店项目的建设,由本公司提供连带责任保证担保,其另一股东银河(长沙)高科技实业有限公司将等比例提供担保。担保期限从贷款实际发生之日到清偿完毕止(具体以贷款合同为准)。提请公司股东大会授权董事会在上述授信额度内审批贷款。上述银行贷款的资产抵押范围为张家界华天酒店或其他子公司名下资产,授权公司董事会在资产抵押范围内审批资产抵押事宜,授权董事长签署上述相关合同。

因本次被担保对象涉及华天集团参股,比照关联交易的表决程序,关联方董事陈纪明先生、吴莉萍女士、刘岳林先生、李征兵先生回避表决,由其他非关联董事进行表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。

三、审议通过了《关于公司2014年度向部分银行续申请授信额度的议案》

公司拟在2014年度继续向中国建设银行长沙河西支行、中国农业银行股份有限公司湖南省分行营业部、华融湘江银行股份有限公司、中国银行湖南省分行等四家银行申请授信额度。具体如下:

1、公司向中国建设银行长沙河西支行申请授信额度人民币4.5亿元,授信期限一年。

2、公司向中国农业银行股份有限公司湖南省分行营业部申请授信额度人民币12.5亿元并在此额度内办理贷款,授信期限一年。

3、公司向华融湘江银行股份有限公司申请授信额度人民币2亿元,授信期限一年。

4、公司2014年度向中国银行湖南省分行申请授信额度人民币2.3亿元,授信期限一年。

对以上向各银行续申请的授信额度内发生的贷款,需要资产抵押的,公司将以公司及各控股子公司名下资产提供资产抵押。授权董事会在以上授信额度内审批贷款及资产抵押事宜,授权公司董事长签署相关合同。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

华天酒店集团股份有限公司

董 事 会

二0一三年十二月十一日

证券代码:000428   证券简称:华天酒店 公告编号:2013-068

华天酒店集团股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

华天酒店集团股份有限公司于2013年12月07日在公司贵宾楼五楼会议室召开了第五届监事会第十三次会议。出席会议的监事应到4名,实到4名,监事会主席郭敏女士出席并主持了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的要求,会议合法有效。会议经审议形成如下决议:

一、审议通过了《关于补选易建军先生为公司监事候选人的议案》

公司监事会于2013年9月18日收到监事潘小青女士提交的书面辞职申请,潘小青女士因个人原因,已辞去公司第五届监事会监事职务。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定,公司控股股东华天实业控股集团有限公司(占公司总股本的46.03%)提名易建军先生为公司第五届监事会监事候选人。

上述股东监事候选人将提交公司股东大会选举。上述股东监事候选人在通过公司股东大会选举后与现任4名监事共同组成公司第五届监事会。(股东代表监事候选人简历附后)

表决结果:赞成4票,反对0票,弃权0票。

特此公告

华天酒店集团股份有限公司

监 事 会

2013年12月11日 

附件:

股东监事候选人简历: 

易建军,男,湖南省新宁县人,1967年8月出生,中共党员,大学本科学历,经济学学士,高级会计师,注册会计师。1987年7月至2001年12月,在湖南省煤炭工业厅工作;2002年元月至今,在湖南省国有企业监事会工作办公室、省国资委监事会工作处、省国资委监事会三、二、七办事处工作,历任省政府派驻省属国有重点骨干企业华菱集团、华天集团、华升集团、泰格林纸集团、天心集团、长丰集团、路桥集团、兵器集团、黄金总公司、湘乡铝厂、神斧民爆集团、南岭化工集团、新天地集团等企业监事会专职监事,现任省政府派驻华天集团监事会专职监事、长丰集团监事会专职监事,省国资委监事会七办事处副处长。

与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系:否

披露持有上市公司股份数量:0 股

是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒:否     

证券代码:000428   证券简称:华天酒店 公告编号:2013-070

华天酒店集团股份有限公司

对外担保公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

中国银行股份有限公司湖南省分行拟向公司控股子公司张家界华天酒店管理有限责任公司(以下简称“张家界华天酒店”)提供项目贷款授信额度人民币40000万元内(含40000万元),上述款项主要用于张家界华天酒店项目的建设,由本公司提供连带责任保证担保,其另一股东银河(长沙)高科技实业有限公司(以下简称“银河高科”)将等比例提供担保。担保期限从贷款实际发生之日到清偿完毕止(具体以贷款合同为准)。

本次担保事宜已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过,还需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

张家界华天酒店管理有限责任公司是为建设张家界华天城酒店而设立的有限责任公司,由我公司(持股份额70%)和银河(长沙)高科技实业有限公司(持股份额30%)投资组建,以酒店业投资与管理为主营业务的有限责任公司, 注册资金8000万元,法人代表陈纪明。公司为2012年从张家界华天城置业有限责任公司中派生分立而来。

三、拟签订的担保协议主要内容

1、担保金额及有关说明

公司对张家界华天酒店担保金额为人民币40000万元内(含40000万元),担保额以实际贷款发生额为准,担保期限至张家界华天酒店在上述额度内的贷款金额还清之日止。

2、担保方式

公司和银河高科按股权比例,同比例对上述贷款承担连带责任担保,同时以张家界华天酒店或其他子公司名下资产作为本次贷款的抵押担保。

四、董事会意见

公司给张家界华天酒店提供担保主要是支持张家界华天酒店建设的资金需求,项目地理位置优越,发展前景看好。公司为其贷款行为提供担保,有利于公司主营业务的拓展,有利于提升公司的品牌影响力,符合广大投资者的利益。

被担保对象是公司控股子公司,在对其提供担保期间能对其经营管理活动进行控制,公司董事会认为上述担保风险处于可控制范围内。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至信息披露日,本公司对外担保余额为89162.17万元,加上公司本次承担的担保金额上限40000万元,担保总额为129162.17万元,均为本公司与公司控股子公司及全资子公司之间的担保,不存在逾期担保。上述各担保总额占最近一期经审计净资产(179971.92万元)的比例为71.77%。

特此公告。

华天酒店集团股份有限公司董事会

二〇一三年十二月十一日

证券代码:000428    证券简称:华天酒店   公告编号:2013-071

华天酒店集团股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示

1、拟购买的标的资产-永州华天的货币资金中仅存有7万余元,公司可能存在因现金不足而无法开展正常的日常运转的可能;

2、 永州华天仅仅预付部分款项购买土地,尚未取得相关土地权证;

3、项目已完成立项和办理用地许可,地质勘察已完成,但由于用地附着物(高压杆线、坟墓、树木等)的拆除及遗留的问题,当地村民多次强行阻工,永州市政府至今未能按照签署的合作协议书完成项目净地的交付工作,对项目预期建设进度产生较大影响。

4、标的公司从事房地产开发,将受当地房地产市场波动、国家房地产调控政策的影响,具有一定的不确定性。请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

1、永州华天城置业有限责任公司(以下简称“永州华天城置业”)为我公司控股股东华天实业控股集团有限公司(以下简称“华天集团”)全资设立,注册资本5000万元,审计后资产总计人民币5156.23万元,净资产人民币4999.75万元,股权评估价值为人民币5001.07万元。现拟按照评估价值,由公司按3500.75万元的对价收购华天集团所持有永州华天城置业70%的股权。

2、华天集团为本公司控股股东,本次交易构成关联交易,不构成重大资产重组。

3、《关于收购永州华天城置业有限责任公司股权的议案》已由第五届董事会第二十次会议审议通过,涉及本次交易的关联方董事在审议过程中回避了表决。根据深圳证券交易所的有关规定和公司章程, 此项交易尚须获得股东大会的批准,并提供网络投票表决方式,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、截止本次交易前,最近12个月以来,除日常关联交易外,控股股东华天集团及其子公司与公司累计发生关联交易5442.4万元,上述关联交易都已经在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上进行了披露。加上本次关联交易,公司与控股股东华天集团及其子公司合计关联交易金额为8943.15万元。

5、因为本次交易,将不会产生公司对控股股东华天集团及其子公司的关联担保,也不会产生控股股东华天集团及其子公司对公司的资金占用。

二、关联交易合作方基本情况

公司名称:华天实业控股集团有限公司

注册地址:长沙市芙蓉区解放东路300号华天大酒店贵宾楼五楼

法定代表人:陈纪明

公司类型:国有独资有限责任公司

注册资本:人民币伍亿元整

经营范围:酒店业、旅游业、高科技产业、房地产、建筑装饰、建筑材料、物业管理、机械加工、运输、通讯、信息网络、环保、生物医药行业的投资和集团范围内企业资产的经营管理。

截止到2012年12月31日,华天集团母公司总资产 141316.92万元,负债总额 92647.08万元,资产负债率为65.56%,利润总额 3231.34万元。

三、关联交易标的基本情况

公司名称:永州华天城置业有限责任公司

公司地址:永州市冷水滩区河东曲河桥头一栋203号

经营范围:房地产开发经营;酒店建设投资;汽车租赁。(以上项目法律法规禁止的不得经营,涉及行政许可的取得有效许可证后方可经营)。

注册资本:人民币伍仟万元

法定代表人:陈纪明

公司类型:有限责任公司

股本结构:华天集团出资5000万元,持有永州华天城置业100%股权。

基本情况:华天城置业于2012年11月23日,由华天实业控股集团有限公司全资设立。2013年1月15日,永州华天城置业有限责任公司和永州华天酒店管理有限责任公司(华天酒店集团股份有限公司全资子公司)联合竞得位于永州市冷水滩区育才路与长丰大道交叉口东北角的永州市濂溪山庄用地93333.23平方米,成交价款17480万元,按土地出让合同,至评估基准日,已支付第一期土地款8740万元,其中:华天城置业取得其中80亩,已支付4996万元。永州华天酒店管理有限责任公司取得其中60亩,已支付3744万元,正在办理土地使用权证。标的公司不存在重大仲裁、诉讼情况,交易的股权也不存在质押、冻结的情形。

标的公司取得的80亩土地性质为商业、居住用地,规划控制指标为:建筑密度≤25%,容积率<3.5,绿地率>35%。

四、关联交易的定价政策及定价依据

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所《天健湘审【2013】815号》审计报告:至2013年10月31日,永州华天城置业资产账面总额5156.23万元,负债账面总额156.48万元,净资产账面值4999.75万元(详见同期公告的财务报表)。

根据中瑞国际资产评估(北京)有限公司《中瑞国际评字【2013】第01107310041 号》评估报告:经天健会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所审计后的资产账面总额5,156.23万元,评估价值5,157.55万元,增值1.32万元,增值率0.03%;负债账面总额156.48万元,评估价值156.48万元,无增减值;净资产账面值4,997.75万元,评估价值5,001.07万元,增值1.32万元,增值率0.03%。

资产评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

项 目账面价值评估价值增减值增值率%
C=B-AD=C/A*100%
流动资产5,140.435,140.43
非流动资产15.8017.121.328.35
其中: 长期股权投资    
固定资产    
长期待摊费用    
资产总计5,156.235,157.551.320.03
流动负债156.48156.48
负债总计156.48156.48
净 资 产4,999.755,001.071.320.03

基于以上审计、评估结果,公司收购华天集团所持有永州华天城置业70%股权的价格为3500.75万元。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

“永州华天城”项目包括酒店投资建设与房地产开发两部分,其中酒店的投建由公司于2013年初全资设立的永州华天大酒店管理有限责任公司实施。本次通过收购华天集团所持有的永州华天城置业70%的股权,可以取得“永州华天城”房地产项目80亩土地的开发权,有利于公司以投建的永州华天大酒店为核心进行包括商业地产的综合开发,通过房地产开发取得收益平衡酒店的长期投资。本次交易符合公司发展战略,有利于实现上市公司与华天集团的优势互补,合作双赢。

公司收购永州华天城置业的股权,由于其土地权证正在办理过程中,能否及时办理存在一定不确定性。同时,从事房地产开发,将受当地房地产市场波动、国家房地产调控政策的影响,具有一定的不确定性。请投资者注意投资风险。

六、独立董事意见

公司董事会在审议《关于收购永州华天城置业有限责任公司股权的议案》之前取得了我们的事前认可。本次收购永州华天城置业70%股权,因与公司控股股东华天集团发生交易而构成关联交易,公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

经过我们对有关材料的审核和对有关情况的了解,我们认为公司收购永州华天城置业70%股权后,取得“永州华天城”房地产项目的开发权,有利于以公司投建的永州华天大酒店为核心的综合开发,符合公司多元化发展战略。公司控股股东华天集团的参与,有利于发挥控股股东的资源优势,分担公司的投资风险,有利于该项目的顺利建设。不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况,同意实施本次对外投资。

七、备查文件

1、董事会决议;

2、独立董事事前认可函与独立董事意见;

3、审计报告;

4、评估报告。

特此公告。

华天酒店集团股份有限公司董事会

二0一三年十二月十一日

华天酒店集团股份有限公司

董事会独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,公司独立董事发表以下意见:

公司董事会在审议《关于收购永州华天城置业有限责任公司股权的议案》及《关于公司控股子公司张家界华天酒店管理有限责任公司拟向中国银行股份有限公司湖南省分行申请授信额度的议案》之前取得了我们的事前认可。

一、关于收购永州华天城置业有限责任公司股权的议案

本次收购永州华天城置业70%股权,因与公司控股股东华天集团发生交易而构成关联交易,公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

经过我们对有关材料的审核和对有关情况的了解,我们认为公司收购永州华天城置业70%股权后,取得“永州华天城”房地产项目的开发权,有利于以公司投建的永州华天大酒店的综合开发,符合公司多元化发展战略。公司控股股东华天集团的参与,有利于发挥控股股东的资源优势,分担公司的投资风险,有利于该项目的顺利建设。不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况,同意实施本次对外投资。

二、关于公司控股子公司张家界华天酒店管理有限责任公司拟向中国银行股份有限公司湖南省分行申请授信额度的议案

1、公司总体担保概况

截至信息披露日,本公司对外担保余额为89162.17万元,加上公司本次承担的担保金额上限40000万元,担保总额为129162.17万元,均为本公司与公司控股子公司及全资子公司之间的担保,不存在逾期担保。上述各担保总额占最近一期经审计净资产(179971.92万元)的比例为71.77%。

2、本次担保情况的专项说明

张家界华天酒店管理有限责任公司(简称“张家界华天酒店”)是为建设张家界华天城酒店而设立的有限责任公司,由华天酒店集团股份有限公司(以下简称“华天酒店”,持股份额 70%)和银河(长沙)高科技实业有限公司(持股份额 30%)合作设立,以酒店业投资与管理为主营业务的有限责任公司, 注册资金 8000 万元,法人代表陈纪明。该公司为 2012 年从张家界华天城置业有限责任公司中派生分立而来。

从张家界华天酒店的开发状况和张家界当地旅游市场的实际情况看,该项目前景可期,待该酒店项目开业实际运营后,将具备良好的市场前景和还款潜力。我们认为,对张家界华天酒店提供担保是合理的、公允的。不存在私下协议或利益安排,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

由于控股股东华天集团参股被担保公司,本次担保参照关联担保的表决程序进行,担保事宜已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过,关联董事进行了回避表决,并将按程序拟提交给公司临时股东大会审议,严格履行相关法定程序,公司本次对外担保审议程序合法合规。

综上,我们认为,公司给张家界华天酒店的贷款行为提供担保,主要是支持张家界华天酒店建设的资金需求,有利于公司主营业务的拓展,有利于提升公司的品牌影响力,符合广大投资者的利益,同意本次担保。

独立董事(签名):胡小龙 戴晓凤 彭光武 王舜良 周志宏

二0一三年十二月十一日

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