证券代码：００２１８９ 证券简称：利达光电 公告编号：２０１３－０４８

利达光电股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

利达光电股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第五次会议通知于２０１３年１１月２８日以通讯方式发出，会议于２０１３年１２月９日在南阳市公司会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。会议应出席董事八人，实际出席八人，公司董事李智超、王志亮以现场方式参加本次会议，董事左月夕、徐斌、肖连丰、王琳、王琳、郭志宏以通讯方式参加本次会议，公司监事会主席陈鲁平，副总经理、财务负责人、董事会秘书张子民列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经公司左月夕女士等五位董事共同推举，会议由公司董事李智超先生主持，审议通过了如下决议：

一、审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

鉴于王志亮先生已于２０１３年１０月２６日辞去公司第三届董事会董事长职务，根据《公司法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经与会董事充分酝酿，选举李智超先生担任公司第三届董事会董事长职务。

二、审议通过《关于推荐非独立董事候选人的议案》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

鉴于刘跃东先生已于２０１３年１０月２７日辞去董事职务，根据《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会的提名，董事会同意推荐付勇先生为第三届董事会非独立董事候选人，并提交股东大会进行选举。

付勇先生担任公司董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

本议案在本次董事会审议通过后尚须提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司总经理辞职及聘用新任总经理的议案》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

２０１３年１２月８日，公司董事会收到公司总经理李智超先生提交的书面辞呈。李智超先生因工作变动，请求辞去公司总经理职务，辞职后将继续担任公司董事职务。根据有关规定，李智超先生的辞职申请自２０１３年１２月８日送达公司董事会之日起生效。

经公司董事会提名委员会审查与提名，推荐聘用付勇先生担任公司总经理。

四、审议通过公司《关于调整２０１３年度日常关联交易预计的议案》

１、关于调整与同受公司控股股东中国南方工业集团公司一方控制的关联方的预计关联交易

表决结果：对与下表所列关联方的关联交易，关联董事李智超、左月夕、徐斌、王志亮等回避表决，董事肖连丰、王琳、王琳、郭志宏等４人投票同意，０票反对，０票弃权。

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２、关于调整与公司股东日本清水（香港）有限公司同受控制的关联方的预计关联交易

表决结果：对与下表所列关联方的关联交易，关联董事肖连丰回避表决，董事李智超、左月夕、徐斌、王志亮、王琳、王琳、郭志宏等７人投票同意，０票反对，０票弃权。

■

该关联交易事项的具体内容详见２０１３年１２月１１日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的公司《关于调整２０１３年度日常关联交易预计公告》。

上述董事长、董事候选人、总经理简历另行附后。

独立董事对议案一、议案二、议案三、议案四所述事项发表了独立意见，公司《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

利达光电股份有限公司董事会

２０１３年１２月１１日

附件：简历

１、李智超，男，中国国籍，１９６４年出生，本科，研究员级高级工程师。曾担任河南平原光学仪器厂工程师、河南中光学薄膜有限公司总经理、南阳利达光电有限公司副总经理、研发中心总监，现任本公司董事、总经理。李智超先生未持有公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司５％以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

２、付勇，男，中国国籍，１９７２年出生，本科，高级工程师。曾任南阳利达光电有限公司新品研制部技术员，制造五部副部长，新品研制部副部长，薄膜工程部部长，利达光电薄膜技术研究所所长，研发中心副总监、总监，现任公司副总经理。付勇先生未持有公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司５％以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２１８９ 证券简称：利达光电 公告编号：２０１３－０４９

利达光电股份有限公司

关于调整２０１３年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

利达光电股份有限公司（以下简称“公司”）根据日常生产经营的需要，拟调整与关联方成都光明光电股份有限公司、南阳南方智能光电有限公司、北京天源清水科贸有限公司、河南中光学集团有限公司之间年初预计的日常关联交易金额。

公司与上述关联方之间年初预计２０１３年度发生日常关联交易１２，０９２．２６万元，现根据业务需要调增１，４７０万元，调整后预计发生１３，５６２．２６万元。

公司年初２０１３年度日常关联交易预计的事项，已经２０１３年３月２３日召开的第二届董事会第二十七次会议和２０１３年４月１８日召开的２０１２年年度股东大会审议通过，有关年初２０１３年度日常关联交易预计的内容，详见２０１３年３月２６日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《利达光电股份有限公司２０１３年度日常关联交易预计公告》。

该调整日常关联交易预计事项已经２０１３年１２月９日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通过，关联董事王志亮、左月夕、徐斌、李智超、肖连丰等在审议相关方议案时予以回避并放弃表决权。按照上述关联交易中每一类的汇总金额和与同一关联人预计发生的各类日常关联交易总金额二者孰高的金额作为日常关联交易的预计发生额，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．２．４、第１０．２．５条的规定，本次调整事项不需要提交股东大会审议。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：万元

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调整后的全年预计金额与年初预计的关联交易总额差异１，４７０万元，其中：与年初预计的向关联人采购货物的交易金额差异７００万元；与年初预计的向关联人销售货物的交易金额差异７５０万元；接受关联方资产转让的交易金额差异２０万元。按照上述关联交易中每一类的汇总金额和与同一关联人预计发生的各类日常关联交易总金额二者孰高的金额作为日常关联交易的预计发生额，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．２．４、第１０．２．５条的规定，本次调整事项不需要提交股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系

１．关联方介绍

（１）成都光明光电股份有限公司

住所：中国四川省成都市龙泉驿区成龙大道三段３５９号

成立日期：１９５６年

法定代表人：卢家金

注册资本：３９０，６２１，６６０．００元

经营范围：制造、加工光学玻璃及光学眼镜片、激光晶体、人造宝石、特殊耐火材料、铂族金属的提炼加工（以上经营项目的进出口经营）

公司类型：股份有限公司

（２）日本清水产业株式会社

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成立日期：１９９８年４月３日

法定代表人：肖连丰

经营范围：贸易

公司类型：有限责任公司

注册资本：４，０００萬日元

（３）北京天源清水科贸有限公司

法定地址：北京市大兴区礼贤镇小马坊村１号

成立日期：２００２年１０月９日

法定代表人：肖连丰

经营范围：技术开发、转让、咨询；销售眼镜及原料敷料、电子光学零部件、车体设备及零部件、机械电子设备、仪器仪表、计算机软硬件及外围设备、办公用品、化工（不含化学危险品）、照相器材、自营和代理各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

公司类型：有限责任公司

注册资本：１，０００，０００．００元

（４）天源清水光学（上海）有限公司

法定地址：上海市嘉定北工业区汇通路２５８号

成立日期：２００４年１０月２８日

法定代表人：肖连丰

经营范围：生产工程塑料，树脂单体及树脂眼镜片，各种光学零部件，研磨材料，铝防护板，销售本公司自产产品并提供售后服务。

公司类型：外商投资

注册资本：７０．００万美元

（５）南阳南方智能光电有限公司

成立日期：２００６年９月６日

住所：河南省南阳市工业南路５０８号

法定代表人：张守启

注册资本：３５３，０００，０００日元

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：设计、生产、销售ＤＬＰ光学引擎及其它相关产品、并提供服务

（６）南阳中光学机电装备有限公司

成立日期：２００５年６月１５日

住所：南阳市北京路９０８号、１２１８号

法定代表人：张守启

注册资本：４０，０００，０００元

公司类型：有限责任公司

经营范围：光学设备、望远镜、光电仪器、金属表面处理及热处理加工、铝塑及非金属类管材、矿用产品、铝合金铸件等生产和售后服务。

（７）河南中光学集团有限公司

住所：南阳市工业南路５０８号

法定代表人：李宗樵

注册资本：５０，０００，０００元

公司类型：有限责任公司

经营范围：电梯、改装车、齿轮、齿轮变速箱等机械零部件生产及电力用器材和相关产品生产，军用光学仪器生产。

（８）南阳金坤光电仪器有限责任公司

住所：南阳市中州路２５４号

法定代表人：苏长军

注册资本：５００，０００元

公司类型：有限责任公司

经营范围：加工、装配各类光电仪器及相关产品。

（９）北京石晶光电科技股份有限公司

住所：北京市海淀区知春路１１８号知春大厦Ａ座６０５室

成立日期：２００３年８月２６日

法定代表人：魏占志

注册资本：５，６５０．８０万元

经营范围：制造石英晶体产品及原辅材料、仪器仪表、普通机械设备；自营和代理各类商品及技术的进出口义务等

公司类型：股份有限公司

（１０）兵器装备集团财务有限责任公司

住所：北京市海淀区车道沟十号院３号科研办公楼５层

法定代表人：李守武

注册资本：１５亿元

公司类型：有限责任公司

经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资，投资范围仅限于政府债券、央行票据、金融债券、基金、成员单位企业债券等风险较低的品种及股票一级市场投资；（十五）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

（１１）河南中富康数显有限公司

成立日期：２０１２年３月１４日

住所：南阳光电产业集聚区龙升大道

法定代表人：王志亮

注册资本：１００，０００，０００元

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：生产、销售投影机；各类型照相机及零配件，电子激光制造机，望远镜及其附件，摄像机及其附件，数字电视机及平板显示器及配件，手机及配件，新型打印装置及配件，多媒体录制及播放器及其配件，数字音视频系统，多维立体眼镜，电子元器件，光电控制组件，液晶显示组件，精密镜片，精密塑料零组件，五金塑料制品，精密冲压模具，精密型腔模具，模具标准及零配件等的销售。

（１２）富胜光电科技（上海）有限公司

注册地址：上海市嘉定工业区北区１５－５号地块

成立时间：２００７年１月２５日

法定代表人：肖连丰

注册资本：美元８００万元

公司类型：外商投资

经营范围：生产数字照相机关键件，大屏幕彩色投影显示器用光学引擎，平板玻璃深加工设备，销售本公司自产产品。

２．与本公司的关联关系

（１）成都光明光电股份有限公司与本公司同受中国南方工业集团公司控制；

（２）日本清水产业株式会社与公司第三大股东日本清水（香港）有限公司同受一自然人控制；

（３）北京天源清水科贸有限公司与公司第三大股东日本清水（香港）有限公司同受一自然人控制；

（４）天源清水光学（上海）有限公司与公司第三大股东日本清水（香港）有限公司同受一自然人控制；

（５）南阳南方智能光电有限公司与本公司同受中国南方工业集团公司控制；

（６）南阳中光学机电装备有限公司与本公司同受中国南方工业集团公司控制；

（７）河南中光学集团有限公司与本公司同受中国南方工业集团公司控制；

（８）南阳金坤光电仪器有限责任公司系公司股东，持有公司１．８９％股份；

（９）北京石晶光电科技股份有限公司与本公司同受中国南方工业集团公司控制；

（１０）兵器装备集团财务有限责任公司与本公司同受中国南方工业集团公司控制。

（１１）河南中富康数显有限公司与本公司同受中国南方工业集团公司控制。

（１２）富胜光电科技（上海）有限公司与公司第三大股东日本清水（香港）有限公司同受一自然人控制。

３．履约能力分析

以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

１、关联交易定价政策和定价依据

公司与上述关联方之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

２、关联交易协议签署情况

（１）《土地租赁协议》

根据本公司与河南中光学集团有限公司签订的《土地租赁协议》，本公司自２００５年起租赁河南中光学集团有限公司６２，０５６．７０平方米的土地，租赁费收取标准为每年１８元／平方米，年租金１０９万元。２００８年根据双方补充协议，年租赁费调增６８２，６２３．７０元。自２００９年起，租赁费为１，７７２，６２３．７０元。

（２）《房屋租赁协议》

Ａ、本公司将位于河南省南阳市中州路２５４号第５幢楼四层出租给河南中光学集团有限公司使用，建筑面积８６３．１９平方米，租赁期限自２００６年７月１日起至２０１６年６月３０日止。租金标准：按照建筑面积４．２元／月／平方米，每年共计４３，５００．００元。

Ｂ、本公司将位于河南省南阳市光电新区厂房出租给南阳智能光电有限公司使用，建筑面积２８２５平方米。租金标准：按照建筑面积３０元／月／平方米，每年共计１，０１７，０００．００元。

Ｃ、本公司将位于河南省南阳市光电新区厂房部分出租给河南中光学集团有限公司使用，建筑面积３，２１６平方米， 租赁期限自２０１２年６月１日起至２０１３年５月３１日止。租金标准：按照建筑面积３０元／月／平方米，每年共计１，１５７，７６０．００元。

（３） 《设备租赁合同》

根据本公司与富胜光电科技（上海）有限公司签订的《设备租赁合同》，本公司自２０１２年５月起租赁富胜光电科技（上海）有限公司光学真空镀膜专用设备和设施，租赁期为１０年。该批设备经评估的总价值为１９，９４４，９１８．２０元（不含增值税），年租金为设备评估值的９．３０％，即年租金１，８５４，８７７．３９元。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要，依据《公司章程》以及有关协议进行，关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

五、独立董事意见

独立董事的事前认可情况和发表的独立意见：公司独立董事认为：①上述关联交易事项是公司根据２０１３年度日常生产经营的需要，按照公允的市场定价方式执行，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。②上述拟发生的关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第三届董事会第五次会议对本次关联交易进行审议并获得通过。③我们同意上述关联交易事项。

六、备查文件目录

１、公司第三届董事会第五次会议决议；

２、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

３、关联交易协议。

特此公告。

利达光电股份有限公司董事会

２０１３年１２月１１日

证券代码：００２１８９ 证券简称：利达光电 公告编号：２０１３－０５０

利达光电股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

利达光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议通知于２０１３年１１月２８日以专人送达及传真形式发出，会议于２０１３年１２月９日在河南省南阳市公司会议室召开。会议应到监事四名，实到四名。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议由监事会主席陈鲁平女士主持，以举手方式进行表决，会议审议通过了以下议案：

一、通过了公司《关于提名股东代表监事候选人的议案》。

表决结果：４票赞成，０票反对，０票弃权。

监事会同意提名邢春生先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人，经本次监事会审议通过其提名后，提交股东大会选举。任期自股东大会选举通过之日起至第三届监事会任期届满时止。

邢春生先生担任公司监事后，最近两年内担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不超过监事总数的二分之一，单一股东提名的监事不超过监事总数的二分之一。

本议案在本次监事会审议通过后尚须提交公司股东大会审议。

邢春生先生简历：

邢春生，男，中国国籍，１９６９年出生，本科。曾任河南中光学集团有限公司总经理办公室副主任、董事会秘书、总经理助理兼总经理办公室主任，现任河南中光学集团有限公司党委副书记、纪委书记。邢春生先生未持有公司股票，除上述所任职情形之外，与公司聘任的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》第１４７条所规定的情形，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对监事的任职要求。

二、审议通过了公司《关于调整２０１３年度日常关联交易预计的议案》。

经审核，监事会认为董事会审议通过的《关于调整２０１３年度日常关联交易预计的议案》程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司和公司股东整体利益的情形。

表决结果：４票赞成，０票反对，０票弃权。

具体内容详见２０１３年１２月１１日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《利达光电关于调整２０１３年度日常关联交易预计公告》。

特此公告。

利达光电股份有限公司监事会

２０１３年１２月１１日

关联方名称	预计交易内容	调整后预计交易金额（万元）
成都光明光电股份有限公司	采购透镜、棱镜毛坯	３，４６０
南阳南方智能光电有限公司	销售棱镜、透镜及辅助材料，出租房屋	１，８５２
河南中光学集团有限公司	销售商品，土地租赁，房屋出租	４，０５０．２６

关联方名称	预计交易内容	调整后预计交易金额（万元）
北京天源清水科贸有限公司	销售棱镜、透镜及辅助材料	４，２００

关联交易类别	关联人	原预计金额	调整后预计金额	调增金额	２０１３年已发生金额
向关联人采购货物	成都光明光电股份有限公司	３，０００	３，４５０	４５０	３，０９６．３６
	日本清水产业株式会社	５００	５００		１８１．８１
	南阳金坤光电仪器有限责任公司	２，０００	２，０００		１，１１０．９５
	南阳南方智能光电有限公司	６００	８００	２００	３３２．０１
	南阳中光学机电装备公司	１３０	１３０		６９．８１
	河南中光学集团有限公司	７０	７０		７．０８
	北京天源清水科贸有限公司	１５０	２００	５０	１５３．３８
	北京石晶光电科技股份有限公司	１，６００	１，６００		４５１．４１
	天源清水光学（上海）有限公司	１５	１５		３．４４
	河南中富康数显有限公司	７００	７００		１８１．７０
	小计	８，７６５	９，４６５	７００	５，５８７．９５
向关联人销售货物	日本清水产业株式会社	１，５００	１，５００		６３９．２６
	南阳金坤光电仪器有限责任公司	１，３００	１，３００		７３４．７６
	南阳南方智能光电有限公司	８００	８５０	５０	７５２．８０
	南阳中光学机电装备公司	５０	５０		０．４３
	河南中光学集团有限公司	３，０００	３，７００	７００	３３４２．２７
	北京天源清水科贸有限公司	４，０００	４，０００		３１２９．７０
	成都光明光电股份有限公司	１０	１０
	河南中富康数显有限公司	３００	３００		８７．９５
	小计	１０，９６０	１１，７１０	７５０	８，６８７．１８
向关联人提供劳务	南阳南方智能光电有限公司	１００	１００		１２．４５
	河南中富康数显有限公司	５	５
	小计	１０５	１０５		１２．４５
接受关联人提供的劳务	南阳中光学机电装备公司	１００	１００		３８．１９
	河南中光学集团有限公司	３０	３０		１２．５６
	天源清水光学（上海）有限公司	１５	１５		１３．６２
	小计	１４５	１４５		６４．３８
向关联人提供租赁	河南中光学集团有限公司	５３	５３		５２．２３
	南阳南方智能光电有限公司	１０２	１０２		９３．２３
	小计	１５５	１５５		１４５．４５
接受关联人提供租赁	河南中光学集团有限公司	１７７．２６	１７７．２６		１６２．４７
	富胜光电科技（上海）有限公司	１８５．４９	１８５．４９		１７０．０３
	小计	３６２．７５	３６２．７５		３３２．５０
接受关联人资产转让	河南中光学集团有限公司		２０	２０	４．２３
	南阳中光学机电装备公司	５００	５００
	日本清水产业株式会社	１０００	１０００		１３０．５２
	富胜光电科技（上海）有限公司	５０	５０		１６．５
	小 计	１，５５０	１，５７０	２０	１５１．２５
向关联人转让资产	河南中富康数显有限公司
	小计
接受关联人贷款	兵器装备集团财务有限责任公司	４０００	４，０００		４，０００
	小计	４０００	４０００		４，０００
在关联人存放资金	兵器装备集团财务有限责任公司	８０００	８，０００		２，８８１．６１
	小计	８０００	８０００		２，８８１．６１
支付利息	兵器装备集团财务有限责任公司	２４０	２４０		２０２．３３
	小计	２４０	２４０		２０２．３３
收取利息	兵器装备集团财务有限责任公司	４０	４０		２４．１４
	小计	４０	４０		２４．１４
支付担保费	中国南方工业集团公司	６０	６０
	小计	６０	６０
	合计	３４，３８２．７５	３５，８５２．７５	１，４７０	２２，０８９．２３