证券代码：００２３７６ 证券简称：新北洋 公告编号：２０１３－０４５

山东新北洋信息技术股份有限公司

关于受让参股公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易情况概述

１、交易基本概况

山东新北洋信息技术股份有限公司（简称“公司”或“新北洋”）参股子公司山东华菱电子有限公司（简称“华菱电子”） 将于２０１５年合营期满，华菱电子即将面临合营期满后是否持续经营的问题。为了解决华菱电子合营期满后持续经营问题，保持华菱电子骨干员工队伍的稳定，经华菱电子各股东方协商决定：

（１）三菱电机株式会社和伊藤忠商事株式会社：分别转让２１％、１９％华菱电子股权，以华菱电子２０１３年１２月３１日经审计的账面净资产确定转让价格，优先转让给华菱电子的核心管理和技术人员。

（２）华菱电子的核心管理和技术人员：受让３３．３９％股权。其中：中方核心管理／技术人员拟成立员工持股公司“石河子新海科股权投资合伙企业（有限合伙）”，计划由该公司受让３０％股权；日方核心管理／技术人员片桐让（华菱电子总经理）和泽江哲则（华菱电子顾问、华菱光电总经理），计划以自然人身份分别受让２．８２％、０．５７％股权。

（３）华菱电子原中方股东：新北洋受让４．８％股权，威海北洋电气集团股份有限公司受让１．８１ ％股权，上海仪电信息网络有限公司放弃本次股权转让的优先购买权。

本次股权转让完成后，华菱电子将依照《公司法》等法律法规整体变更设立股份有限公司。

具体股权转让安排如下：

序号	股东名称	股权转让前		股权转让后
		出资额（万美元）	持股比例	出资额（万美元）	持股比例
１	山东新北洋信息技术股份有限公司	４８０	３０．００％	５５６．８	３４．８０％
２	石河子新海科股权投资合伙企业（有限合伙）	０	０％	４８０	３０．００％
３	威海北洋电气集团股份有限公司	１８０．８	１１．３０％	２０９．７６	１３．１１％
４	上海仪电信息网络有限公司	１３９．２	８．７０％	１３９．２	８．７０％
５	三菱电机株式会社	４１６	２６．００％	８０	５．００％
６	伊藤忠商事株式会社	３８４	２４．００％	８０	５．００％
７	片桐让	０	０％	４５．１２	２．８２％
８	泽江哲则	０	０％	９．１２	０．５７％
合计		１，６００	１００％	１，６００	１００％

２、交易履行程序

本次股权转让已经公司２０１３年１２月１０日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，根据华菱电子截止２０１３年１１月底未经审计的账面净资产２．０５亿元，初步测算华菱电子截止２０１３年１２月底的账面净资产约为２．０８亿元，预计新北洋受让４．８％华菱电子股权所需支付的对价约为９９８．４万元，按照《公司章程》有关规定该事项涉及金额属于公司董事会决策权限内，无需股东大会审议。本次股权转让经董事会审议通过后，交易各方将正式签署《股权转让协议》，以完成股权转让事宜。

本次股权转让尚需获得华菱电子原审批部门的批准，董事会审议通过后按照相关法律法规程序办理变更登记事宜。

本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方介绍

１、石河子新海科股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名），注册地址为石河子开发区北四东路３７号２－５９室，普通合伙人为威海捷通资产管理有限公司，公司类型为有限合伙企业。经营范围为从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份？。该公司合伙人主要为华菱电子的核心管理和技术人员，上述人员均未在新北洋担任董事、监事或高级管理人员职务。

２、威海北洋电气集团股份有限公司，成立于１９８８年，注册地址为山东威海高技术产业开发区火炬路１５９号，法定代表人为谷亮，注册资本为９，３５３．７５万元，公司类型为股份有限公司。经营范围为光纤传感器产品、照明产品的研发和生产、物业管理及投资管理业务。该公司持有新北洋１３．７１％的股份，是新北洋的控股股东，除此以外与公司不存在其他关联关系。

３、三菱电机株式会社，注册号0100-01-008772，住所为日本東京都千代田区丸の内二丁目7番3号，法定代表人为山西健一郎，注册资本为175,820百万日元。经营范围为電気機器。该公司与公司不存在关联关系。

４、伊藤忠商事株式会社，注册号１２００－０１－０７７３５８，住所为日本東京都港区北青山２丁目５番１号，日本大阪市北区梅田３丁目１番３号，法定代表人为岡藤正広，注册资本为２０２，２４１百万日元。经营范围为商業。该公司与公司不存在关联关系。

５、片桐让，日本籍自然人，华菱电子总经理，住所为日本兵库县三田市つつじが丘南４丁目４－３。该自然人与公司不存在关联关系。

６、泽江哲则，日本籍自然人，华菱电子顾问、华菱光电总经理，住所为日本兵库县宝塚市逆濑川１－１４－８。该自然人与公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

１、出资方式

本次股权转让各股权受让方出资方式为货币资金，资金来源均为自筹资金。

２、华菱电子基本情况

公司名称：山东华菱电子有限公司

注册资本：１，６００万美元

注册地址：威海高技术产业开发区火炬路１５９号

法定代表人：门洪强

经营范围：热打印头（ＴＰＨ）及相关电子产品

主要业务：ＴＰＨ的研发、生产和销售

财务指标：截止２０１３年１１月３０日，华菱电子总资产为２４，６４９万元，净资产为２０，５４３万元，２０１３年１－１１月实现净利润２，９５６万元（上述数据未经审计）。

３、华菱电子股权结构（股权转让前后）

股权转让方	拟转让股权比例	股权受让方	拟受让股权比例
三菱电机株式会社	２１％	石河子新海科股权投资合伙企业（有限合伙）	１６．２％
		山东新北洋信息技术股份有限公司	４．８％
伊藤忠商事株式会社	１９％	石河子新海科股权投资合伙企业（有限合伙）	１３．８％
		威海北洋电气集团股份有限公司	１．８１ ％
		片桐让	２．８２％
		泽江哲则	０．５７％

以上事项以最终工商登记为准。

四、交易的目的、存在的风险及对公司的影响

１、交易目的

在本次股权转让过程中，重点引进华菱电子的核心管理／技术人员持股，不仅有利于稳定骨干员工队伍，实现公司利益与员工利益的紧密结合，同时也为华菱电子今后持续稳定的发展奠定了基础。

华菱电子在上述股权转让变更完成后，将依照《公司法》等法律法规整体变更设立股份有限公司，解决华菱电子合营期满后的长期经营问题，有利于华菱电子未来的长远发展。

２、存在风险

华菱电子股权转让后可能存在经营管理等风险，同时未来发展过程中可能面临部分不确定因素，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。

３、对公司的影响

公司使用自有资金受让华菱电子部分股权，不会对公司的财务状况产生重大影响。本次股权转让完成后，公司在华菱电子的持股比例为３４．８％，公司继续保持华菱电子第一大股东地位不变，华菱电子仍为公司的重要参股公司之一。

五、备查文件

１、新北洋第四届董事会第十三次会议决议；

２、华菱电子董事会决议；

３、华菱电子各股东方出具的《股东确认函》。

特此公告。

山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

２０１３年１２月１１日

证券代码：００２３７６ 证券简称：新北洋 公告编号：２０１３－０４６

山东新北洋信息技术股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议通知于２０１３年１１月２９日以书面、电子邮件及传真方式发送给公司全体董事及监事，会议于２０１３年１２月１０日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事９名，实际参加表决的董事９名。会议由董事长丛强滋先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会董事审议并形成如下决议：

一、审议并通过《关于受让参股公司部分股权的议案》

同意山东华菱电子有限公司的股权转让方案，股权转让价格以华菱电子２０１３年１２月底经审计的账面净资产确定，其中：公司受让华菱电子日方股东所持有的４．８％股权。本次股权转让完成后，公司在华菱电子的持股比例为３４．８％

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

《关于受让参股公司部分股权的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

２０１３年１２月１１日