证券代码：００２２２６ 证券简称：江南化工 公告编号：２０１３－０５７

安徽江南化工股份有限公司

关于第三届董事会第十七次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于２０１３年１２月５日以电子邮件等方式通知了各位董事，并于２０１３年１２月１０日在公司会议室采用现场结合通讯方式召开。会议应出席董事９名，实际出席董事９名，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长冯忠波先生主持，审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于控股子公司收购其子公司少数股东股权的议案》；

为了进一步加强对子公司管控，促进爆破业务发展，同意公司控股子公司新疆天河化工有限公司（以下简称“新疆天河”）以自有资金收购其控股子公司新疆天河爆破工程有限公司（以下简称“天河爆破”）四位自然人股东胡民勤、韩传桂、李雯、刘刚合计持有的天河爆破４９％的股权，收购总价款为人民币５９２９万元。本次股权转让完成后，新疆天河将持有天河爆破１００％的股权。董事会授权子公司新疆天河经营层办理具体收购事宜。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

详见登载于２０１３年１２月１１日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《安徽江南化工股份有限公司关于控股子公司收购其子公司少数股东股权的公告》。

（二）审议通过了《关于对南京理工科技化工有限责任公司投资的议案》；

为了完善公司产品结构，满足经营发展需要，同意公司以自有资金对南京理工科技化工有限责任公司增资人民币９９４０．８６万元，占其增资扩股后的５５％股权（其中人民币３６６７万元计入注册资本， 人民币６２７３．８６万元计入资本公积），本次增资每单位注册资本增资价格为人民币２．７１元。本次增资完成后，公司成为南京理工科技化工有限责任公司控股股东。董事会授权公司经营层办理具体投资事宜。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

详见登载于２０１３年１２月１１日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《安徽江南化工股份有限公司关于对南京理工科技化工有限责任公司投资的公告》。

特此公告。

安徽江南化工股份有限公司董事会

二〇一三年十二月十日

证券代码：００２２２６ 证券简称：江南化工 公告编号：２０１３－０５８

安徽江南化工股份有限公司

关于控股子公司收购其子公司

少数股东股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

（一）交易基本情况

新疆天河爆破工程有限公司（以下简称“天河爆破”）为安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司新疆天河化工有限公司（以下简称“新疆天河”）之控股子公司，注册资本为人民币５０００万元，其中新疆天河持股５１％，胡民勤、韩传桂、李雯、刘刚四位自然人股东合计持股４９％。

为了进一步加强对子公司管控，促进爆破业务发展，公司董事会同意新疆天河分别与自然人胡民勤、韩传桂、李雯、刘刚签订《股权转让协议》，以自有资金收购胡民勤、韩传桂、李雯、刘刚持有的天河爆破４９％股权。以２０１３年１０月３１日为评估基准日，经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估的天河爆破全部权益的评估值为人民币１２１１２．９０万元，经协商，天河爆破全部权益值确定为人民币１２１００万元，本次收购４９％股权总价款为人民币５９２９万元。新疆天河分别以人民币４１６２．４万元、９６８万元、５０８．２万元、２９０．４万元收购四位自然人股东胡民勤、韩传桂、李雯、刘刚持有的天河爆破的３４．４％、８％、４．２％、２．４％的股权。本次股权转让完成后，新疆天河将持有天河爆破１００％的股权。

（二）董事会审议情况

本次交易事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）董事会授权子公司新疆天河经营层办理具体收购事宜。

二、交易对方的基本情况

胡民勤：身份证号：６５２９０１１９５４＊＊＊＊＊＊＊＊

韩传桂：身份证号：６５２９０１１９６１＊＊＊＊＊＊＊＊

李 雯：身份证号：６５２９０１１９６７＊＊＊＊＊＊＊＊

刘 刚：身份证号：６５２８２７１９７３＊＊＊＊＊＊＊＊

以上四位自然人与本公司无关联关系。

三、交易标的的基本情况

名称：新疆天河爆破工程有限公司

住所：库车县天山东路４３９号

法人代表：胡民勤

注册资本：人民币５０００万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：（具体经营项目以有关部门的批准文件或许可证为准）一般土岩爆破、土石方工程；一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：非开挖铺管、农用钻井、爆破安全评估、土石方挖运。

股权结构：新疆天河持股比例为５１％，胡民勤持股比例为３４．４％，韩传桂持股比例为８％，李雯持股比例为４．２％，刘刚持股比例为２．４％，新疆天河为其控股股东。

（一）主要财务数据

单位：人民币万元

	２０１２年底	２０１３年１０月底
资产总额	６６２９．６１	３６２５８．９１
负债总额	４０７０．１２	２９６３７．１２
净资产	２５５９．４９	６６２１．７９
	２０１２年度	２０１３年１－１０月
营业收入	３１８４．４３	１４５８９．６１
净利润	７６１．０９	１０５７．７０

上述财务数据经会计师事务所审计。

（二）评估情况

根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的文号为中铭评报字［２０１３］第 ９０２３号《新疆天河化工有限公司拟收购股权事宜涉及的新疆天河爆破工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，以２０１３年１０月３１日为评估基准日，经评估机构实施评估程序后，天河爆破股东全部权益评估值为人民币１２１１２．９０ 万元。

四、协议主要内容

（一）与胡民勤签订的股权转让协议

１、转让价格

持有天河爆破３４．４％股权作价为人民币４１６２．４万元。

２、付款方式

（１）在本协议生效之日起５个工作日内，新疆天河向胡民勤支付股权转让价款为人民币３０７７万元；胡民勤将目标股权全部转让给新疆天河并完成工商变更手续５个工作日内，新疆天河向胡民勤支付股权转让价款为人民币７６９．４８万元；

（２）阿尔戈敏煤矿截止２０１３年１０月３１日的应收账款收回９００万元后，新疆天河向胡民勤支付股权转让价款计人民币３１５．９２万元。

３、协议生效

本协议自胡民勤签字、新疆天河上级部门授权批准，新疆天河法定代表人签字并加盖印章之日起生效。

４、违约责任

经双方同意，如果一方违反其所作的陈述或保证及本协议的约定，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的所有损失。

（二）与韩传桂签订的股权转让协议

１、转让价格

持有天河爆破８％股权作价为人民币９６８万元。

２、付款方式

（１）在本协议生效之日起５个工作日内，新疆天河向韩传桂支付股权转让价款为人民币７１５万元；韩传桂将目标股权全部转让给新疆天河并完成工商变更手续５个工作日内，新疆天河向韩传桂支付股权转让价款为人民币１７９．５３万元；

（２）阿尔戈敏煤矿截止２０１３年１０月３１日的应收账款收回９００万元后，新疆天河向韩传桂支付股权转让价款计人民币７３．４７万元。

３、协议生效

本协议自韩传桂签字、新疆天河上级部门授权批准，新疆天河法定代表人签字并加盖印章之日起生效。

４、违约责任

经双方同意，如果一方违反其所作的陈述或保证及本协议的约定，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的所有损失。

（三）与李雯签订的股权转让协议

１、转让价格

持有天河爆破４．２％股权作价为人民币５０８．２万元。

２、付款方式

（１）在本协议生效之日起５个工作日内，新疆天河向李雯支付股权转让价款为人民币３７５万元；李雯将目标股权全部转让给新疆天河并完成工商变更手续５个工作日内，新疆天河向李雯支付股权转让价款为人民币９４．６３万元；

（２）阿尔戈敏煤矿截止２０１３年１０月３１日的应收账款收回９００万元后，新疆天河向李雯支付股权转让价款计人民币３８．５７万元。

３、协议生效

本协议自李雯签字、新疆天河上级部门授权批准，新疆天河法定代表人签字并加盖印章之日起生效。

４、违约责任

经双方同意，如果一方违反其所作的陈述或保证及本协议的约定，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的所有损失。

（四）与刘刚签订的股权转让协议

１、转让价格

持有天河爆破２．４％股权作价为人民币２９０．４万元。

２、付款方式

（１）在本协议生效之日起５个工作日内，新疆天河向刘刚支付股权转让价款为人民币２１４万元；刘刚将目标股权全部转让给新疆天河并完成工商变更手续５个工作日内，新疆天河向刘刚支付股权转让价款为人民币５４．３６万元；

（２）阿尔戈敏煤矿截止２０１３年１０月３１日的应收账款收回９００万元后，新疆天河向刘刚支付股权转让价款计人民币２２．０４万元。

３、协议生效

本协议自刘刚签字、新疆天河上级部门授权批准，新疆天河法定代表人签字并加盖印章之日起生效。

４、违约责任

经双方同意，如果一方违反其所作的陈述或保证及本协议的约定，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的所有损失。

五、收购股权的目的、风险及对公司的影响

（一）本次股权收购完成后，公司进一步加强了对子公司的管控，有利于优化资源配置，提高决策执行和实施效率，促进爆破业务的发展。

（二）有利于推进公司爆破服务一体化战略，对提升公司竞争力和盈利能力有积极影响。

（三）天河爆破是新疆天河的控股子公司，新疆天河以自有资金收购天河爆破其他股东股权，不会对公司的财务状况产生不良影响。

六、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《独立董事工作条例》等有关规定，我们认真审阅了公司提供的相关材料，基于个人独立判断，对公司第三届董事会第十七次会议审议的《关于控股子公司收购其子公司少数股东股权的议案》发表如下独立意见：

（一）本次收购天河爆破股权定价原则合理、公允，并经双方充分协商确定，未发现有损害公司及其他股东合法权益的情形。

（二）本次交易符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和《公司章程》、制度的规定。

（三）本次收购不涉及关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况；转让股权权属明晰，不存在抵押、司法冻结等法律障碍。

我们同意新疆天河以自有资金人民币５９２９万元收购少数股东持有的天河爆破４９％的股权。

七、备查文件

（一）公司第三届董事会第十七次会议决议；

（二）《股权转让协议》；

（三）《新疆天河爆破工程有限公司审计报告》；

（四）《新疆天河化工有限公司拟收购股权事宜涉及的新疆天河爆破工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；

（五）独立董事关于公司控股子公司收购其子公司少数股东股权的独立意见。

特此公告。

安徽江南化工股份有限公司董事会

二〇一三年十二月十日

证券代码：００２２２６ 证券简称：江南化工 公告编号：２０１３－０５９

安徽江南化工股份有限公司

关于对南京理工科技化工有限责任公司

投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况：

为了完善产品结构，满足经营发展需要，安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”或“江南化工”）董事会同意公司与南京理工科技化工有限责任公司（以下简称“南理工科化公司”）及其股东南京理工大学资产经营有限公司（以下简称“南理工资产公司”）、南京理工大学校办产业总公司（以下简称“南理工校产公司“）签订《关于南京理工科技化工有限责任公司增资协议》。以２０１３年１０月３１日为评估基准日，经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估的南理工科化公司股东全部权益的评估值为人民币 ８１０９．５０ 万元，经协商，南理工科化公司全部权益值确定为人民币８１３３．４３万元。公司拟以自有资金对南理工科化公司增资人民币９９４０．８６万元，占其增资扩股后的５５％股权（其中人民币３６６７万元计入注册资本，人民币６２７３．８６万元计入资本公积），本次增资每单位注册资本增资价格为人民币２．７１元。本次增资完成后，公司成为南理工科化公司控股股东。

（二）董事会审议情况

本次投资事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次投资事项无需提交公司股东大会审议。

（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）董事会授权公司经营层办理具体投资事宜。

二、交易对方的基本情况

（一）交易方之一基本情况

名称：南京理工大学资产经营有限公司

住所：南京市光华路１号

法人代表：王连军

注册资本：人民币３７２３．９７７５万元

公司类型：有限公司（法人独资）内资

经营范围：许可经营项目：书刊、商标印刷、秘密载体复制、照相制版、排版、晒图、复印、打字、印刷，图书、期刊的零售、批发、代办发行，饮料、糕点零售（以上项目均仅限分支机构经营）。

一般经营项目：投资与资产管理，资产受托管理，技术开发与技术转让，社会经济信息咨询服务。（以下限分支机构经营）百货、工艺美术品、文化办公机械零售，印刷机械维修，验光配镜，冲扩服务，烘箱、粉末冶金制品、铸造铝材、工业泵、塑钢门窗的制造与销售，学校开发产品研制、销售，五金、电子产品、金属材料、建筑材料的销售，仪器仪表的维修，技术工程设计。

股权结构：南京理工大学全资。

（二）交易方之二基本情况

名称：南京理工大学校办产业总公司

住所：南京市孝陵卫２００号

法人代表：王连军

注册资本：人民币１２００万元

经济性质：全民所有制

经营范围：许可经营项目：无。

一般经营项目：技术咨询、技术工程服务，本校开发产品制造、销售，电子元件、电子计算机、建筑材料、化工原料、金属材料、五金、百货销售，塑钢门窗、铸造铝材、粉末冶金制品、工业泵、烘箱的制造、销售，电子计算机、仪器仪表维修。人民币伪钞鉴别仪制造、销售。

股权结构：南京理工大学全资。

上述公司与本公司无关联关系。

三、交易标的的基本情况

（一）基本情况

名称：南京理工科技化工有限责任公司

住所：南京市江宁区陶吴镇

法人代表：鲍国钢

注册资本：人民币３０００万元

公司类型：有限公司

经营范围：许可经营项目：塑料导爆管、导爆管雷管制造；民用枪支（弹药）配售。一般经营项目：塑料导爆管、导爆管雷管配套设备、合成洗涤剂、塑料制品制造；本厂产品及配套器材销售及相关工程技术服务 ；安全评价与咨询服务。

增资前后的股权结构情况：

股东	增资前		增资后
	出资额（万元）	出资比例	出资额（万元）	出资比例
南理工资产公司	２４００	８０％	２４００	３６％
南理工校产公司	６００	２０％	６００	９％
江南化工	——	——	３６６７	５５％
合计	３０００	１００％	６６６７	１００％

（二）主要财务数据

单位：人民币万元

	２０１２年底	２０１３年１０月底
资产总额	８９０１．８７	７８８９．９２
负债总额	１９３６．９２	３５１１．５４
净资产	６９６４．９５	４３７８．３８
	２０１２年度	２０１３年１－１０月
营业收入	５１６４．０７	３５７３．３０
净利润	１００３．１８	４６８．９６

上述财务数据经会计师事务所审计。

（三）评估情况

根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的文号为中铭评报字［２０１３］第９０２２号《安徽江南化工股份有限公司拟投资事宜涉及的南京理工科技化工有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，以２０１３年１０月３１日为评估基准日，经评估机构实施评估程序后，南理工科化公司股东全部权益的评估值为人民币 ８１０９．５０ 万元。

四、协议的主要内容

（一）定价方式

确定２０１３年１０月３１日为基准日，以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具的文号为［２０１３］第 ３１４Ｃ００１０ 号《南京理工科技化工有限责任公司审计报告》和中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的文号为中铭评报字［２０１３］第９０２２号《安徽江南化工股份有限公司拟投资事宜涉及的南京理工科技化工有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》作为依据，协商确定本次股权增资的最终价格。

（二）金额及支付方式

金额：本次增资每单位注册资本增资价格为人民币２．７１元，公司按照协议规定的条款和条件对南理工科化公司增资人民币９９４０．８６万元，占其增资扩股后的５５％股权（其中人民币３６６７万元计入注册资本， 人民币６２７３．８６万元计入资本公积）。

支付方式：投资金额在协议生效后１０个工作日内，以现金方式支付至南理工科化公司验资账户。

（三）承诺与保证

１、南理工资产公司、南理工校产公司及其上级管理方南京理工大学在民爆行业的产品研发、产品检测、新技术应用和人才培养上应优先支持公司和南理工科化公司。

２、南理工科化公司现有经营性资产的财产权利是完整、真实、有效的，不存在为其他企业或个人提供的担保、其他或有负债、其他或有事项，其财产没有产权争议，权利行使没有任何限制，不存在影响本次增资的重大诉讼和对外赔偿事件。同时南理工科化公司承诺在本次增资过程中保持其生产经营的稳定性和安全性，保持职工队伍的稳定以利于方案的全面实施。

３、本次增资完成后，公司将根据市场及公司实际需求，完善南理工科化公司后续技改计划，扩大生产规模，保持公司持续稳定增长。

（四）法人治理

南理工科化公司董事会由公司和其他两名股东共同委派组建，由５人组成，公司推荐３人，其他股东推荐２名，董事长由公司提名并经南理工科化公司全体董事选举产生。设监事会，３名监事，公司推荐１名，其他股东推荐１名，南理工科化公司员工１名，监事会主席由监事会选举产生。

（五）生效条件

协议经各方权力机构同意并经各方法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。

五、对外投资的目的、风险及对公司的影响

（一）？本次投资完成后，有利于填补公司雷管生产和销售市场的空缺，实现与南京理工大学在民爆产业的优势互补，优化公司产品结构，扩大经营规模，促进公司的可持续发展。

（二）本次投资符合行业发展政策，同时将有效取得南京理工大学在民爆行业的产品研发、产品检测、新技术应用和人才培养上方面支持，有利于深化公司“科研、生产、销售和爆破服务”一体化。

（三）存在的风险：本次投资后，公司如何进行资源整合以发挥最大的协同作用，对公司的管理提出更高的要求，后续公司将有效监控本次增资资金的使用，防范投资风险，维护投资者利益。

六、备查文件

（一）公司第三届董事会第十七次会议决议；

（二）《关于南京理工科技化工有限责任公司增资协议》；

（三）《南京理工科技化工有限责任公司审计报告》；

（四）《安徽江南化工股份有限公司拟投资事宜涉及的南京理工科技化工有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

特此公告。

安徽江南化工股份有限公司董事会

二〇一三年十二月十日