证券代码:002432 证券简称:九安医疗 公告编号:2013-035
天津九安医疗电子股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
天津九安医疗电子股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2013年12月2日以传真和邮件方式发出召开第二届董事会第二十三次会议的通知,会议于2013年12月10日在天津九安医疗电子股份有限公司会议室以通讯方式召开。本次会议由公司董事长刘毅先生主持,会议应参加的董事7名,实际参加的董事7名,全体监事、公司高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以投票表决方式通过如下议案:
一、以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于向中科云健康科技(北京)有限公司增资参股的议案》
详细内容请见本公告日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于向中科云健康科技(北京)有限公司增资参股的公告》。上述对外投资单笔不超过500万元人民币,属于董事会批准权限内的对外投资,无需提交股东大会审议。
二、以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于董事会换届选举的议案》
鉴于公司第二届董事会任期将届满(自公司股东大会审议通过之日起计算),为确保董事会的正常运作,在新一届董事就任前,原董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定,认真履行董事职务根据《公司法》、《公司章程》等相关规定。
公司第二届董事会提名第三届董事会董事候选人如下:
提名刘毅先生、章苏阳先生、李志毅先生、李贵平先生为公司第三届董事会非独立董事候选人;
提名戴金平女士、刘军宁先生、夏曙锋先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
第二届董事会独立董事李罗力先生、吴思先生、陈俊发先生、将于2013 年第三次临时股东大会审议通过上述议案后,不再担任公司的独立董事,公司董事会对上述三位独立董事在其任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。上述提名尚需公司2013年第三次临时股东大会审议。
上述董事提名人的简历见附件。
三、以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》
公司2013年第三次临时股东大会定于2013年12月27日上午10:00在公司会议室举行。详细内容请见本公告日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2013年第三次临时股东大会的公告》。
特此公告。
天津九安医疗电子股份有限公司
董事会
2013年12月11日
附件一:第三届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
刘毅:1967年11月出生,中国国籍,无境外永久居住权,本科学历。1990 年 7月毕业于天津大学,获分析仪器及工业管理双学士学位。1990年7月至1991年6月上海第三分析仪器厂任技术员;1991年7月至1994年12月广东太阳神集团公司任广告策划;1995年8月创立柯顿(天津)电工电器有限公司并担任董事长至今。刘毅先生现为公司控股股东三和公司有限合伙人及公司全资子公司柯顿电子执行董事。
其本人间接持有公司股份15083.01万股,为公司实际控制人,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
章苏阳:1958年11月出生,中国国籍,无境外永久居住权。2005年5月至今任 IDG技术创业投资基金无限合伙人和 IDG-Accel中国成长基金无限合伙人。章苏阳先生目前同时担任Ctrip.com International, Ltd.(携程旅行网)的独立董事,及CHINA MEDICAL EDUCATION INTERNATIONAL HOLDING CO., LTD.(远程医学学历教育)、CHAINTEA (CAYMAN ISLANDS) HOLDING CORP(茶人控股公司)、Medsphere International Holdings,Inc.(迈德医疗科技(上海)有限公司、SUNDIA INVESTMENT GROUP LTD.(桑迪亚医药技术(上海)有限公司)的董事。2007年至今担任本公司副董事长。
2007年至今担任本公司副董事长,间接持有公司股份1.41万股,与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
李志毅:1967年6月出生,中国国籍,无境外永久居住权,本科学历。2002年至2004年担任柯顿(天津)电工电器有限公司副总经理;2004年至今担任本公司总经理,2007年至今担任本公司董事。
2007年至今担任本公司董事,间接持有公司股份1000万股,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
李贵平:1965 年10月出生,中国国籍,无境外永久居住权。2002年2月至今,组建太原市神州兴业科贸有限公司,任董事长兼总经理,同时任山西傅山药业集团公司董事会主席,2007年至今担任本公司董事。
2007年至今担任本公司董事,间接持有公司股份1204万股,与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
二、独立董事候选人简历
戴金平:女,中国国籍,无境外永久居留权,出生于1965年1月,博士学历。戴金平女士曾任河北财经大学外贸系教师,南开大学国际经济研究所副教授、教授、副所长、所长,金融工程学院副院长,跨国公司研究中心副主任;现任南开大学经济学院教授、博士生导师,南开大学国际经济研究所所长,金融工程学院副院长,跨国公司研究中心副主任。戴金平女士兼任厦门大学兼职教授,全国世界经济学会常务理事、教学委员会主任,天津世界经济学会常务理事、副秘书长。
戴金平女士现担任天津百利特精电气股份有限公司独立董事,天津瑞普生物技术股份有限公司独立董事。
戴金平女士未持有公司股份,与其他持股5%以上股东,公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,不存在 《公司法》 规定禁止任职的情况,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒。
刘军宁,男,1961年11月出生,中国国籍,无境外居留权,研究生学历,法学博士学位,中国文化研究所研究员。
刘军宁先生未持有公司股份;与公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系;与公司其他董事、监事、高管无关联关系;不存在 《公司法》 规定禁止任职的情况,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
夏曙锋,男,1978年9月出生,财政部科学研究所投资学在读博士,中国注册会计师。2008年6月至今担任北京千方科技集团有限公司董事、财务总监,同时担任重庆理工大学MPAcc校外硕士生导师、中国总会计师协会常务理事 、中关村品牌协会理事长等社会职务。2003年5月至2008年6月在北京北大千方科技有限公司担任财务总监,2000年12月至2003年5月在湖北立诚会计师事务所先后担任项目经理、部门经理。
现任北京千方集团科技有限公司董事及财务总监、北京千方智通科技有限公司总经理、执行董事、湖南中交兴路信息科技有限公司董事、安徽中交兴路信息科技有限公司董事、宁夏中交兴路信息科技有限公司董事、紫光捷通科技股份有限公司董事、北京北大千方科技有限公司董事。
夏曙锋先生未持有公司股份;与公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系;与公司其他董事、监事、高管无关联关系;不存在 《公司法》 规定禁止任职的情况,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码:002432 证券简称:九安医疗 公告编号:2013-036
天津九安医疗电子股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
天津九安医疗电子股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会任期已满, 根据《公司法》、《公司章程》的相关规定,公司第三届监事会将由三名监事组成, 其中两名为职工代表监事,由公司职工代表大会选举产生。
公司于2013年11月29日以书面方式发出召开第二届监事会第十五次会议的通知,会议于2013年12月10日下午13:00在公司会议室召开。会议应到监事三人,实到三人,符合《公司法》和《公司章程》规定。监事会主席姚凯先生主持了会议。与会监事通过投票表决的方式以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。
经认真审核,监事会认为姚凯先生自担任第二届监事会监事以来,尽职尽责、较好地完成了监事的工作职责,维护了中小股东的利益。因此,监事会提名姚凯先生作为公司第三届监事会股东监事候选人。公司最近2年内曾担任过公司董事、高级管理人员的监事人数不超过监事总数的二分之一,单一股东提名的监事人数不超过监事总数的二分之一。上述提名需报公司2013年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
附:姚凯先生简历
天津九安医疗电子股份有限公司监事会
2013年12月11日
附件:第三届监事候选人简历
姚凯先生:1968年9月出生,中国国籍,无境外永久居住权。1991年9月毕业于天津财经大学商业经济系,获学士学位;后在北京大学第七届工商管理硕士研修班学习并取得毕业和研修证书。1991年天津市一商局针棉织品公司任职部门经理;1992 年2 月至 1995 年在广东太阳神集团有限公司任山东区经理;1995年至1999年1月在柯顿(天津)电工电器有限公司任副总经理;1999 年至今担任天津新技术产业园区博来科技发展有限公司总经理,现同时担任上海联生生物科技有限公司董事。2007年至今担任本公司监事,其本人间接持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚,与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。
证券代码:002432 证券简称:九安医疗 公告编号:2013-037
天津九安医疗电子股份有限公司
关于向中科云健康科技(北京)有限公司增资参股的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
一、本次增资概述
1、天津九安医疗电子股份有限公司拟(以下简称“公司”或“投资方”)与中科云健康科技(北京)有限公司(以下简称“中科云健康”或“标的公司”)股东陈海滨、张磊和陈海涛(以下简称“原股东”)签订《关于中科云健康科技(北京)有限公司增资扩股协议书》(以下简称“增资协议”),协议约定:公司以人民币300万元向标的公司进行增资,其中增资款53.85万元作为中科云健康的注册资本,另一部分增资款246.15万元作为资本公积金投入中科云健康,由新老股东共同享有。增资后,中科云健康的注册资本由100万元增加至153.85万元,公司持有中科云健康35%的股权。
2、2013年12月9日,公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于向中科云健康科技(北京)有限公司增资参股的议案》,同意公司以人民币300万元向中科云健康进行增资。根据《公司章程》的相关规定,本次增资在公司董事会的审批权限之内,无需提交公司股东大会审议。
3、本次增资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称:中科云健康科技(北京)有限公司
注册地址:北京市丰台区南方庄一号院2号楼6层616室
成立时间:2013年11月22日
法定代表人:陈海滨
注册资本:100万元人民币
经营范围:软件设计与开发、系统集成、网络工程、网站设计与开发、网页制作、电脑图文设计与制作、通信系统集成、自动化控制系统开发与集成、自动化工程、技术支持、技术服务、技术转让、技术咨询、投资咨询、市场调查、市场推广服务、承办展览展示活动;销售计算机软硬件及辅助设备、医疗器械一类、电子产品、日用品、百货。
2、中科云健康及其股东与公司及公司实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
3、增资前后股权变动
股东名称 | 增资前 | 增资后 |
实收资本(万元) | 持股比例(%) | 实收资本(万元) | 持股比例(%) |
陈海滨 | 66 | 66 | 66 | 42.9 |
张磊 | 18.5 | 18.5 | 18.5 | 12.025 |
陈海涛 | 15.5 | 15.5 | 15.5 | 10.075 |
九安医疗 | 0 | 0 | 53.85 | 35 |
合计 | 100 | 100 | 153.85 | 100 |
陈海滨、张磊、陈海涛的出资方式均为自有现金。
陈海滨先生:身份证号码: 150320********0514
张 磊先生:身份证号码: 420102********0814
陈海涛先生:身份证号码: 150801********0610
三、增资协议的主要内容
根据增资协议约定的条款和条件,投资方以投资总额人民币300万元向标的公司进行增资,以取得标的公司35%的股权,其中人民币53.85万元作为注册资本投入,余下人民币246.15万元作为资本公积金投入标的公司。投资方投资完成后,标的公司中科云健康注册资本增加53.85万元,即注册资本由原100万元增至153.85万元。
四、增资的目的、存在的风险以及对公司的影响
(一)增资目的
公司通过投资中科云健康,可以使公司扩大血糖产品销售渠道,打造完善的产业链,进一步深入移动医疗领域,有利于提高公司盈利能力和公司核心竞争力,符合公司战略投资规划及长远利益。
中科云健康是医院信息服务系统领域的十分有特色的公司,主营业务为开发并销售医院用血糖监测系统,为医院和患者提供血糖监测的专业服务,公司的发展战略是在血糖监测领域成为国内的领先企业,为医院提供新型优化的血糖监测服务。这不仅符合未来医院发展的需要,符合国家产业政策的需要,也符合九安医疗在血糖产品销售的需要。
九安医疗对中科云健康的投资主要是看重于中科云健康的未来的发展。中科云健康的原投资方三人均直接参与公司管理,在医疗器械销售领域具有丰富的销售经验并拥有广泛的销售渠道,同时在软件系统的开发方面具有丰富的经验,主持过多个大型项目开发。九安医疗以较高溢价增资参股的原因即考虑到管理团队突出的销售能力、科研能力。
(二)存在的风险
本次增资完成后,中科云健康科技(北京)有限公司成为公司的参股公司。本次增资可能存在公司与原股东之间因企业文化、管理理念的差异出现意见分歧、人员融合等方面的风险。
同时,因本公司对标的公司不具有控制权,本次增资存在公司治理和内部控制风险。此外,公司未来面临跨地域经营管理风险、市场竞争风险等风险。
公司将督促中科云健康科技(北京)有限公司完善内部治理、规范财务核算,并制定严格、规范的内部控制制度,最大程度降低本次增资风险。同时,公司将根据协议约定强化风险意识,提前采取积极应对措施化解和防范潜在风险,维护公司投资权益。
(三)对公司影响
公司本次增资的资金来源为自有资金且金额较小,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次增资成功实施后将有利于公司未来的业务拓展,形成公司新的利润增长点。
五、其他
公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定,及时披露本次投资的进展或变化情况,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
六、备查文件
天津九安医疗电子股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
天津九安医疗电子股份有限公司
董事会
2013年12月11日
证券代码:002432 证券简称:九安医疗 公告编号:2013-038
天津九安医疗电子股份有限公司
关于召开2013年第三次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
根据《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定,公司董事会决定于2013年12月27日召开公司2013年第三次临时股东大会。本次会议采取现场投票的方式进行表决,本次会议的有关事项如下:
一、召开会议基本情况
1、会议召集人:公司董事会。
2、召开时间: 2013年12月27日(星期五)上午10:00;
3、现场会议地点:天津九安医疗电子股份有限公司二楼会议室。
4、会议方式:股东大会采取现场投票的方式。
二、会议审议事项
1、审议《关于董事会换届选举的议案》:
非独立董事候选人:
1-1、审议《关于提名刘毅先生担任第三届董事会董事的议案》
1-2、审议《关于提名章苏阳先生担任第三届董事会董事的议案》
1-3、审议《关于提名李志毅先生担任第三届董事会董事的议案》
1-4、审议《关于提名李贵平先生担任第三届董事会董事的议案》
独立董事候选人:
1-5、审议《关于提名戴金平女士担任第三届董事会独立董事的议案》
1-6、审议《关于提名刘军宁先生担任第三届董事会独立董事的议案》
1-7、审议《关于提名夏曙锋先生担任第三届董事会独立董事的议案》
2、审议《关于提名姚凯先生担任第三届监事会监事的议案》
上述议案业经公司第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过,有关议案的详细内容请参见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。上述议案中的董事选举实行累积投票办法。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议股东大会方可进行表决。
三、会议出席对象
1、本次相关股东会议的股权登记日为2013年12月20日,在2013年12月20日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权以公布的方式参加本次相关股东会议并参与表决;因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决(授权委托书格式附后),代理人不必是本公司的股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
四、会议登记方法
1、法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。
2、自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记,登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记。
4、登记时间:2013年12月26日上午8:30-11:30,下午13:00-17:00。
5、登记地点:天津九安医疗电子股份有限公司证券部。
五、其他事项
1、本次会议会期半天。
2、出席会议股东的交通、食宿等费用自理。
3、会务联系方式:
联系地址:天津九安医疗电子股份有限公司
邮政编码:300190
联系人:马雅杰、齐竞烨
联系电话:(022)60526161-8065、60526161-8220
联系传真:(022)60526162
七、备查文件
1、公司第二届董事会第二十三次会议决议
2、其他备查文件
附:授权委托书
天津九安医疗电子股份有限公司
董事会
2013年12月11日
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席天津九安医疗电子股份有限公司2013年第三次临时股东大会,并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示,受托人可以按自己的意愿投票。
序号 | 议案名称 | 累计表决股数 | 同意股数 |
1 | 《关于董事会换届选举的议案》 |
选举非独立董事 |
1-1 | 《关于提名刘毅先生担任第三届董事会董事的议案》 | | |
1-2 | 《关于提名章苏阳先生担任第三届董事会董事的议案》 | |
1-3 | 《关于提名李志毅先生担任第三届董事会董事的议案》 | |
1-4 | 《关于提名李贵平先生担任第三届董事会董事的议案》 | |
选举独立董事 |
1-5 | 《关于提名戴金平女士担任第三届董事会独立董事的议案》 | | |
1-6 | 《关于提名刘军宁先生担任第三届董事会独立董事的议案》 | |
1-7 | 《关于提名夏曙锋先生担任第三届董事会独立董事的议案》 | |
序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
2 | 《关于提名姚凯先生担任第三届监事会监事的议案》 | | | |
注:1、非独立董事、独立董事选举分别采用累积投票制。累积表决票数即每位股东持有的有表决权的股数与应选举非独立董事、独立董事或监事人数之积,对每位候选人进行投票时应在累积表决票数总额下自主分配。
2、如欲对议案 2、投赞成票,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲对议案投反对票,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲对议案投弃权票,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。
委托人签名: 委托人身份证号码:
委托人持股数: 委托人股票账户:
受托人签名: 受托人身份证号码:
委托日期: 年 月 日