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2013年12月11日 星期三 上一期  下一期
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华塑控股股份有限公司
关于股权分置改革方案沟通协商结果暨
八届董事会第三十九次临时会议决议公告

证券代码:000509 股票名称:S*ST华塑 编号:2013-087号

华塑控股股份有限公司

关于股权分置改革方案沟通协商结果暨

八届董事会第三十九次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:经充分沟通,根据华塑控股股份有限公司(以下简称“华塑控股”或“公司”)非流通股股东的提议,对公司股权分置改革方案部分内容进行调整。公司股票将于2013年12月12日复牌。

请投资者仔细阅读2013年12月11日刊登于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)的《华塑控股股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》及摘要。修订后的《股权分置改革说明书》尚需提交公司2013年第五次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议。

一、董事会决议情况

根据与流通股股东沟通协商的结果,公司于2013年12月10日以通讯表决的方式召开了八届董事会第三十九次临时会议。会议应到董事9人,实到董事9人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》规定。经出席会议的董事认真讨论,一致审议通过《关于修订股权分置改革方案的议案》。

二、股权分置改革方案调整的主要内容

潜在控股股东麦田投资在原有股权分置改革承诺的基础上对方案作出如下优化和特别承诺:

1、资本公积金转增方案调整如下:

公司以575,473,233元资本公积金定向转增575,473,233股;其中,向麦田投资转增198,205,920股;向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增377,267,313股(折算流通股股东每10股获得25股)。

上述转增完成后,公司总股本变为825,483,118股。

2、增加特别承诺

为充分保护流通股股东利益、支持华塑控股股份有限公司长期稳定发展,麦田投资特承诺如下:

自本次股改方案实施完成之日起四十八个月内,麦田投资通过二级市场减持华塑控股股份的价格不低于10元/股。在华塑控股实施分红、送股、资本公积金转增股份等除权除息事宜时,该价格将进行相应调整,麦田投资若违反承诺卖出所持股票,卖出资金将全部划入华塑控股账户,归华塑控股全体股东所有。

三、独立董事补充意见

1、公司董事会自2013年12月2日公告《股权分置改革说明书(草案)》后,公司及非流通股股东通过多种渠道广泛地与投资者进行了沟通与交流,应广大流通股股东的要求,非流通股股东经过反复权衡后,对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会审议通过了《关于修订股权分置改革方案的议案》。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定;

2、本次调整股权分置改革方案,提高了非流通股股东向流通股股东支付的对价水平,更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益;

3、同意对公司本次股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》及摘要的修订;

4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

四、补充保荐意见

针对华塑控股本次股权分置改革方案的调整,保荐机构国盛证券有限责任公司出具补充保荐意见书认为:

1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

2、体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。

3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

五、补充法律意见

针对华塑控股本次股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘任的信达律师事务所出具补充法律意见书认为:

修订后的《股权分置改革说明书》及本次股权分置改革所涉其他相关法律文件的内容符合我国现行有关法律、法规及规范性文件的规定;截至本补充法律意见书出具日,公司具备进行本次股权分置改革的主体资格;提出本次股权分置改革动议的非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格;公司本次股权分置改革涉及的相关法律文件的内容符合有关法律法规的规定;本次股权分置改革方案的内容及提出股权分置改革动议的非流通股股东所作承诺事项均符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规范性文件和有关政策的规定;本次股权分置改革方案已经履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件的要求;本次股权分置改革尚需取得深圳证券交易所的批准和确认,并尚待公司股东大会暨相关股东会议审议通过。

特此公告。

华塑控股股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十二月十日

证券简称:S*ST华塑 证券代码:000509

华塑控股股份有限公司

Huasu Holdings Co.,Ltd

股权分置改革说明书

(摘要修订稿)

二〇一三年十二月

董事会声明

本股权分置改革说明书系本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,遵照《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上市公司股权分置改革说明书格式指引》等法律法规及本公司章程,结合本公司实际情况编制而成。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。

除本公司及所聘请的保荐机构外,本公司未委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革方案及相关文件做出解释或说明。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本公司董事会和全体董事确信本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。

特别提示

一、公司董事会受非流通股股东的委托,提议召开股权分置改革相关股东会议,审议公司股权分置改革方案。

公司股票停牌前登记在册的非流通股股东情况为:

股东名称持股数量(股)占总股本比例(%)
济南鑫银投资有限公司62,915,70025.17
南充天益资产投资管理公司19,967,7607.99
中国银行南元分行5,445,0002.18
珠海富华投资有限公司1,980,0000.79
平安银行股份有限公司1,650,0000.66
曹芸1,303,5000.52
上海飞通贸易有限公司880,0000.35
宝安鸿基地产集团股份有限公司825,0000.33
深圳市锦银实业有限公司825,0000.33
深圳市物业发展(集团)股份有限公司825,0000.33
上海浦东任辰贸易有限公司480,0000.19
新疆新保房地产开发公司440,0000.18
上海浦东新区钱悦贸易有限公司370,0000.15
上海锦顺实业有限公司250,0000.10
上海超人贸易有限公司200,0000.08
上海富跃工贸有限公司200,0000.08
上海大地百乐染织制衣有限公司198,0000.08
上海市建筑装饰工程有限公司198,0000.08
上海国微科技有限公司40,0000.02
上海华海电脑电器有限公司30,0000.01
上海华清经济发展有限公司30,0000.01
许颖12,0000.00
宁波市镇海工业物资有限公司10,0000.00
上海迈尔路商务有限公司10,0000.00
上海泰懋科技有限公司10,0000.00
汤澜8,0000.00
合计99,102,96039.64

成都麦田投资有限公司(以下简称“麦田投资”)于2013年11月19日与济南鑫银投资有限公司(以下简称“鑫银投资”)签订了《股份转让协议》,受让鑫银投资持有的公司1,000,000股非流通股股份,并于2013年11月20日办理了股份质押登记。鑫银投资共已质押1,000,000股,占公司总股本的0.4%。因本次股改不存在非流通股股东以送股方式的对价安排,因此鑫银投资的股份质押对本次股权分置改革对价安排的执行不构成实质影响。

待股权分置改革方案实施时,非流通股股东及其持股情况(不含本次股改中的转增股)将变更为:

股东名称持股数量(股)占总股本比例(%)
成都麦田投资有限公司1,000,0000.40
济南鑫银投资有限公司61,915,70024.77
南充天益资产投资管理公司19,967,7607.99
中国银行南元分行5,445,0002.18
珠海富华投资有限公司1,980,0000.79
平安银行股份有限公司1,650,0000.66
曹芸1,303,5000.52
上海飞通贸易有限公司880,0000.35
宝安鸿基地产集团股份有限公司825,0000.33
深圳市锦银实业有限公司825,0000.33
深圳市物业发展(集团)股份有限公司825,0000.33
上海浦东任辰贸易有限公司480,0000.19
新疆新保房地产开发公司440,0000.18
上海浦东新区钱悦贸易有限公司370,0000.15
上海锦顺实业有限公司250,0000.10
上海超人贸易有限公司200,0000.08
上海富跃工贸有限公司200,0000.08
上海大地百乐染织制衣有限公司198,0000.08
上海市建筑装饰工程有限公司198,0000.08
上海国微科技有限公司40,0000.02
上海华海电脑电器有限公司30,0000.01
上海华清经济发展有限公司30,0000.01
许颖12,0000.00
宁波市镇海工业物资有限公司10,0000.00
上海迈尔路商务有限公司10,0000.00
上海泰懋科技有限公司10,0000.00
汤澜8,0000.00
合计99,102,96039.64

二、本次股权分置改革动议由鑫银投资、南充天益两家非流通股股东共同提出,两家动议股东合计持有公司81,883,460股非流通股股份,占公司总股本的32.75%,占公司非流通股股份总数的82.62%。

三、若本股权分置改革方案获准实施,公司非流通股股东的持股数量及持股比例将发生变动,公司流通股股东的持股数量将发生变动,公司的股本总数也将发生变动。

四、根据《公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》的规定,本次麦田投资向公司赠与资产须经公司股东大会批准;根据《公司法》及《公司章程》的规定,公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。

由于麦田投资向公司赠与资产的关联交易(即为资产对价)、资本公积金转增股本是股权分置改革方案实施及对价安排的不可分割的一部分,因此,公司董事会决定将审议麦田投资向公司赠与资产的关联交易议案、资本公积金转增股本议案的临时股东大会和股权分置改革相关股东会议合并举行,召开2013年第五次临时股东大会暨相关股东会议,并将资产赠与、资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决,临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

五、本次股权分置改革方案涉及资本公积金转增股本,根据有关规定,公司以资本公积金转增股本须以经审计的财务报告为依据。公司董事会将在本次股权分置改革方案表决通过、资产赠与完成后,聘请审计机构对公司资本公积金情况进行专项审计。

六、本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加2013年第五次临时股东大会暨相关股东会议进行表决,则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效,并不因为某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

七、股权分置改革方案需经参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,并需经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过且参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。若本次股权分置改革方案未获通过,则本次股权分置改革方案不能实施。

八、本次股权分置改革方案为公司重大资本结构变动事项,是影响二级市场股价的重要因素之一。二级市场股票价格的决定因素复杂,除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外,还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。

九、麦田园林正在履行的合同目前正在按施工要求和施工计划有序执行,未来不会对公司业绩产生重大影响。公司已与阳光壹佰置业集团有限公司、四川京什建设投资有限公司、四川港荣投资发展有限责任公司签订的《合作意向书》、《战略合作协议》、《战略合作协议书》的12亿项目合同为框架合作协议,后期将与合同各方协商落实具体的业务执行合同,需要履行一定程序和准备时间,具有一定不确定性。

十、由于股权分置改革十分敏感,市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大,因此股票价格可能会发生剧烈波动,使部分投资者蒙受损失,敬请投资者注意投资风险。

重要内容提示

一、股权分置改革方案要点

(一)改革方案概述

1、对价安排的形式、数量

公司本次股权分置改革采取“捐赠资产对价+资本公积金转增”的组合方式进行股改对价安排,具体对价安排为:

(1)麦田投资向上市公司赠与现金200,000,000元(公司将按照募集资金管理的规定专户存储和使用,并由保荐机构现场核查出具专项核查报告),以及成都麦田园林有限公司100%股权(截至2013年9月30日经审计的净资产为5,683.81万元,股权评估值为20,228.59万元),用于代全体非流通股股东支付股改对价。

麦田投资向上市公司赠与资产增加了公司现金和经营性优质资产,是缓解公司现金极度匮乏局面,化解债务危机,避免公司破产的重要保障;是公司本年度内剩余很短时间内能将净资产变负为正,避免暂停上市的有效可行方式;也是公司寻找新的盈利增长点和快速转型,实现可持续发展的重要途径。

(2)公司以575,473,233元资本公积金定向转增575,473,233股;其中,向麦田投资转增198,205,920股;向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增377,267,313股(折算流通股股东每10股获得25股)。

上述转增完成后,公司总股本变为825,483,118股。

2、赠与资产状况

麦田投资与本公司于2013年11月27日签订了《资产赠与协议》。根据该赠与协议,本次上市公司所获赠资产为现金200,000,000元以及成都麦田园林有限公司100%股权,该等赠与资产不存在被抵押、质押或冻结等权属受限情况。

《资产赠与协议》在下述先决条件全部满足之后正式生效:

(1)麦田投资受让鑫银投资的100万股非流通股正式过户至麦田投资名下;

(2)本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

3、方案综合说明

(1)流通股股东每10股实得转增股份25股;

(2)上市公司获得公司发展的有利条件和重要机遇。

从短期看,为上市公司化解债务危机、避免破产、避免暂停上市、成功快速实现业务转型和寻找新的盈利增长点,提供了重要解决方案;

从长期看,上市公司获得独立自主开展园林业务所需的完整生产经营优质资产和现金流,为公司可持续发展打下了坚实基础。

(二)本方案实施的前置条件

根据麦田投资与本公司签署的《资产赠与协议》及相关法律法规的规定,本方案的实施需满足以下前置条件:

1、麦田投资受让鑫银投资的100万股非流通股正式过户至麦田投资名下;

2、本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

(三)非流通股股东做出的承诺事项

(1)法定承诺事项

参与本次股权分置改革的非流通股股东承诺将根据相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

(2)特别承诺事项

公司潜在控股股东麦田投资承诺:

(1)麦田投资承诺自股权分置改革实施后首个交易日起,麦田投资所持上市公司股份锁定36个月。

(2)自本次股改方案实施完成之日起四十八个月内,麦田投资通过二级市场减持华塑控股股份的价格不低于10元/股。在华塑控股实施分红、送股、资本公积金转增股份等除权除息事宜时,该价格将进行相应调整,麦田投资若违反承诺卖出所持股票,卖出资金将全部划入华塑控股账户,归华塑控股全体股东所有。

二、本次改革相关股东会议的日程安排

(一)本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日:2013年12月18日

(二)本次股权分置改革相关股东会议现场会议召开日:2013年12月23日

(三)本次股权分置改革相关股东会议网络投票时间:2013年12月19日、12月20日、12月23日共三天。

1、交易所交易系统投票时间

2013年12月19日、12月20日、12月23日9:30~11:30和13:00~15:00(即股票交易时间)。

2、互联网系统投票时间

本次相关股东会议通过互联网投票系统投票的开始时间为2013年12月19日上午9:30至2013年12月23日下午15:00期间的任意时间。

三、本次股权分置改革相关重要时点及证券停复牌安排

1、本公司董事会经与非流通股股东及潜在实际控制人磋商一致,于2013年11月27日召开第八届董事会第三十六次临时会议审议股权分置改革相关议案,发出召开股东大会会议通知。本公司董事会申请公司股票自2013年12月2日起继续停牌,最晚于2013年12月12日复牌,此段时期为股东沟通时期。

2、本公司董事会将在2013年12月11日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革最终方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

如果本公司董事会未能在2013年12月11日之前(含当日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。确有特殊原因经交易所同意延期的除外。

3、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日2013年12月18日的次一交易日2013年12月19日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。

4、如本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过,捐赠资产的审计、评估、转增股本的验资和登记等事宜拟在三个月之内实施完毕。

四、查询和沟通渠道

华塑控股股份有限公司

联系人:郭宏杰

电话:(028)85365657

传真:(028)85365657

电子邮箱:db000509@163.com

信息披露网站:http://www.cninfo.com.cn

证券交易所网站:http://www.szse.cn/

摘要正文

一、股权分置改革方案概述

(一)改革方案概述

1、对价安排的形式、数量

公司本次股权分置改革采取“捐赠资产对价+资本公积金转增”的组合方式进行股改对价安排。为充分保护流通股股东利益,消除在原有股权分置状态下非流通股股东与流通股股东之间的利益不均衡,公司非流通股股东向流通股股东作出对价安排,具体对价安排为:

(1)麦田投资向上市公司赠与现金200,000,000元(公司将按照募集资金管理的规定专户存储和使用,并由保荐机构现场核查出具专项核查报告),以及成都麦田园林有限公司100%股权(截至2013年9月30日经审计的净资产为5,683.81万元,股权评估值为20,228.59万元),用于代全体非流通股股东支付股改对价。

麦田投资向上市公司赠与资产增加了公司现金和经营性优质资产,是缓解公司现金极度匮乏局面,化解债务危机,避免公司破产的重要保障;是公司本年度内剩余很短时间内能将净资产变负为正,避免暂停上市的有效可行方式;也是公司寻找新的盈利增长点和快速转型,实现可持续发展的重要途径。

(2)公司以575,473,233元资本公积金定向转增575,473,233股;其中,向麦田投资转增198,205,920股;向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增377,267,313股(折算流通股股东每10股获得25股)。

上述转增完成后,公司总股本变为825,483,118股。

2、赠与资产状况

麦田投资与本公司于2013年11月27日签订了《资产赠与协议》。根据该赠与协议,本次上市公司所获赠资产为现金200,000,000元以及成都麦田园林有限公司100%股权,该等赠与资产不存在被抵押、质押或冻结等权属受限情况。

《资产赠与协议》在下述先决条件全部满足之后正式生效:

(1)麦田投资受让鑫银投资的100万股非流通股正式过户至麦田投资名下;

(2)本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

3、方案综合说明

(1)流通股股东每10股实得转增股份25股;

(2)上市公司获得公司发展的有利条件和重要机遇

从短期看,为上市公司化解债务危机、避免破产、避免暂停上市、成功快速实现业务转型和寻找新的盈利增长点,提供了重要解决方案;

从长期看,上市公司获得独立自主开展园林业务所需的完整生产经营优质资产和现金流,为公司可持续发展打下了坚实基础。

(二)本方案实施的前置条件

根据麦田投资与本公司签署的《资产赠与协议》及相关法律法规的规定,本方案的实施需满足以下前置条件:

1、麦田投资受让鑫银投资的100万股非流通股正式过户至麦田投资名下;

2、本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

(三)对价安排的执行方式

本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过,根据对价安排,流通股股东所获得的股份,由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户。在转增过程中,出现计算结果不足一股时,按照登记公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

本次股权分置改革方案实施时,公司将把尚未完成过户的非流通股转让行为统一完成过户。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。

(四)特别承诺

公司潜在控股股东麦田投资承诺:

(1)麦田投资承诺自股权分置改革实施后首个交易日起,麦田投资所持上市公司股份锁定36个月。

(2)自本次股改方案实施完成之日起四十八个月内,麦田投资通过二级市场减持华塑控股股份的价格不低于10元/股。在华塑控股实施分红、送股、资本公积金转增股份等除权除息事宜时,该价格将进行相应调整,麦田投资若违反承诺卖出所持股票,卖出资金将全部划入华塑控股账户,归华塑控股全体股东所有。

(五)公司资本公积金转增股份的审议程序

1、上市公司资本公积金形成及数额

(1)2013年9月30日之前上市公司已有资本公积金概况

截至2013年9月30日上市公司(母公司)资本公积金为459,579,319.70元,其中可用于转增股本的资本溢价(股本溢价)440,955,977.87元,其他资本公积18,623,341.83。

(2)此次股权分置改革形成资本公积金概况

根据麦田投资与上市公司签订《资产赠与协议》,本次股权分置改革完成后,上市公司所获赠与资产为现金20,000万元以及成都麦田园林有限公司100%股权(截至2013年9月30日经审计的净资产为56,838,063.82元),上市公司因此形成资本公积金256,838,063.82元,按照我国会计准则,其中以赠与现金形成的资本公积金20,000万元,可用于转增股本;赠与股权形成的资本公积金不能转增股本。

(3)本次股权分置改革实施时可供转增股本的资本公积金

至本次股权分置改革方案实施时,公司资本公积金总额为716,417,383.52元,其中可用于转增股本的资本公积金为659,579,319.70元。

2、资本公积金转增股份的审议及转增程序

(1)上市公司董事会审议股权分置改革方案,包括:

关于成都麦田投资有限公司向公司赠与资产的议案、关于公司以资本公积金定向转增股本的议案等

(2)麦田投资与公司签订《资产赠与协议》;

(3)股东大会前会计师事务所对上市公司已有资本公积金进行专项审计;

(4)2013年第五次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议股权分置改革方案,股东将对捐赠情况进行投票;

(5)股东会通过后公司接受麦田投资的资产(包括现金)赠与,公司董事会制定相应的《资金管理办法》、开立受赠现金的专户、与托管银行和保荐机构签署《三方监管协议》;

麦田投资将资金打入公司指定的专户,资金到位后,保荐机构将现场核查,审计机构对捐赠资金出具《验资报告》,券商对已收到的现金出具《资金专项核查意见》;

(6)股权分置改革实施,资本公积金转增股本

向深交所、中登公司提交实施申请资料,根据股权分置改革方案,各股东资本公积金转增股份通过中登公司统一划归到各股东名下。

(六)执行对价安排情况表

股东名称执行对价安排前执行对价安排后
持股数量

(股)

占总股本

比例(%)

持股数量

(股)

占总股本

比例(%)

成都麦田投资有限公司1,000,0000.40199,205,92024.13
济南鑫银投资有限公司61,915,70024.7761,915,7007.50
南充天益资产投资管理公司19,967,7607.9919,967,7602.42
中国银行南元分行5,445,0002.185,445,0000.66
珠海富华投资有限公司1,980,0000.791,980,0000.24
平安银行股份有限公司1,650,0000.661,650,0000.20
曹芸1,303,5000.521,303,5000.16
上海飞通贸易有限公司880,0000.35880,0000.11
宝安鸿基地产集团股份有限公司825,0000.33825,0000.10
深圳市锦银实业有限公司825,0000.33825,0000.10
深圳市物业发展(集团)股份有限公司825,0000.33825,0000.10
上海浦东任辰贸易有限公司480,0000.19480,0000.06
新疆新保房地产开发公司440,0000.18440,0000.05
上海浦东新区钱悦贸易有限公司370,0000.15370,0000.04
上海锦顺实业有限公司250,0000.10250,0000.03
上海超人贸易有限公司200,0000.08200,0000.02
上海富跃工贸有限公司200,0000.08200,0000.02
上海大地百乐染织制衣有限公司198,0000.08198,0000.02
上海市建筑装饰工程有限公司198,0000.08198,0000.02
上海国微科技有限公司40,0000.0240,0000.00
上海华海电脑电器有限公司30,0000.0130,0000.00
上海华清经济发展有限公司30,0000.0130,0000.00
许颖12,0000.0012,0000.00
宁波市镇海工业物资有限公司10,0000.0010,0000.00
上海迈尔路商务有限公司10,0000.0010,0000.00
上海泰懋科技有限公司10,0000.0010,0000.00
汤澜8,0000.008,0000.00
非流通股小计99,102,96039.64297,308,88036.02
流通股小计150,906,92560.36528,174,23863.98
合计250,009,885100825,483,118100

注:实际转增股份数575,473,233股,最终转增股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记转增股份时确认股数为准。

(七)有限售条件的股份可上市流通预计时间表

股东名称可上市流通股数(股)可上市流通时间承诺的限售条件
成都麦田投资有限公司199,205,920G+36个月后按承诺限售期
济南鑫银投资有限公司41,274,156G+12个月后按法定限售期
61,915,700G+24个月后
南充天益资产投资管理公司19,967,760G+12个月后按法定限售期
中国银行南元分行5,445,000G+12个月后按法定限售期
珠海富华投资有限公司1,980,000G+12个月后按法定限售期
平安银行股份有限公司1,650,000G+12个月后按法定限售期
曹芸1,303,500G+12个月后按法定限售期
上海飞通贸易有限公司880,000G+12个月后按法定限售期
宝安鸿基地产集团股份有限公司825,000G+12个月后按法定限售期
深圳市锦银实业有限公司825,000G+12个月后按法定限售期
深圳市物业发展(集团)股份有限公司825,000G+12个月后按法定限售期
上海浦东任辰贸易有限公司480,000G+12个月后按法定限售期
新疆新保房地产开发公司440,000G+12个月后按法定限售期
上海浦东新区钱悦贸易有限公司370,000G+12个月后按法定限售期
上海锦顺实业有限公司250,000G+12个月后按法定限售期
上海超人贸易有限公司200,000G+12个月后按法定限售期
上海富跃工贸有限公司200,000G+12个月后按法定限售期
上海大地百乐染织制衣有限公司198,000G+12个月后按法定限售期
上海市建筑装饰工程有限公司198,000G+12个月后按法定限售期
上海国微科技有限公司40,000G+12个月后按法定限售期
上海华海电脑电器有限公司30,000G+12个月后按法定限售期
上海华清经济发展有限公司30,000G+12个月后按法定限售期
许颖12,000G+12个月后按法定限售期
宁波市镇海工业物资有限公司10,000G+12个月后按法定限售期
上海迈尔路商务有限公司10,000G+12个月后按法定限售期
上海泰懋科技有限公司10,000G+12个月后按法定限售期
汤澜8,000G+12个月后按法定限售期

注1、G指公司股改方案实施后首个交易日;

2、鑫银投资持股比例超过上市公司总股本5%,适用关于持股5%股东的减持规定。

(八)股权分置改革方案实施后股本结构变动表

方案实施前方案实施后
股份类型股份数(股)比例股份类型股份数(股)比例
一、未上市流通

股份合计

99,102,96039.64%一、有限售条件的流通股合计297,308,88036.02%
其中:社会法人股99,102,96039.64%其中:社会法人股297,308,88036.02%
二、已上市流通

股份合计

150,906,92560.36%二、无限售条件的流通股合计528,174,23863.98%
三、股份总数250,009,885100.00%三、股份总数825,483,118100.00%

(九)就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理方法

本次股权分置改革除采取以资本公积金向全体流通股股东定向转增股份的方式作为对价安排外,不需要其他非流通股股东直接做出对价安排,不直接涉及非流通股股东所持股份的处分,且已有持有上市公司三分之二以上非流通股份的股东签署相关协议发起股权分置改革动议,因此只要相关股东会议表决通过即可,其他非流通股股东表示反对或未明确表示同意不会对股权分置改革的实施产生影响。

(十)其他需要说明的事项

1、股改实施条件的说明

本次股权分置改革方案需经参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,并需经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

2、流通股股东的权利和义务

(1)流通股股东的权利

自相关股东会议通知发布之日起,公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。在相关股东会议通知发布之日起十日内,流通股股东可通过上述渠道主张权利、表达意见。

在召开相关股东会议之前,公司董事会将在指定报纸上刊载两次召开相关股东会议的提示性公告。

本次相关股东会议中,流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可以采取现场投票、或由公司董事会办理委托投票、或通过网络投票行使投票权。

公司董事会将负责办理向流通股股东就股权分置改革方案征集投票权事宜。

相关股东会议就本次股权分置改革方案做出决议,不仅需经相关股东会议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,而且还需经相关股东会议参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过且参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

(2)流通股股东的义务

流通股股东除公司章程规定的义务外,还需特别注意,若股东不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体相关股东有效,并不因为某位相关股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

二、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

公司董事会聘请了国盛证券作为保荐机构,协助公司制定股权分置改革方案并出具保荐意见书。

本次股权分置改革方案的参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上,综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构、财务状况等因素,确定对价安排的方式和数额,本次改革遵循了市场化原则,对价安排合理。具体分析如下:

(一)华塑控股目前面临的严重危机

本次股改前公司经营状况持续恶化、亏损巨大、负债累累、官司缠身、查封不断、净资产连续几年为负,已不能为公司的股东创造效益,公司面临破产倒闭、无法持续经营和退市风险的严峻局面。造成目前危机的原因之一是公司原大股东之间历时数年的股权纷争,使公司不能在正常的轨道上健康运行。2007年11月同人实业持有的华塑控股56,315,700股股权和山东世纪煤炭化工有限公司持有的公司6,600,000股股权,合计62,915,700股于2007年9月22日被法院公开拍卖,由鑫银投资以97,519,335元竞买成功成为公司的第一大股东,从而结束了长期困绕公司发展的股权纷争难题。目前大股东持股比例仅为24.77%,如果采取较大比例送股等传统股改方式进行股改将使大股东的股权比例稀释较大,影响大股东的控股地位,同时公司自身也无法获得外部资金和经营资源的有力支持。在公司没有增量资金加入的情况下,即便完成了股改,靠公司自身的实力也无法走出目前的困境和危机。如果公司基本面维持现有状况,将无法支持公司目前股价水平,股价下跌将会使流通股股东所持股份的市值大幅缩减,导致重大的投资损失。公司力求实现两者利益的均衡,决定采取资产赠与和资本公积金定向转增股本相结合的方式实施股改工作,符合上市公司、非流通股股东、流通股股东等各方的利益要求。

(二)对价安排的理论依据

本次股权分置改革的对价安排依据:充分保证流通股利益的同时,兼顾非流通股东利益。

在一个股权分割的市场,股权分置导致流通股股东对非流通股股东所持股份存在一种不流通的预期,即流通股的含权价值,流通股股东投资股票的市盈率倍数超出全流通时的市盈率倍数。股权分置改革实施后,公司的股票将由于全流通而被重新估值,为了保证流通股股东所持股份的价值不受损失,原有非流通股股东应向流通股股东安排对价。

(三)对流通股股东对价水平计算

麦田投资向上市公司捐赠的现金20,000万元及股权资产20,228.59万元(评估值)合计为40,228.59万元,股权分置改革完成后流通股股东应享有的份额为63.98%,即为25,738.25万元,相当于流通股股东转增前每1股获得净资产1.71元。

(四)对价安排的利益分析

1、方案的实施保护和提高了流通股股东权益

流通股股东获得了每1股1.71元净资产的股改对价安排,流通股股东享受的净资产值增加了,利益不受损失,流通股股东所持股票市值不因本次股权分置改革而遭受损失。

2、方案的实施为非流通股股东提供了价值体现的机会

通过方案的实施改变了股份持有的二元结构,即非流通股东持有的股份不能流通的局面,使非流通股股东能够平等参与市场交易,分享公司发展成果,体现持有的股份价值得到平等体现,实质上也是保护和提高了非流通股股东的权益。

3、方案的实施为解决上市公司严重危机及实现可持续发展找到了解决方案

通过方案的实施,上市公司调整了股东结构,得到目前迫切需要的现金流,为公司解决债务诉讼,化解债务危机,避免破产重组提供了重要条件;为公司年末突击增加资产数量和质量,使净资产由负变正成为可能;为公司获得了优质园林经营资产,使公司快速找到新的主营业务方向和盈利增长点,实现可持续发展奠定了重要基础。

如果股改能够顺利实施,上市公司的资产规模、股东权益、营业收入、盈利能力均将得到大幅度提升,有利于流通股股东和非流通股股东的即期利益和长远利益。

(五)保荐机构分析意见

通过上市公司股改前后公司变化分析,保荐机构国盛证券认为:方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上,综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的接受程度,确定了上市公司的股权分置改革方案,该方案能平衡全体股东的即期利益和远期利益,充分体现了非流通股股东对流通股股东权益的保护和尊重,有利于化解公司面临的各种困难和危机,有利于实现公司持续稳定发展。

三、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施

(一)非流通股股东承诺事项

1、法定承诺事项

参与本次股权分置改革的非流通股股东承诺将根据相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

2、特别承诺事项

上市公司潜在控股股东麦田投资承诺:

(1)麦田投资承诺自股权分置改革实施后首个交易日起,麦田投资所持上市公司股份锁定36个月。

(2)自本次股改方案实施完成之日起四十八个月内,麦田投资通过二级市场减持华塑控股股份的价格不低于10元/股。在华塑控股实施分红、送股、资本公积金转增股份等除权除息事宜时,该价格将进行相应调整,麦田投资若违反承诺卖出所持股票,卖出资金将全部划入华塑控股账户,归华塑控股全体股东所有。

(二)履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

1、履约方式

全体动议股东承诺在公司相关股东会议对股权分置改革方案做出决议后,公司董事会按照股权分置改革方案办理对价安排,并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理非流通股股份可上市交易的手续。承诺人将委托公司董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定有限售条件的股份,从而保证承诺的履行。

2、履约时间

履约时间为依据相关承诺自公司股权分置改革方案实施完成起,至相关承诺期满为止。

3、履约能力分析

截至本说明书出具之日,鑫银投资持有本公司的1,000,000股非流通股股份质押给麦田投资,除此之外鑫银投资和其他动议股东持有本公司非流通股股份不存在任何权利限制,不存在任何权属争议,包括但不限于股份被质押、冻结等。全体动议股东承诺并保证,在上市公司股权分置改革方案实施前,不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。根据本次股权分置改革方案的对价安排,向非流通股股东转增的股份分别直接计入其各自的账户,不存在履行障碍。

综上,承诺人具有履约能力。

4、履约风险及防范对策

由于在承诺的限售期间,登记结算公司将对相关限售股份进行锁定,且全体承诺人保证在承诺期间内接受保荐机构对履行承诺义务的持续督导。相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。

(三)承诺事项的履约担保安排

由于证券交易所和登记结算公司将在上述承诺的限售期内对相关承诺人所持公司有限售条件流通股进行锁定,因此该承诺事项不涉及履约担保安排。

(四)承诺事项的违约责任

全体动议股东承诺:如违反承诺事项,愿依法承担违约责任,自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定,接受中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的惩罚,并承担相应的法律责任。

(五)承诺人声明

全体动议股东声明:公司本次股权分置改革完成后,承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。在未完全履行本股权分置改革承诺之前,除非受让人同意并有能力承担承诺义务及责任,承诺人将不减持或转让其所持有的股份。承诺人保证,如其不履行或者不完全履行承诺的,将赔偿其他股东因此遭受的损失。

四、提出股权分置改革动议的非流通股股东及持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

华塑控股本次股权分置改革动议由非流通股股东鑫银投资和南充天益提出,上述提议股东合并持有公司81,883,460股非流通股股份,占公司非流通股股份总数的82.62%,超过全体非流通股数的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

1、提出股权分置改革的非流通股股东的持股数量及比例:

股东名称持股数(股)占总股本比例(%)占非流通股比例(%)
济南鑫银投资有限公司61,915,70024.7762.48
南充天益资产投资管理公司19,967,7607.9920.14
合计81,883,46032.7682.62

注:在上表中鑫银投资持股数量为扣除已转让给麦田投资100万股后的数量

在审议本次股改方案的相关股东会议上,如麦田投资受让鑫银投资100万股公司股份在相关股东会议前完成过户,麦田投资回避表决。

2、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份有无权属争议、质押、冻结等情况

截至本说明书签署之日,提出股权分置改革动议的非流通股股东所持本公司股份均无权属争议。

鑫银投资于2013年11月19日与麦田投资签订了《股份转让协议》,转让鑫银投资持有本公司的1,000,000股非流通股股份,双方于2013年11月20日在中国证券登记结算中心深圳分公司办理了相关的股权质押登记手续。

除上述情况外,鑫银投资和其他动议股东持有本公司非流通股股份不存在质押、冻结等情况。

五、股权分置改革中可能出现的风险及处理方案

(一)股改方案不能获得相关股东会议批准的风险

股权分置改革方案需经参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,并需经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过且参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。若本次股权分置改革方案未获通过,则本次股权分置改革方案不能实施。

公司董事会将协助非流通股股东,通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、发放征求意见函等多种方式,与广大流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础,力争获得广大流通股股东的理解和支持。

(二)公司股票价格波动的风险

本次股权分置改革方案为公司重大资本结构变动事项,是影响二级市场股价的重要因素之一。二级市场股票价格的决定因素复杂,除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外,还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动,使股票二级市场投资者面临投资风险,特别提请投资者充分关注。

(三)储备项目不能履约的风险

麦田园林正在履行的合同目前正在按施工要求和施工计划有序执行,未来不会对公司业绩产生重大影响。公司已与阳光壹佰置业集团有限公司、四川京什建设投资有限公司、四川港荣投资发展有限责任公司签订的《合作意向书》、《战略合作协议》、《战略合作协议书》的12亿元项目合同为框架合作协议,后期将与合同各方协商落实具体的业务执行合同,需要履行一定程序和准备时间,具有一定不确定性。

六、公司聘请的保荐机构和律师事务所出具的意见

(一)保荐意见结论

国盛证券接受公司的委托,对公司的股权分置改革出具了保荐意见书。国盛证券就公司本次股权分置改革出具了《国盛证券有限责任公司关于华塑控股股份有限公司股权分置改革保荐意见书》,其结论如下:

在华塑控股及其非流通股股东、潜在控股股东及其实际控制人提供的有关资料真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下,国盛证券认为:公司股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规、规章的规定。股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和诚信原则,遵循了市场化原则,对价合理。基于上述理由,本保荐机构同意推荐华塑控股进行股权分置改革。

(二)律师意见结论

公司具备进行本次股权分置改革的主体资格;提出本次股权分置改革动议的非流通股股东均具备参与本次股权分置改革的主体资格;除在本法律意见书已做特别说明的事项外,公司本次股权分置改革涉及的相关法律文件的内容符合有关法律法规的规定;本次股权分置改革方案的内容及提出股权分置改革动议的非流通股股东所作承诺事项均符合《指导意见》、《股改办法》等法律、行政法规、规范性文件和有关政策的规定;本次股权分置改革方案已经履行的程序符合有关法律、行政法规及规范性文件的规定;本次股权分置改革尚需取得深圳证券交易所的批准和确认,并尚待公司股东大会暨相关股东会议审议通过。

七、备查文件

一、保荐协议

二、非流通股股东同意股权分置改革的协议书

三、非流通股股东委托公司董事会召开2013年第五次临时股东大会暨相关股东会议的委托书

四、保密协议

五、独立董事意见函

六、非流通股股东的承诺函

七、与本次股改相关的重要协议等法律文件

八、鑫银投资与麦田投资签订的《股份转让协议》

九、麦田投资与华塑控股签订的《资产赠与协议》

十、赠与资产审计报告

十一、赠与资产评估报告

十二、法律意见书

华塑控股股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十二月十一日

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