公司声明

　本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。发行股份购买资产报告书全文同时刊载于指定的信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；备查文件置于本公司董事会办公室供查询。

　本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

　中国证监会或其它政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对发行股份购买资产报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

　重大事项提示

　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　一、本次重组情况概要

　本公司拟向省盐总公司非公开发行股份购买其持有的和邦农科５１％股权。

　本次重组的情况概要如下：

　（一）本次重组的交易对方为省盐总公司。

　（二）本次重组交易标的为省盐总公司持有的和邦农科５１％股权。

　（三）本次重组中，交易标的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估值为基础，由交易双方协商确定。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字［２０１３］第９９９号），和邦农科股东全部权益评估值为１５９，６７１．６２万元，本次交易标的和邦农科５１％股权对应的评估值为８１，４３２．５２６２万元。根据交易双方协商确定本次交易标的交易价格为８１，４３２．５２６２万元。

　（四）本次重组的交易方式为发行股份购买资产，股份发行价格为１４．６６元／股，不低于定价基准日前２０个交易日和邦股份股票交易均价，股份发行数量为５５，５４７，４２５股，差额部分由上市公司以现金方式向省盐总公司补足，最终新增股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。省盐总公司以资产认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起１２个月内不得转让。锁定期满后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定及省盐总公司所作的承诺执行。

　（五）本次重组完成后，和邦股份控股股东仍为和邦集团，实际控制人仍为贺正刚先生；本次重组不会导致和邦股份控股股东和实际控制人发生变更。

　（六）本次重组不会导致和邦股份控制权变更，因此，本次重组不构成借壳上市。

　（七）本次重组不安排配套融资。

　二、标的资产评估作价情况

　截至评估基准日２０１３年１１月３０日，根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字［２０１３］第９９９号），和邦农科股东全部权益资产基础法（成本法）的评估值为３９，９５７．８９万元，收益法的评估值为１５９，６７１．６２万元。中联评估在比较资产基础法及收益法所得出评估结论的基础上，分析差异原因，最终确认和邦农科股东全部权益的评估值为１５９，６７１．６２万元。本次交易标的和邦农科５１％股权对应的评估值为８１，４３２．５２６２万元。

　根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》，交易双方一致同意，标的资产的交易价格确定为８１，４３２．５２６２万元，最终以经省国资委备案的评估报告确定的标的资产评估值为准。

　三、本次交易的盈利预测情况

　根据华信所出具的和邦农科盈利预测审核报告（川华信专（２０１３）第２６６号），本次交易标的资产２０１３年度和２０１４年度预测的净利润分别为－２９．９４万元和１３，５０６．９７万元。

　根据华信所出具的《四川和邦股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》（川华信专（２０１３）第２６７号），按照本次交易完成后架构，和邦股份２０１３年度及２０１４年度预测的净利润分别为５，４８１．７６万元和２２，２１８．３８万元。

　鉴于本次交易中和邦农科股东权益采用收益法作为评估定价方法，根据相关法规规定，交易对方省盐总公司同意对和邦农科在本次资产重组实施完毕后３年内实际净利润数与净利润预测数差额对本公司予以股份补偿。据此省盐总公司与本公司签署了《盈利预测补偿协议》，并承诺和邦农科在本次重组实施完毕后三个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数不低于中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字［２０１３］第９９９号）中标的资产对应的截至当期期末累积预测净利润数；同时在补偿期届满时，对标的资产和邦农科５１％股权进行减值测试并相应承诺股份补偿。根据上述口径和邦农科在补偿期２０１４年度、２０１５年度和２０１６年度的净利润预测数分别为１３，７１４．１４万元、２１，１２５．１７万元和２１，４８０．２８万元。

　四、本次配套融资安排

　本次重组不安排配套融资。

　五、本次交易不构成关联交易

　本次交易前，省盐总公司与和邦股份不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　六、本次交易不构成重大资产重组

　根据和邦股份２０１２年度经审计的合并财务报表，总资产额为５０４，６４３．４４万元，净资产为３４０，４７１．２２万元，营业收入为１７３，７７７．０９万元。根据经审计的和邦农科２０１２年度备考财务报表，资产总额为１１０，５６４．９１万元，净资产额为３１，４００．００万元；同时，标的资产尚在建设阶段，２０１２年度未实现营业收入。

　在本次资产重组之前的２０１３年９月７日，公司与顺城化工签署《收购草甘膦技术及相关设备协议书》，收购了顺城化工筹划之中的草甘膦项目所涉及的技术及相关设备，根据华信所２０１３年９月６日出具的《关于草甘膦技术及相关设备的审核报告》（川华信专（２０１３）２３２号），前述技术及相关设备作价为７，９４０．５３万元；公司已在２０１３年９月３０日前向顺城化工支付完毕全部款项。

　因２０１３年９月１７日草甘膦技术及相关设备交易与本次交易标的涉及的双甘膦项目均属于原顺城化工资产，根据《重组办法》第十三条规定，相应数额需累计计算。据此，本次资产重组标的总资产额为１１０，５６４．９１万元，净资产额为８９，３７３．０６万元（以成交金额和账面净资产额二者中的较高者为准），营业收入为零，占上市公司相应项目的比例均低于５０％，根据《重组办法》第十一条规定，故本次交易不构成重大资产重组。

　因本次交易涉及发行股份购买资产，仍需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　七、本次交易方案实施需履行的批准程序

　２０１３年９月１２日，省盐总公司召开了办公会，审议并通过了《关于用新成立的双甘膦公司５１％股权置换和邦股份公司股票的决议》，并将按国有资产管理工作程序报省国资委审批。

　２０１３年９月２３日，省国资委出具《关于同意四川和邦股份有限公司向四川省盐业总公司非公开发行股份购买从事双甘膦业务的新公司５１％股权立项的批复》（川国资改革［２０１３］６０号），原则同意省盐总公司将持有的从事双甘膦业务的新公司５１％股权，由和邦股份以非公开发行股份方式购买的立项申请，准予立项；并要求省盐总公司严格按照国有资产管理相关规定，做好相关工作，并将《四川和邦股份有限公司向四川省盐业总公司发行股份购买资产方案》报省国资委批准。

　２０１３年１１月２８日，本公司召开第二届董事第二十七次会议审议通过本次重组预案，本公司与交易对方省盐总公司签署了《发行股份购买资产协议》。

　２０１３年１２月１０日，本公司召开第二届董事会第二十八次会议审议通过本次资产重组正式方案及相关议案。本公司与交易对方省盐总公司签署了《发行股份购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》。

　本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案，并对相关资产评估结果备案，本公司股东大会表决通过本次交易相关议案，中国证监会核准本次交易方案。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

　重大风险提示

　投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　一、审批风险

　本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本公司股东大会表决通过本次交易相关议案，中国证监会核准本次交易方案。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。

　二、标的资产估值风险

　截至评估基准日，和邦农科股东全部权益的评估值为１５９，６７１．６２万元，所对应的和邦农科经审计净资产为３１，３７０．０６万元，评估增值率４０８．９９％。标的资产和邦农科５１％股权对应的评估值为８１，４３２．５２６２万元，对应的净资产为１５，９９８．７３万元。

　本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合和邦农科的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对和邦农科的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次交易选用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增值较大风险。

　三、盈利预测的风险

　在对标的资产进行盈利预测时，是以现时经营能力、结合现时情况，本着谨慎的原则编制的。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如产业政策、双甘膦未来价格、双甘膦装置投产和达产以及国家宏观经济等因素均会对盈利预测结果产生影响。因此，标的资产的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。

　四、因商誉减值而影响合并报表利润的风险

　通过本次交易，公司将实现对和邦农科的控股，该行为属于非同一控制下企业合并，若支付的合并对价高于交易标的可辨认净资产公允价值，则公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年末进行减值测试。如果未来和邦农科经营状况未达到预期，可能导致商誉减值，从而影响公司合并报表的利润。

　五、双甘膦业务经营风险

　（一）双甘膦项目不能按时投产的风险

　截至本报告书摘要公告日，和邦农科拥有的年产１５万吨双甘膦项目（一期年产９万吨装置）部分生产线已进入试生产状态，尚未正式投产，能否按计划投产存在一定的不确定性，提请投资者注意。

　（二）产能消化风险

　本次交易完成，且和邦农科拥有的双甘膦项目全部建成投产后，公司将新增１５万吨／年双甘膦及相关产品产能，虽然双甘膦及其相关产品的市场空间较大，而且公司在项目立项前对市场需求做了大量的市场调研和开拓工作，但若市场开拓不力，公司仍面临一定的经营风险。

　（三）双甘膦价格波动风险

　双甘膦是农药化工行业一种重要的中间体，主要用于生产高效、低毒、广谱灭生性除草剂草甘膦，因此双甘膦行业除受行业自身供求关系影响外，与农药特别是草甘膦行业的景气度有密切关系。近年来草甘膦行业受市场供给需求变化、环保因素、行业巨头产量调整等因素影响，价格波动较大，对双甘膦市场价格产生影响。如果未来价格仍存在较大波动，双甘膦项目的经营业绩将随之而波动。

　六、安全生产风险

　和邦农科属于化工行业，生产过程中的部分原料为易燃、易爆、有毒气体，部分生产工序为高温、高压环境，部分中间产品或终端产品具有一定毒性、腐蚀性。尽管和邦农科配备有较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警、处理机制，整个生产过程完全处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但也不排除因生产操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，从而影响和邦农科生产经营的正常进行。

　七、产业、环保政策变化的风险

　工信部及国家相关监管部门先后出台产业政策，从产业布局、规模与工艺、安全环保以及监督管理等方面对和邦农科所处行业的发展予以规范，加快农药工业产业结构调整步伐，确保农业生产和环境生态安全，控制总量，优化布局，加速组织机构调整，推进企业兼并重组，提高产业集中度。和邦农科现有产品完全符合国家产业政策对产业布局、装置规模与工艺、环境保护、安全生产等方面的要求，但如果国家产业、环保政策出现调整，而和邦农科无法实时跟进，将会给和邦农科的生产经营带来风险。

　八、股价波动的风险

　上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《财务顾问业务管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

　释 义

　在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司、和邦股份	指	四川和邦股份有限公司
和邦化工	指	公司前身四川乐山和邦化工有限公司
和邦集团、控股股东	指	四川和邦投资集团有限公司
省盐总公司	指	四川省盐业总公司，本次资产重组的交易对手方
和邦农科	指	乐山和邦农业科技有限公司
顺城化工	指	四川顺城化工股份有限公司
犍为顺城	指	犍为和邦顺城盐业有限公司，顺城化工子公司
和邦磷矿	指	四川和邦磷矿有限公司，和邦股份子公司
和邦盐矿	指	四川和邦盐矿有限公司，和邦股份子公司
武骏玻璃	指	四川武骏特种玻璃制品有限公司，和邦股份子公司
重组报告书／本报告书	指	四川和邦股份有限公司发行股份购买资产报告书草案
重组报告书摘要／本报告书摘要	指	四川和邦股份有限公司发行股份购买资产报告书草案摘要
重组预案	指	四川和邦股份有限公司向四川省盐业总公司发行股份购买资产预案
本次资产重组、本次重组、本次交易	指	和邦股份向省盐总公司发行股份购买其持有的和邦农科５１％股权
标的资产／交易标的	指	省盐总公司所持和邦农科５１％股权
审计／评估基准日	指	２０１３年１１月３０日
发行价格	指	定价基准日（和邦股份首次审议本次交易的董事会决议公告日）前２０个交易日和邦股份股票交易均价，为１４．６６元／股。本次资产重组实施前，若和邦股份股票发行其他除权、除息等事项，则上述价格将进一步进行相应调整
《资产评估报告》	指	四川和邦股份有限公司拟非公开发行股份购买资产涉及乐山和邦农业科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告
《发行股份购买资产协议》	指	四川和邦股份有限公司与四川省盐业总公司之发行股份购买资产协议
《发行股份购买资产补充协议》	指	四川和邦股份有限公司与四川省盐业总公司之发行股份购买资产补充协议
《盈利预测补偿协议》	指	四川和邦股份有限公司与四川省盐业总公司之盈利预测补偿协议
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
省国资委	指	四川省政府国有资产监督管理委员会
华西证券／独立财务顾问	指	华西证券有限责任公司，本次资产重组财务顾问
国枫凯文	指	北京国枫凯文律师事务所
华信所	指	四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
君和所	指	原四川君和会计师事务所有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（２０１１年修订）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问业务管理办法》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（２０１２年修订）
报告期	指	２０１１年、２０１２年及２０１３年１－１１月
元、万元、亿元	指	人民元、人民币万元、人民币亿元

　注：本重组报告书中除特别说明外所有数值保留２位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　第一节 交易概述

　一、本次交易的基本情况

　本公司拟向省盐总公司发行股份购买其持有的和邦农科５１％股权。

　根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的和邦农科５１％股权的交易价格由交易双方根据中联评估出具《资产评估报告》（中联评报字［２０１３］第９９９号）的评估值协商确定为８１，４３２．５２６２万元。本公司发行股份购买资产的股份发行价格为１４．６６元／股，股份发行数量为５５，５４７，４２５股，差额部分由上市公司以现金方式向省盐总公司补足；本次重组不安排配套融资。

　本次交易完成后，本公司将持有和邦农科１００％的股权。

　二、本次交易的背景和目的

　（一）本次交易的背景

　和邦农科成立于２０１３年１１月２７日，系由顺城化工派生分立，省盐总公司持有其５１％股权；和邦股份持有其４９％股权。和邦农科主要从事双甘膦及其相关产品的生产与销售，主要资产为年产１５万吨双甘膦项目相关资产，其中一期年产９万吨装置目前处于试生产阶段。２０１３年以来，双甘膦及其下游草甘膦产品市场需求旺盛，产品价格同比上涨，具备良好的市场前景。

　为发挥上市公司的资源和协同优势，将和邦农科拥有的双甘膦业务及资产全部置入上市公司，有利于上市公司通过完善资源产业链，推进循环经济发展，节能降耗，形成新的利润增长点，符合上市公司全体股东的长远利益。

　（二）本次交易目的

　１、培育新的利润增长点，实现公司的可持续健康发展。

　和邦农科拥有的双甘膦业务与公司现有业务均围绕天然气、盐、磷资源产业链展开，实现双方的业务整合，将有助于完善公司现有资源产业链，更进一步推进循环经济发展，打通原材料、热能等资源在产业间的交互利用渠道，充分发挥产业集群效应和一体化优势，符合和邦股份的循环经济发展模式，进一步提升公司的盈利能力和核心竞争力。

　２、丰富公司产品结构，分散单一产品结构的经营风险。

　本次资产重组前公司主要业务为联碱产品纯碱和氯化铵的生产与销售，子公司主要从事盐矿、磷矿的开发，投建浮法玻璃及深加工项目。和邦农科双甘膦项目采用柔性生产线，产品线丰富，本次资产重组后，公司的资源产业链横向扩充，产品结构丰富，进一步提高公司抵御市场风险的能力。

　三、本次交易的决策过程

　（一）本次交易已经履行的决策过程

　２０１３年９月１２日，省盐总公司召开了办公会，审议并通过了《关于用新成立的双甘膦公司５１％股权置换和邦股份公司股票的决议》，并将按国有资产管理工作程序报省国资委审批。

　２０１３年９月２３日，省国资委出具《关于同意四川和邦股份有限公司向四川省盐业总公司非公开发行股份购买从事双甘膦业务的新公司５１％股权立项的批复》（川国资改革［２０１３］６０号），原则同意省盐总公司将持有的从事双甘膦业务的新公司５１％股权，由和邦股份以非公开发行股份方式购买的立项申请，准予立项；并要求省盐总公司严格按照国有资产管理相关规定，做好相关工作，并将《四川和邦股份有限公司向四川省盐业总公司发行股份购买资产方案》报省国资委批准。

　２０１３年１１月２８日，本公司召开第二届董事会第二十七次会议审议通过了本次重组预案，本公司与交易对方省盐总公司签署了《发行股份购买资产协议》。

　２０１３年１２月１０日，本公司召开第二届董事会第二十八次会议审议通过本次资产重组正式方案及相关议案。本公司与交易对方省盐总公司签署了《发行股份购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》。

　（二）本次交易尚需履行的决策过程

　本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案，并对相关资产评估结果备案，本公司股东大会表决通过本次交易相关议案，中国证监会核准本次交易方案。

　四、本次交易的主要内容

　本次交易为和邦股份向省盐总公司发行股份，购买省盐总公司持有的和邦农科５１％股权。本次交易完成后，和邦农科成为和邦股份全资子公司，和邦集团仍为和邦股份控股股东，贺正刚仍为和邦股份实际控制人。

　（一）交易主体

　本次向特定对象发行股份购买资产的交易对方为省盐总公司，具体情况详见本报告书摘要“第三节 交易对方基本情况”。

　（二）交易标的

　本次交易标的资产为和邦农科５１％股权，具体情况详见本报告书摘要“第四节 交易标的基本情况”。

　（三）交易价格及溢价情况

　本次交易中拟购买资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商确定。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字［２０１３］第９９９号），和邦农科１００％股权的评估值为１５９，６７１．６２万元，评估增值为１２８，３０１．５６万元，评估增值率为４０８．９９％。

　本次交易标的和邦农科５１％股权对应的评估值为８１，４３２．５２６２万元。经交易双方协商确定，标的资产的交易价格为８１，４３２．５２６２万元。

　（四）本次交易的对价支付方式

　本公司将以向省盐总公司非公开发行股份的方式支付本次交易的对价，发行价格为本公司第二届董事会第二十七次会议决议公告之日前２０个交易日公司股票交易均价，即１４．６６元／股，发行股份数量为５５，５４７，４２５股，差额部分由上市公司以现金方式向省盐总公司补足。

　在定价基准日至本次股票发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行价格将按照相应比例进行除权、除息调整，本次非公开发行的股份数量亦作相应调整。最终的发行数量须经中国证监会核准。

　省盐总公司承诺，以资产认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起１２个月内不转让。锁定期满后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定及省盐总公司所作的承诺执行。

　发行股份的具体情况详见本报告书摘要“第五节 本次非公开发行股份情况”。

　（五）募集配套资金及其使用计划

　本次重组不安排募集配套资金。

　五、本次交易不构成重大资产重组

　根据和邦股份２０１２年度经审计的合并财务报表，总资产额为５０４，６４３．４４万元，净资产为３４０，４７１．２２万元，营业收入为１７３，７７７．０９万元。根据经审计的和邦农科２０１２年度备考财务报表，资产总额为１１０，５６４．９１万元，净资产额为３１，４００．００万元；同时，标的资产尚在建设阶段，２０１２年度未实现营业收入。

　在本次资产重组之前的２０１３年９月７日，公司与顺城化工签署《收购草甘膦技术及相关设备协议书》，收购了顺城化工筹划之中的草甘膦项目所涉及的技术及相关设备，根据华信所２０１３年９月６日出具的《关于草甘膦技术及相关设备的审核报告》（川华信专（２０１３）２３２号），前述技术及相关设备作价为７，９４０．５３万元；公司已在２０１３年９月３０日前向顺城化工支付完毕全部款项。

　因２０１３年９月１７日草甘膦技术及相关设备交易与本次交易标的涉及的双甘膦项目均属于原顺城化工资产，根据《重组办法》第十三条规定，相应数额需累计计算。据此，本次资产重组标的总资产额为１１０，５６４．９１万元，净资产额为８９，３７３．０６万元（以成交金额和账面净资产额二者中的较高者为准），营业收入为零，占上市公司相应项目的比例均低于５０％，根据《重组办法》第十一条规定，故本次交易不构成重大资产重组。

　因本次交易涉及发行股份购买资产，仍需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　六、本次交易不构成关联交易

　本次交易前，省盐总公司与和邦股份不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　七、董事会和股东大会表决情况

　２０１３年１１月２８日，本公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》、《关于四川和邦股份有限公司发行股份购买资产预案的议案》、《关于公司非公开发行股份购买资产的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》、《公司董事会关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于公司与四川省盐业总公司签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于暂不召开临时股东大会的议案》等与本次资产重组有关的各项议案。

　２０１３年１２月１０日，上市公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产的议案》、《关于批准本次重组有关审计、评估及盈利预测报告的议案》、《四川和邦股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《关于公司与四川省盐业总公司签署附生效条件的＜发行股份购买资产补充协议＞的议案》、《关于公司与四川省盐业总公司签署附生效条件的＜盈利预测补偿协议＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》、《关于召开２０１３年第三次临时股东大会的议案》等与本次资产重组有关的各项议案。

　第二节 上市公司基本情况

　一、公司基本情况

　公司名称：四川和邦股份有限公司

　股票简称及代码：和邦股份，６０３０７７

　注册资本：４５，０００万元

　法定代表人：贺正刚

　董事会秘书：莫融

　营业执照注册号：５１１１０００００００１７３２

　公司住所：四川省乐山市五通桥区牛华镇沔坝村

　联系地址：四川省成都市青羊区广富路８号Ｃ６幢

　联系电话：０２８－６２０５０２３０

　目前经营范围：制造、销售纯碱、氯化铵、液氨、碳酸钙；化工新产品开发；生产工艺中的废气、废渣、废水治理；对外投资；化工技术咨询。

　二、历史沿革及最近三年控股权变动情况

　（一）公司设立

　１、有限责任公司设立

　发行人前身为和邦化工，成立于２００２年８月１日。公司成立时注册资本为４，８００万元，其中和邦集团出资４，３００万元，张丽华出资５００万元。后经历次增资及股权转让，整体变更设立股份公司前和邦化工股权结构如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	出资金额（元）	出资比例
１	和邦集团	１７７，１６６，７００	８８．５８％
２	张丽华	２０，８３３，３００	１０．４２％
３	郑丹	２，０００，０００	１．００％
合 计		２００，０００，０００	１００％

　２、股份公司设立

　２００８年２月２８日，和邦化工以截至２００８年１月３１日经君和所审计的净资产值３６３，４４９，７３５．９０元为基础，按照１．２１１５：１的比例折合股本共计３０，０００万股，整体变更设立为股份有限公司。２００８年２月２８日，和邦股份领取了四川省乐山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

　整体变更设立股份公司时的股本结构如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
１	和邦集团	２６５，７４０，０００	８８．５８％
２	张丽华	３１，２６０，０００	１０．４２％
３	郑丹	３，０００，０００	１．００％
合 计		３００，０００，０００	１００％

　３、公司首次公开发行股票并上市前股权结构

　公司首次公开发行股票并上市前股权结构如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
１	和邦集团	２６８，７４０，０００．００	７６．７８％
２	贺正刚	３１，２６０，０００．００	８．９３％
３	哈尔滨恒世达昌科技 　有限公司	１５，０００，０００．００	４．２９％
４	杭州万川吉股权投资 　合伙企业（有限合伙）	９，０００，０００．００	２．５７％
５	西藏硅谷天使创业投 　资有限公司	８，０００，０００．００	２．２９％
６	成都德同银科创业投 　资合伙企业（有限合伙）	８，０００，０００．００	２．２９％
７	成都德泉投资中心（普 　通合伙）	５，０００，０００．００	１．４３％
８	四川海底捞餐饮股份 　有限公司	２，０００，０００．００	０．５７％
９	包头华峰投资管理中 　心（有限合伙）	２，０００，０００．００	０．５７％
１０	深圳市慧远投资有限公司	１，０００，０００．００	０．２９％
合 计		３５０，０００，０００．００	１００％

　（二）公司首次公开发行股票并上市

　经中国证监会证监发行字［２０１２］７０４号文批准，公司于２０１２年７月向社会公众以每股１７．５元公开发行人民币普通股股票１０，０００万股，发行完成后，公司股本为４５，０００万股。经上海证券交易所上证发字［２０１２］２３号文批准，公司股票于２０１２年７月３１日在上交所挂牌上市交易。公司首次公开发行募集资金总额为１７５，０００万元，扣除发行及相关费用，实际募集资金１６９，２８８．１７万元。

　独立财务顾问：

　交易对方：四川省盐业总公司

　注册地址：成都市青羊区顺城大街２２９号

　通讯地址：四川省成都市青羊区顺城大街２２９号１０楼

　（四川省成都市陕西街２３９号）

　二○一三年十二月

　(下转A23版)