发行人声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

１、本次募投项目实施的相关风险

为满足深圳市天然气调峰及储备的需要、填补深圳市未来天然气供应缺口，本次公开发行可转换公司债券募集资金拟全部用于投资建设深圳市天然气储备与调峰库工程及其配套的天然气高压管道支线项目。项目建成后，本公司将拥有自身的ＬＮＧ接收及储存设施，可以实现在国际市场上自主采购ＬＮＧ，在补充气源、调峰和应急的情况需要时使用，避免为保障城市天然气的供应而采购昂贵的现货气，从而降低公司成本，提升公司盈利能力；此外，储备调峰库具备８０万吨／年（１０亿立方米／年）的ＬＮＧ周转能力，相当于在深圳市增加一个气源，将有效填补深圳市未来天然气供应缺口。

本次项目的建设期为４年，建设期较长，且在项目建设期间内不能产生效益，因此，本次募投项目在短期内无法为本公司带来经济效益。

此外，国际ＬＮＧ价格受开采成本、运输成本、国际供求情况、替代能源价格情况等多方面因素影响，存在一定的波动性。项目建成后，本公司将从国际市场自主采购ＬＮＧ，根据规划，前期将以ＬＮＧ现货采购为主，后期以中长期合同和现货相结合的方式。从目前来看，天然气市场供需两旺，未来国际市场ＬＮＧ产能将逐步释放，价格有下降趋势并逐步趋于稳定，但若未来国际市场ＬＮＧ产能增长低于预期，现货价格高企、天然气需求增长低于预期，则无法充分发挥本次募投项目的调峰、周转能力，将对本公司的市场拓展及本次募投项目未来经济效益带来较大的不确定性。

２、深圳市管道天然气定价政策受物价主管部门调控的风险

深圳市管道天然气销售价格及相关政策由物价主管部门根据全成本定价机制制定。根据深圳市物价局《关于我市管道天然气正式销售价格及相关政策的通知》（深价管函［２００８］６６号），从２００８年１２月１日起，深圳市管道天然气按居民生活用气、学校教学及学生生活用气、公福（机关事业单位和企业职工食堂）用气、商业用气及工业用气分类实施确定销售价格及相关政策。其中，工业和商业用气价格实行价格联动机制，物价主管部门在核定天然气现货采购成本的基础上，每半年对工业和商业用气价格调整一次。２０１３年５月２１日，深圳市发改委下发《深圳市发展改革委关于统一我市管道天然气工商业用气价格的通知》（深发改函［２０１３］９２０号），通知从２０１３年７月１日起，统一深圳市管道天然气工商业用气价格，商业用户用气价格（原一般商业用户４．９０元／立方米，特种商业５．８０元／立方米）统一按工业用户用气价格４．８０元／立方米执行。

公司天然气气源主要来自西气东输二线、广东大鹏公司与现货市场。公司与广东大鹏公司签订２５年“照付不议”合同，并锁定采购价格；西气东输二线价格由国家发改委制定；现货气价格随行就市。若物价主管部门对深圳市管道天然气定价政策发生变化或工商业用气销售价格联动调整不及时，将会对发行人管道天然气业务经营业绩产生一定影响。

３、西气东输二线管道天然气价格及其形成机制变动的风险

目前，我国管道天然气城市门站价格由国家发改委制定。２０１１年１２月，国家发改委发出《在广东、广西开展天然气价格形成机制改革试点的通知》，决定自２０１１年１２月２６日起，在广东省、广西自治区开展天然气价格形成机制改革试点。该通知明确，我国天然气价格改革的最终目标是放开天然气出厂价格，由市场竞争形成，建立天然气与可替代能源价格挂钩调整的机制，根据可替代能源价格变化情况每年调整一次，并逐步过渡到每半年或者按季度调整。

２０１３年６月２８日，国家发改委公布《国家发展改革委关于调整天然气价格的通知》（发改价格［２０１３］１２４６号），主要包括：１、给出各省存量气（２０１２年实际使用气量）和增量气（２０１３年超出２０１２年实际使用气量的部分）的“最高”门站价格；２、存量气的提价幅度最高不超过０．４元／立方米，大部分省份增量气价格较存量气高０．８８元／立方米；３、广东、广西增量气实际门站价格暂按试点方案（《在广东、广西开展天然气价格形成机制改革试点的通知》）执行；４、方案自２０１３年７月１０日起实施。

管道天然气到城市门站的价格形成机制及价格的变化会使本公司面临采购成本上涨的风险，当下游需求偏弱时，公司存在成本上涨无法完全通过售价传导的风险。

４、净资产收益率短期内存在下降的风险

报告期各期，公司加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后的净利润低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）为１１．８２％、１４．４９％、１２．３７％和９．２０％。本次发行后，若可转债持有人短期内转股，公司净资产将增加较大。本次募集资金投资项目投资金额较大，在投产产生效益前，净资产收益率短期内存在下降的风险。此外，净资产收益率短期内下降有可能影响到本公司已公布的股权激励计划中有关净资产收益率业绩条件的实现。

５、投资者在评价公司本次可转债时，还应特别关注下列重大事项

（１）认购或以其他方式持有本期可转债，即视为同意债券持有人会议规则。

（２）本次发行的可转债满足可转债转股价格修正条件时，发行人董事会会否提议修正转股价格以及该等提议会否被股东大会批准存在不确定性。

６、投资者在评价公司本次可转债时，还应特别关注公司股利分配政策相关的重大事项：

（１）现行股利分配政策

公司章程所载明的股利分配政策如下：

１）利润分配决策程序

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划等因素制定，经董事会会议审议通过后提交股东大会批准。董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要，确需调整或者变更利润分配政策的，有关调整利润分配政策的议案，独立董事应发表明确意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。同时，公司应当提供网络投票方式，以充分听取中小股东的意见和诉求。

２）利润分配政策的具体内容

①公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

②公司在满足下列条件时，可以分配现金股利：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

③公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的２５％；但公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。

④在满足现金分红条件时，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

⑤公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（２）发行人最近三年现金分红及未分配利润使用情况

单位：元

分红年度	股权登记日	利润分配方案	派发现金红利	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（％）	未分配利润使用情况
２０１２年度	２０１３．６．２１	每１０股派发现金红利１．３６元（含税）	２６９，３４１，２００．００	５０．９７	全部用于公司生产经营
２０１１年度	２０１２．６．１３	每１０股派发现金红利１．３元（含税），转增５股	１７１，６３９，０００．００	４２．３５	全部用于公司生产经营
２０１０年度	２０１１．６．２８	每１０股派发现金红利１．３元（含税）	１５９，９００，０００．００	４９．９６	全部用于公司生产经营

７、公司于２０１３年１０月２２日公布２０１３年第三季度报告，投资者若需了解相关信息，请阅读公司刊登于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的２０１３年第三季度报告。

释 义

在本摘要书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

发行人／公司／上市公司／深圳燃气	指	深圳市燃气集团股份有限公司，本次公开发行可转换公司债券的发行人
燃气集团	指	公司之前身深圳市燃气集团有限公司
控股股东／第一大股东／实际控制人	指	深圳市国资委
深圳市国资委	指	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
中华煤气	指	香港中华煤气有限公司
中华煤气投资	指	香港中华煤气投资有限公司
港华投资	指	港华投资有限公司
中华煤气（深圳）	指	香港中华煤气（深圳）有限公司
新希望集团	指	新希望集团有限公司
南方希望	指	南方希望实业有限公司
本次发行／本次公开发行	指	发行人本次公开发行不超过１６亿元（含１６亿元）可转换公司债券的行为
Ａ股	指	人民币普通股
本次募集资金运用／本次募集资金运用计划	指	本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后用于深圳市天然气储备与调峰库工程及天然气高压管道支线项目
公司章程	指	发行人公司章程
《公司法》	指	２００５年１０月２７日修订并于２００６年１月１日生效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	２００５年１０月２７日修订并于２００６年１月１日生效的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
股东大会	指	发行人股东大会
董事会	指	发行人董事会
独立董事	指	发行人独立董事
监事或监事会	指	发行人监事或监事会
保荐机构、联席主承销商、天风证券	指	天风证券股份有限公司
联席主承销商、国信证券	指	国信证券股份有限公司
律师／发行人律师／锦天城	指	上海市锦天城律师事务所
发行人会计师、德勤华永	指	德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
中诚信／资信评级机构	指	中诚信证券评估有限公司
中石油	指	中国石油天然气股份有限公司
中海油	指	中国海洋石油天然气股份有限公司
中石化	指	中国石油化工股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
元、万元	指	人民币元、万元
报告期／近三年（及）一期	指	２０１０年－２０１２年及２０１３年１－６月
西气东输一线工程	指	中石油投资建设、从新疆塔里木盆地至上海的天然气输气管道工程，２００２年７月４日全线开工兴建，２００４年投产运行。全长４，０００公里，管道干线直径１，０１６毫米，设计年输气量１２０亿立方米
西气东输二线工程	指	中石油投资建设的天然气输气管道工程，是我国第一条引进境外天然气的大型管道工程。该工程将来自中亚的天然气经新疆、甘肃、河南、江西、广东等１４个省区市，送至中南、长三角、珠三角三个主要目标市场。管道线路系统包括１条干线、８条支干线，管道全长约９，０００公里，设计年输气量３００亿立方米，整个工程将于２０１１年底全线投产
深圳市天然气利用工程	指	公司首次公开发行股票募投项目
西二线深圳配套工程	指	公司非公开发行股票募投项目
照付不议合同	指	供气合同以年度合同量的一定比例作为最低提取量。如用气方用气未达到此量，仍须按此量付款，供气方供气未达到此量，将对用气方作相应补偿
燃气	指	供城镇民用（包括家用及商业用）及工业企业用的气体燃料。燃气的种类很多，按其来源或生产方法不同，可分为人工煤气、石油气、天然气等
ＬＰＧ、液化石油气	指	石油加工或石油、天然气开采过程中获得的碳氢化合物，主要成分为丙烷和丁烷。加压成为液体后装在压力容器内，气化后体积是液态时体积的大约２５０倍，重量仅为同体积水的４７％左右

天然气	指	在自然界地质条件下，通过生物化学作用生成、运移，在一定压力下储集的可燃气体，是一种无色无毒、热值高、燃烧稳定、洁净环保的优质能源，主要成分为甲烷
ＬＮＧ、液化天然气	指	当天然气冷却至约－１６２摄氏度时，由气态转变成液态，称为液化天然气，体积约为原气态时体积的１／６００，重量仅为同体积水的４５％左右
体积换算关系	指	１吨液化天然气（ＬＮＧ）约等于１，２５０立方米天然气（气态）；１吨液化石油气（ＬＰＧ）约等于４１７立方米石油气（气态）
方	指	立方米，体积单位
高压管道	指	包括高压管道和次高压管道，设计压力为１．６－４．０ＭＰａ的燃气管道为高压管道；设计压力为０．４－１．６ＭＰａ的燃气管道为次高压管道
中压管道	指	设计压力为０．０１－０．４ＭＰａ的燃气管道，主要为城市内的主干管网
城市门站	指	接收上游来气并进行计量、调压、加臭、检测的场站，是城市天然气利用工程的进气口
气化站	指	将液态天然气或液态石油气转化为气态的场站
调压站	指	将高一级压力级别管道燃气调整为低一级压力级别管道燃气的场站，是连接高压管道与中压管道之间的枢纽

本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异均由四舍五入造成。

第一章 本次发行概况

一、公司基本情况

中文名称： 深圳市燃气集团股份有限公司

英文名称： Ｓｈｅｎｚｈｅｎ Ｇａｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｌｔｄ．

股票上市交易所： 上海证券交易所

股票简称： 深圳燃气

股票代码： ６０１１３９

二、本次发行概况

（一）核准情况

本次发行已经２０１３年４月２２日召开的公司第二届董事会第二十三次临时会议审议通过，并经２０１３年５月２９日召开的公司２０１２年度股东大会表决通过。

２０１３年５月２２日，深圳市国资委出具《关于深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券有关问题的批复》（深国资委函［２０１３］２１５号），原则同意公司发行总额不超过１６亿元（含１６亿元）可转换公司债券方案，募集资金用于建设深圳市天然气储备与调峰库工程及天然气高压管道支线项目。

２０１３年５月２８日，深圳市住建局出具《关于发行可转债事项出具监管意见的复函》（深建燃［２０１３］２８号），同意公司申请发行可转债。

本次发行已经中国证监会《关于核准深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［２０１３］１４５６号）核准。

（二）证券类型

本次发行证券的种类为可转换为公司Ａ股股票的可转债。可转债及未来转换的Ａ股股票将在上海证券交易所上市。

（三）发行规模、票面金额、发行价格

本次可转债发行规模为人民币１６亿元。可转债按面值发行，每张面值１００元，共计发行１，６００万张。

（四）发行方式及发行对象

本次发行的可转债向公司原股东全额优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，认购金额不足１６亿元的部分由联席主承销商包销。原股东优先配售后余额部分在网下和网上预设的发行数量比例为５０％：５０％。根据实际申购结果，按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终的网上、网下发行数量。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（五）预计募集资金量、募集资金净额和募集资金专项存储账户

本次可转债发行预计募集资金总额为１６亿元（含发行费用），募集资金净额为【】亿元。公司已经制定了《募集资金使用管理办法》，本次发行募集的资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

（六）承销方式及承销期

１、承销方式

本次发行由联席主承销商以余额包销方式承销。

２、承销期

本次发行的承销期为自２０１３年１２月１１日起不超过９０天。

（七）发行费用

本次发行费用预计总额为【】万元，具体包括：

费用名称	金额（万元）
承销及保荐费用	【】
律师费用	【】
会计师费用	【】
资信评级费用	【】
发行手续费用	【】
信息披露费用等	【】
合 计	【】

（八）承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排

日期	交易日	事项
２０１３年１２月１１日 周三	Ｔ－２日	刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告
２０１３年１２月１２日 周四	Ｔ－１日	原股东优先配售的股权登记日、网上路演
２０１３年１２月１３日 周五	Ｔ日	刊登发行提示性公告，原股东优先认购日，网上、网下申购日
２０１３年１２月１６日 周一	Ｔ＋１日	网下机构投资者申购定金验资
２０１３年１２月１７日 周二	Ｔ＋２日	确定网下、网上发行数量及对应的网下配售比例及网上中签率； 网上申购配号
２０１３年１２月１８日 周三	Ｔ＋３日	根据中签结果网上清算交割和债权登记； 退还未获配售的网下申购定金，网下申购定金如有不足，不足部分需于该日补足
２０１３年１２月１９日 周四	Ｔ＋４日	刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量； 解冻未中签的网上申购资金

上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，联席主承销商将及时公告，修改发行日程。

（九）本次发行证券的上市流通

本次发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市。

（十）本次发行主要条款

１、发行债券种类

本次发行的债券种类为可转债。该可转债及未来转换的Ａ股股票将在上海证券交易所上市。

２、发行规模

本次可转债的发行总额为人民币１６亿元。

３、存续期限

根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起６年，即自２０１３年１２月１３日至２０１９年１２月１３日。

４、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为１００元人民币，按面值发行。

５、票面利率

本次发行的可转债第一年到第六年的票面利率分别为：第一年０．６０％、第二年０．９０％、第三年１．２０％、第四年１．５０％、第五年１．８０％、第六年２．００％。

６、付息

（１）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

Ｉ＝Ｂ×ｉ

Ｉ：指年利息额；

Ｂ：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有可转债票面总金额；

ｉ：指可转债当年票面利率。

（２）付息方式

１）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即２０１３年１２月１３日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

２）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。

如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

３）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

７、转股期

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满６个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即自２０１４年６月１４日至２０１９年１２月１４日。

８、转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为８．４６元／股（以本募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价二者之间的较高者）。

前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额／该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公司股票交易总额／该日公司股票交易总量。

９、转股价格的调整及计算方式

当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本和实施股权激励计划而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

设调整前转股价为Ｐｏ，每股送股或转增股本率为Ｎ，每股增发新股或配股率为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派发现金股利为Ｄ，调整后转股价为Ｐ（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派发现金股利：Ｐ＝Ｐｏ－Ｄ；

送股或转增股本：Ｐ＝Ｐｏ／（１＋Ｎ）；

增发新股或配股：Ｐ＝（Ｐｏ＋Ａ×Ｋ）／（１＋Ｋ）；

三项同时进行时： Ｐ＝（Ｐｏ－Ｄ＋Ａ×Ｋ）／（１＋Ｎ＋Ｋ）。

公司出现上述股份和／或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和／或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规

　（湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼）

　（湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路２号高科大厦四楼）

　联席主承销商

　保荐机构

　二〇一三年十二月

　（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层）

　(下转A19版)