本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）事项已经获得中国证监会《关于核准北海港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１３］１４５３号）核准（详见公司２０１３年１１月２１日公告）。目前，公司发行股份购买的标的资产已经完成交割，现将相关情况公告如下：

　一、资产交割情况

　截至２０１３年１１月２９日，本次发行股份购买的防城港北部湾港务有限公司１００％股权、钦州市港口（集团）有限责任公司１００％股权和北部湾拖船（防城港）有限公司５７．５７％股权已完成股权变动的工商变更登记手续，上述股权的出资人已变更为北海港股份有限公司。

　上述出资已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字［２０１３］第２９－００００３号）验证。根据该《验资报告》，截至２０１３年１１月３０日止，本公司已收到防城港务集团有限公司、广西北部湾港务集团新增注册资本（股本）合计人民币６９０，０２６，９４９．００元。防城港务集团有限公司以其所拥有的价值为３，７８１，８１０，６３６．８４元的防城港北部湾港务有限公司１００％的股权和价值为９３，５５２，００７．７６元的北部湾拖船（防城港）有限公司５７．５７％的股权，合计３，８７５，３６２，６４４．６０元作为实际缴纳出资，认缴新增注册资本人民币５１６，０２６，９８３元。广西北部湾港务集团以其所拥有的价值为１，３０６，７３９，７４９．６５元的钦州市港口（集团）有限责任公司１００％的股权作为实际缴纳出资，认缴新增注册资本人民币１７３，９９９，９６６元。

　截至２０１３年１１月３０日止，本公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币８３２，１４９，５５８元，实收股本为人民币８３２，１４９，５５８元。

　二、后续事项

　公司向广西北部湾港务集团和防城港务集团合计发行的６９０，０２６，９４９股股份尚未完成新增股份登记、上市手续，公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理新增股份的上市手续，并需向工商行政管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的工商变更登记手续，此外，公司还需对上市公司和标的资产过渡期间的损益进行审计，并根据公司与广西北部湾港务集团和防城港务集团签订的相关协议，对上市公司和标的资产过渡期间的损益进行分配，其中本公司过渡期间的损益由公司本次发行前的股东享有，广西北部湾港务集团和防城港务集团因本公司本次发行新增的股份不享有该部分过渡期间损益；标的资产过渡期间的损益由广西北部湾港务集团和防城港务集团享有。

　目前上述事宜正在办理过程中。

　三、中介机构核查意见

　（一）独立财务顾问核查意见

　公司本次重组的独立财务顾问招商证券股份有限公司出具了《关于北海港股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）之资产交割的独立财务顾问核查意见》，独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；北海港向交易对方发行股份购买的标的资产已办理了相应的权属变更手续，本次交易所涉及的资产过户实施工作已实质完成，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。北海港向交易对方发行的６９０，０２６，９４９股人民币普通股尚未完成新增股份登记、上市手续，北海港将就本次交易涉及的股份变动事宜尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份的上市手续以及向工商行政主管部门办理注册资本变动等手续，此外北海港尚需组织相关中介机构对上市公司和标的资产在过渡期间的损益进行审计及分配等。在办理完毕上述手续后，北海港本次发行股份购买资产事项将实施完毕。

　（二）律师核查意见

　公司本次重组的法律顾问北京市金杜律师事务所出具了《关于北海港股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组涉及标的资产过户事宜的法律意见书》，法律顾问认为：本次交易项下的标的资产过户手续已办理完毕；公司尚需办理发行新股、变更注册资本及相关信息披露等后续手续。

　四、备查文件

　１、大信会计师事务所《验资报告》；

　２、《招商证券股份有限公司关于北海港股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）之资产交割的独立财务顾问核查意见》；

　３、《北京市金杜律师事务所关于北海港股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组涉及标的资产过户事宜的法律意见书》。

　特此公告。

　北海港股份有限公司董事会

　２０１３年１２月４日