股票代码：００２０７５ 股票简称：沙钢股份 公告编号：临２０１３－０２２

江苏沙钢股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议通知于２０１３年１１月２９日以书面、传真和电子邮件方式向各位董事发出，本次董事会会议于２０１３年１２月４日以现场表决方式召开。

本次会议应出席董事７人，实际出席董事７人。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长陆锦祥先生主持，经与会董事认真审议，会议以投票表决的方式通过了以下决议：

一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于收购沙钢集团持有的张家港市沙钢农村小额贷款有限公司３０％股权的议案》。同意公司以自有资金１１，３５０．５万元收购江苏沙钢集团有限公司持有的张家港市沙钢农村小额贷款有限公司３０％的股权。

《关于收购张家港市沙钢农村小额贷款有限公司３０％股权的关联交易公告》刊登于２０１３年１２月５日的《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

江苏沙钢股份有限公司董事会

二〇一三年十二月五日

江苏沙钢股份有限公司独立董事

关于收购张家港市沙钢农村小额贷款有限公司３０％股权事项的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，作为江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对公司、全体股东负责的态度，对公司第四届董事会第二十次会议相关议案进行了审议，经过审慎、认真的研究，现就收购江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团”）持有的张家港市沙钢农村小额贷款有限公司（以下简称“沙钢小贷公司”）３０％股权的事项发表独立意见如下：

１、公司已将拟以自有资金收购沙钢集团持有的沙钢小贷公司３０％股权的事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。

２、本次关联交易以审计和资产评估结果为基准，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

３、本次收购沙钢小贷公司３０％股权，符合国家相关产业政策，不仅能产生良好的社会效益，还能在一定程度上提高公司收益，拓宽公司的盈利渠道，有效优化公司的资产配置，提高资金的使用效率。

４、本次收购沙钢小贷公司３０％股权的决策程序符合《公司法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规、公司制度的规定，程序合法有效。

综上所述，我们同意公司以自有资金收购沙钢小贷公司３０％的股权。

江苏沙钢股份有限公司独立董事

王则斌 黄雄 葛敏

２０１３年１２月５日

股票代码：００２０７５ 股票简称：沙钢股份 公告编号：临２０１３－０２３

江苏沙钢股份有限公司关于收购

张家港市沙钢农村小额贷款有限公司３０％股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重大提示：

１、本次股权收购尚需经江苏省人民政府金融工作办公室审批。

２、本次收购完成后，公司将持有标的公司３０％的股权，成为其控股股东。金融业务存在一定的业务风险，主要包括：信用风险、流动性风险、利率风险、资本管理风险等。

３、公司股票于２０１３年１２月５日开市起复牌。

一、关联交易概述

１、关联交易事项：江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金１１，３５０．５万元收购江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团”）持有的张家港市沙钢农村小额贷款有限公司（以下简称“沙钢小贷公司”）３０％的股权。本次交易对方沙钢集团为公司控股股东，且根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

２、董事会表决情况：上述关联交易事项经公司第四届董事会第二十次会议审议，以７票同意、０票反对、０票弃权获得董事会通过，公司３位独立董事事前认可并发表了独立意见。

３、公司与沙钢集团及其关联方在过去连续１２个月内除已发生的、且已履行了信息披露义务的日常关联交易外，没有其他任何关联交易。本次交易金额（１１，３５０．５万元）占公司２０１２年末经审计净资产的４．８９５％，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易不需提交股东大会审议。

４、本次交易还需得到政府相关机构和部门的批准。

二、关联方基本情况

１、基本情况

公司名称：江苏沙钢集团有限公司

注册地址：江苏省张家港市锦丰镇

法定代表人：沈文荣

注册资本：１３２，１００万元

企业性质：有限责任公司

经营范围：钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。（国家有专项规定的，办理许可证后经营）。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。承包境外冶金工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

截止２０１２年１２月３１日，沙钢集团资产总额为１２，１０７，７５６万元，净资产为４，３４８，４０６万元。

２、与上市公司的关联关系

沙钢集团为公司控股股东，与公司构成关联关系。

３、沙钢集团及其关联方不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形，也不存在占用沙钢小贷公司资金、要求沙钢小贷公司违法违规提供担保等情形。

三、交易标的基本情况

１、交易标的概况

公司名称：张家港市沙钢农村小额贷款有限公司

公司住所：锦丰镇江苏扬子江国际冶金工业园锦绣路３号

法定代表人：沈彬

注册资本：人民币３６，０００万元

实收资本：人民币３６，０００万元

公司类型：有限公司（自然人控股）

经营范围：许可经营范围：面向“三农”发放贷款，提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务；一般经营项目：无。

２、交易标的权属状况

本次交易标的为沙钢小贷公司３０％的股权，沙钢小贷公司的其他股东放弃优先受让权，该股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制的情况。

３、交易标的股东情况

沙钢小贷公司主要股东及持股比例：

序号	股东名称及姓名	投资额（万元）	投资比例
１	江苏沙钢集团有限公司	１０，８００	３０％
２	张家港保税区荣德贸易 有限公司	９，０００	２５％
３	江苏金鹿集团有限公司	３，０６０	８．５％
４	江苏扬子江国际冶金工业园投资发展有限公司	３，０６０	８．５％
５	江苏亚青钢管制造有限公司	１，２６０	３．５％
６	杨成	４，１４０	１１．５％
７	沈涛	１，６２０	４．５％
８	刘宇希	１，５３０	４．２５％
９	陈钱豪	１，５３０	４．２５％
	合计	３６，０００	１００％

４、交易标的资产及经营情况

沙钢小贷公司２０１２年及２０１３年１－１０月份的财务数据已经天衡会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见审计报告【天衡审字（２０１３）０１２７７号】，简要数据如下：

单位：元

项目	２０１３年１０月３１日	２０１２年１２月３１日
资产总额	７３１，５６４，０５２．１８	５７８，６２１，７７６．８０
负债总额	２９３，２３６，９５３．６２	１９１，１５０，５９６．７９
所有者权益	４３８，３２７，０９８．５６	３８７，４７１，１８０．０１
项目	２０１３年１－１０月	２０１２年度
营业收入	６２，３４９，５０６．４５	７５，７９５，６６９．９５
营业利润	６７，７７３，９０２．６１	６２，１１６，２５２．８５
净利润	５０，８２７，３１８．５５	４６，５６４，２９６．１０
经营活动产生的现金流量净额	－１８９，０８００，１８２．１６	１３３，８６５，０３０．７２

注：２０１３年１２月１日，沙钢小贷公司决定对２０１２年１０月１日至２０１３年１０月３１日可供股东分配利润５，９９８．７４万元进行分配，分配后其所有者权益变更为３７，８３３．９７万元。

５、交易标的其他重要事项

１）２０１１年５月１８日，沙钢小贷公司分别与周国强、周人杰（周国强、周人杰系父子关系）签订借款合同，金额分别为１，８００万元、３，０００万元，借款期限为２０１１年５月３０日至２０１２年１月２２日，同时由徐国英、周莲、徐益、张家港市华盛置业有限公司（以下简称“华盛公司”）提供连带责任担保，周国强、周人杰相互为对方提供连带责任担保。上述借款到期后，周国强、周人杰未能按时还款，２０１２年１月２１日，沙钢小贷公司与周国强、周人杰签订借款展期协议，将借款合同展期至２０１２年７月２２日，展期合同仍由上述担保各方提供担保。截止报告期末，周国强、周人杰尚未归还借款本金４７，４００，０００．００元及展期期间的利息。

沙钢小贷公司向张家港市人民法院提出诉讼，经张家港市人民法院（２０１２）张商初字第０３９９、０４００号民事判决书判决沙钢小贷公司胜诉。目前张家港市人民法院对华盛公司的担保抵押物进行拍卖以抵偿沙钢小贷公司的贷款，经苏州天元土地房地产评估有限公司苏房地估价（２０１３）第１３９３号房地产估价报告，首批抵押３９套房产评估价为７９，０１３，３６７．００元，将于２０１３年１２月６日进行公开拍卖。

２）２０１１年９月９日，沙钢小贷公司与江苏宏茂纺织有限公司（以下简称“宏茂纺织”）签订借款合同，借款金额４００万元，借款期限为２０１１年９月９日至２０１１年１２月９日，同时由张家港市融欣纱线制造有限公司、潘加齐、高培钧提供连带责任担保。借款到期后，宏茂纺织未能归还借款，沙钢小贷公司向张家港市人民法院提起诉讼，经张家港市人民法院（２０１２）张商初字第００２４号民事判决书判决沙钢小贷公司胜诉，判决宏茂纺织支付沙钢小贷公司４００万元借款及相应利息、张家港市融欣纱线制造有限公司、潘加齐、高培钧承担连带责任。截止报告期末，宏茂纺织尚未归还沙钢小贷公司借款本金及相应利息。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易定价以沙钢小贷公司的审计报告和资产评估结果为依据。

天衡会计师事务所有限公司对沙钢小贷公司２０１２年度及２０１３年１－１０月份财务数据进行了审计并出具标准无保留意见审计报告，审计结果如前述。

上海立信资产评估有限公司以２０１３年１０月３０日为评估基准日，采用资产基础法及收益法对沙钢小贷公司股东权益进行了评估，并最终采用了资产基础法评估结果，并出具了《评估报告》【信资评报字（２０１３）第９０号】，具体结论如下：

经资产基础法评估，江苏沙钢股份有限公司拟收购的江苏沙钢集团有限公司所持有的张家港市沙钢农村小额贷款有限公司３０％股权于评估基准日的价值为人民币１３，１５０万元。

本次评估未考虑股权溢价或折价及股权缺乏流动性对评估值的影响。

１、经资产基础法评估，沙钢小贷公司于评估基准日２０１３年１０月３１日的资产总额账面值７３，１５６．４０万元，评估价值７３，１５７．４３万元，评估增值１．０３万元，增值率０．００１４％；负债总额账面值２９，３２３．７０万元，评估价值２９，３２３．７０万元，无评估增减值；净资产账面价值４３，８３２．７０万元，评估价值４３，８３３．７３万元，评估增值１．０３万元，增值率０．００２３％。

本次评估净资产增值１．０３万元，评估增值全部为固定资产评估增值，增值主要原因是沙钢小贷公司固定资产的会计折旧年限短于经济寿命年限。

２、经收益法评估，张家港市沙钢农村小额贷款有限公司在评估基准日２０１３年１０月３１日的股东全部权益价值为人民币４５，６２０万元，大写人民币肆亿伍仟陆佰贰拾万元整。

３、考虑到收益法评估是在各种假设前提下进行的，某些假设条件在未来能否实现具有较大的不确定性，如国家现行的有关贷款利率等不发生重大变化假设在利率市场化改革进程加速的情况下面临着较大的不确定性。故本次评估选用资产基础法评估值作为最终评估结论。

４、委估３０％股权价值

本次评估根据股权比例计算出江苏沙钢股份有限公司拟收购的江苏沙钢集团有限公司所持有的沙钢小贷公司３０％股权价值为４３，８３３．７３万元×３０％＝１３，１５０万元（取整）。

五、拟签订协议的主要内容

１、交易价格：人民币１１，３５０．５万元。

沙钢小贷公司在评估基准日２０１３年１０月３１日的股东全部权益价值为人民币４３，８３３．７３万元；２０１３年１２月１日，沙钢小贷公司决定对２０１２年１０月１日至２０１３年１０月３１日可供股东分配利润５，９９８．７４万元进行分配，分配后其所有者权益变更为３７，８３４．９９万元；根据股权比例，公司拟收购的沙钢集团所持有的沙钢小贷公司３０％股权价值为１１，３５０．５万元。

２、结算方式：股权交割完成后１０天内支付

３、权利义务：（１）转让方保证及时、全面地向受让方提供所需的标的公司信息和资料，尤其是标的公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于上市公司更全面地了解标的公司真实情况。（２）转让方保证所转让的股权是在沙钢小贷公司合法拥有的股权，拥有完全的处分权。保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由出让方承担。（３）自审计评估基准日至股权交割日期间，标的资产相关的收益归上市公司享有。自评估基准日至股权交割日期间，标的资产产生的经营性亏损部分由转让方向上市公司以现金方式补足。（４）股权转让后，转让方在沙钢小贷公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由上市公司享有与承担。

４、本协议项下的违约责任和保密条款在本协议签署后即生效，其它条款于以下条件均被满足之日其生效：

（１）本协议经双方代表签字并盖章；

（２）本协议经双方权力部门（董事会或股东会）批准；

（３）本次出售股权方案获得江苏省人民政府金融工作办公室批准。

六、涉及关联交易的其他安排

１、本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。

２、本次收购不会与关联人产生同业竞争，与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完全分开。

３、本次股权收购资金为公司自有资金。

七、收购目的和对上市公司的影响

１、收购目的

本次收购沙钢小贷公司３０％股权，符合国家相关产业政策，不仅能产生良好的社会效益，还能在一定程度上提高公司收益，拓宽公司的盈利渠道，有效优化公司的资产配置，提高资金的使用效率。

２、本次收购对上市公司的影响

本次交易符合股东的利益，对公司当前主营业务的发展不构成重大影响。沙钢小贷公司的经营成果将会进一步提升公司的整体业绩。

３、本次交易存在的风险

本次受让沙钢小贷公司的股权尚需经江苏省人民政府金融工作办公室的批准，存在审批未获批准的风险；小额贷款公司经营状况受到国家宏观经济、货币政策及金融市场运行状况影响较大。公司将按照《公司法》等规定与沙钢小贷公司原发起人一起做好相关风险防范工作，确保沙钢小贷公司的稳健经营。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露日，本公司与沙钢集团及其关联方累计已发生的关联交易总金额为２７９，００７．０４万元，其中：关联采购为２１２，２４２．３８万元，关联销售为６６，７６４．６６万元。以上关联交易额均在年初预计范围之内。

九、独立董事事前认可和独立意见

１、公司已将拟以自有资金收购沙钢集团持有的沙钢小贷公司３０％股权的事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。

２、本次关联交易以审计和资产评估结果为基准，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

３、本次收购沙钢小贷公司３０％股权，符合国家相关产业政策，不仅能产生良好的社会效益，还能在一定程度上提高公司收益，拓宽公司的盈利渠道，有效优化公司的资产配置，提高资金的使用效率。

４、本次收购沙钢小贷公司３０％股权的决策程序符合《公司法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规、公司制度的规定，程序合法有效。

综上所述，我们同意公司以自有资金收购沙钢小贷公司３０％的股权。

十、备查文件

１．董事会决议。

２．独立董事独立意见。

３．股权转让协议。

４．审计报告。

５．评估报告。

特此公告。

江苏沙钢股份有限公司董事会

２０１３年１２月５日