证券代码：０００８３６ 证券简称：鑫茂科技 公告编号：（临）２０１３－０３８

天津鑫茂科技股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津鑫茂科技股份有限公司第六届董事会第九次会议于２０１３年１２月３日（星期二）在公司本部会议室以现场形式召开，会议通知于２０１３年１１月２７日以书面形式发出。会议应到董事９名，亲自出席８名，副董事长卜冬梅因公出差，委托董事长杜克荣代为表决。本次董事会由杜克荣董事长主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。本次董事会符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，经过认真审议，全票通过如下决议：

为进一步完善公司光通信产业链，并通过光纤预制棒套管项目产业化进入光通信产业链上游，进一步提高公司光通信产业的综合竞争力，同意公司收购中国高科集团股份有限公司所持有的久智光电子材料科技有限公司５２．８６％的股权，并通过产权交易所挂牌交易方式参加竞价收购（相关挂牌信息详见北京产权交易所之“久智光电子材料科技有限公司５２．８６％股权出售”公告）。

本次股权收购价格以标的资产２０１３年３月３１日账面净资产评估值３６８８．５万元为基础，合理考虑控股权溢价因素，并根据产权交易所挂牌竞价实际情况，以最终确认的摘牌价格为本次收购价格。公司董事会授权管理层全权办理本次挂牌竞价收购相关事宜。

本次股权收购事项将通过产权交易所挂牌交易方式竞价收购，能否成功收购尚存在不确定性，特提醒广大投资者注意投资风险。

公司将根据最终挂牌竞价结果及时披露相关进展公告，敬请广大投资者关注。

特此公告。

天津鑫茂科技股份有限公司

董 事 会

２０１３年１２月４日

证券代码：０００８３６ 证券简称：鑫茂科技 编号：（临）２０１３－０３９

天津鑫茂科技股份有限公司收购资产公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

● 交易内容：公司拟收购中国高科集团股份有限公司（以下简称“中国高科”）所持有的久智光电子材料科技有限公司（以下简称“久智公司”）５２．８６％的股权，并通过产权交易所挂牌交易方式参加竞价收购，最终收购价格以摘牌价格为准。

● 本次收购资产不构成关联交易或重大资产重组。

● 本次收购资产已经公司２０１３年１２月３日召开的第六届董事会第九次会议审议通过，不需提交股东大会审议。

● 风险提示：本次股权收购事项将通过产权交易所挂牌交易方式竞价收购，能否成功收购尚存在不确定性，特提醒广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

为进一步完善公司光通信产业链，提高公司光通信产业综合竞争力，公司拟通过向中国高科收购其持有的久智公司５２．８６％的股权实现光纤预制棒套管项目产业化，从而进入光通信产业链上游预制棒产品制造，做大做强公司光通信产业。本次股权收购价格以标的资产２０１３年３月３１日账面净资产评估值３６８８．５万元为基础，合理考虑控股权溢价因素，并根据产权交易所挂牌竞价实际情况，以最终确认的摘牌价格为本次收购价格。

本次收购资产行为不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

天津鑫茂科技股份有限公司第六届董事会第九次会议于２０１３年１２月３日在公司本部召开，副董事长卜冬梅因公出差，委托董事长杜克荣代为表决。与会董事经过认真审议，一致通过上述股权收购议案。该议案不需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

交易对方名称：中国高科集团股份有限公司

办公地址：北京市海淀区成府路２９８号中关村方正大厦８层

企业类型：股份公司

法定代表人：余丽

注册资本：２９３３２．８００１万元

成立日期：１９９３年４月２８日

控股股东：北大方正集团有限公司持股７１，４９３，６８１股，持股比例２４．３７％

营业执照号：３１０００００００００９９６１

主营业务：房地产销售，国内外贸易，仓储物流，石英管材生产销售。

中国高科公司与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

三、交易标的基本情况

久智光电子材料科技有限公司概况：

注册成立时间：２００１年５月２４日

注册资本：７０００万元

公司类型：有限责任

法定代表人：郑明高

住 所：廊坊开发区华祥路

主营业务：光通信、半导体及光电系统，石英制品的制造及相关的技术服务；天然橡胶、有色金属销售。

股本结构：中国高科集团股份有限公司出资３７００．２万元，占注册资本５２．８６％；

北京玻璃集团公司出资３２９９．８万元，占注册资本４７．１４％。

最近一年一期主要财务数据：

单位：万元

	２０１２年１２月３１日	２０１３年９月３０日
总资产	８，９０９．５３	９，０１２．００
净资产	６，２０４．７０	６，３０９．３８
负债总额	２，７０４．８３	２，７０２．６２
营业收入	４０６４．４３	３１４１．４９
营业利润	－７．１１	５６．０８
净利润	１６４．４８	１０４．６８

四、交易定价政策及定价依据

本次股权转让定价以标的资产账面净资产评估值为基础，合理考虑控股权溢价因素，并根据产权交易所挂牌竞价实际情况，以最终确认的摘牌价格为本次收购价格。

根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的资产评估报告，久智光电子材料科技有限公司评估基准日总资产账面价值为９，０２２．２５万元，总负债账面价值为２，７５７．１７万元，净资产账面价值为６，２６５．０８万元。转让标的对应评估值为３６８８．５万元。

五、交易协议的主要内容

如公司摘牌成功，双方将另行签署《产权交易合同》，届时公司将另行公告。

六、本次交易的目的及对公司的影响

本公司经过前期一系列产业结构的调整，目前已形成以光通信产业为核心的产业格局，为进一步做大做强光通信产业，公司在现有光纤、光缆业务基础上，不断努力并推进向产业链上游扩展。本次拟收购的久智公司目前主营业务涉及光纤预制棒衬管、套管、引棒、把棒的生产销售及石英制品和石英型材的生产销售等，是目前国内唯一能够生产光纤预制棒用衬管和套管的企业。如公司本次成功完成收购，公司将在现有久智公司研发平台基础上，结合各方资源优势，共同做大做强光纤预制棒套管项目，将久智公司打造成为一流的拥有自主知识产权的预制棒套管精密材料制造商和供应商，进而增强公司光通信产业的综合竞争优势，为公司未来光通信产业经营业绩提供新的盈利增长点。

七、备查文件

公司第六届董事会第九次会议决议

天津鑫茂科技股份有限公司

董 事 会

２０１３年１２月４日