证券代码：００２４０５ 证券简称：四维图新 公告编号：２０１３－０４９

北京四维图新科技股份有限公司

第二届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于２０１３年 １１月２２日向公司全体董事、监事及有关人员发出了《关于召开公司第二届董事会第二十五次会议的通知》。２０１３年１１月２６ 日，公司第二届董事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）以非现场方式召开。本次会议应参与表决董事１３人，实际参与表决董事１３人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议的议案及表决情况如下：

１、审议通过《关于公司收购ＨＥＲＥ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ ＬＬＣ所持上海纳维

信息技术有限公司４９％股权的议案》；

同意公司以人民币７９，８３７，６１８．０５元收购ＨＥＲＥ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ ＬＬＣ所持上海纳维信息技术有限公司（以下简称上海纳维）４９％股权及其全部股东权益。

本次交易不构成关联交易，无需提交股东大会审议。

公司独立董事对本次交易已发表事前认可意见。

本次交易完成后，上海纳维将成为公司全资子公司。

本次交易详细内容请参见公司于２０１３年１１月２７日在《证券时报》、《中国证券报》、中国巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上披露的《关于公司收购 Ｈｅｒｅ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ ＬＬＣ所持上海纳维信息技术有限公司４９％股权的公告》。

表决结果：同意 １３ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票

２、审议通过《关于公司及上海纳维信息技术有限公司与ＨＥＲＥ Ｇｌｏｂａｌ Ｂ．Ｖ．签署技术许可协议的议案》。

同意公司及上海纳维信息技术有限公司与ＨＥＲＥ Ｇｌｏｂａｌ Ｂ．Ｖ．（以下简称ＨＥＲＥ）签署技术许可协议。同意公司以自有资金向ＨＥＲＥ支付技术许可费用人民币８０，０２９，０２６元，技术支持费人民币４１，１４０，７５１元。

表决结果：同意 １３ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票

特此公告。

北京四维图新科技股份有限公司董事会

二〇一三年 十一月二十六日

证券代码：００２４０５ 证券简称：四维图新 公告编号：２０１３－０５０

关于公司收购 Ｈｅｒｅ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ ＬＬＣ所持上海纳维信息技术有限公司４９％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

１、交易内容

北京四维图新科技股份有限公司（以下简称四维图新或公司）与ＨＥＲＥ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ ＬＬＣ （前身为ＮＡＶＴＥＱ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ ＬＬＣ，２０１３年更改为现名称，以下简称ＨＥＲＥ）于２００４年共同合资成立了上海纳维信息技术有限公司（以下简称上海纳维），该公司为广大中国客户提供中国地图数据。双方通过上海纳维一直保持紧密的战略合作关系。随着中国地图市场的变化，四维图新和ＨＥＲＥ希望建立一种新的合作架构以更好的满足客户需求的变化。因此，四维图新拟使用自有资金人民币７９，８３７，６１８．０５元收购ＨＥＲＥ持有上海纳维的４９％股权。

本次交易完成后，上海纳维将成为公司全资子公司。

本次交易不构成关联交易和重大资产重组，经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

２、董事会对本次股权收购的审议情况

公司于２０１３年１１月２６ 日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司收购ＨＥＲＥ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ ＬＬＣ所持上海纳维信息技术有限公司４９％股权的议案》，同意公司以人民币７９，８３７，６１８．０５元收购ＨＥＲＥ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ ＬＬＣ所持上海纳维４９％股权及其全部股东权益。本次交易完成后，上海纳维将成为公司全资子公司。

公司独立董事对本次股权收购所发表的独立意见如下：

（１）本次公司收购股权交易事项决议程序合法、合规，符合《公司章程》以及相关法律法规的规定。根据有关法律法规和《公司章程》的规定。

（２）本次公司股权收购定价的依据是基于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并经北京中同华资产评估有限公司评估，经交易双方协商确定股权转让价格，交易公平合理。

本次股权收购交易是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司资产收购的规定；本次股权收购体现了公平、公正的原则，不存在侵害公司利益的情形。

二 、交易对方介绍

本次交易对方ＨＥＲＥ前身为ＮＡＶＴＥＱ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ ＬＬＣ ， 于２０１３年９月更名为ＨＥＲＥ，其为诺基亚公司间接拥有的全资子公司，为不同的操作系统和终端使用者提供世界领先的地图和位置服务。ＨＥＲＥ注册地址为美国伊利诺斯州芝加哥伦道夫街西４２５号（４２５ Ｗ． Ｒａｎｄｏｌｐｈ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｃｈｉｃａｇｏ， Ｉｌｌｉｎｏｉｓ， ６０６０６， Ｕ．Ｓ．Ａ．）。

三、交易对方与公司及公司前十名股东关系说明

ＨＥＲＥ与公司及公司前十名股东不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

四、交易标的基本情况

１．基本信息

上海纳维信息技术有限公司

成立时间：２００４年１０月２９日

注册资本：１００万美元

实收资本：１００万美元

住 所：上海市杨浦区淞沪路３９８号５０３室

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营期限：２００４年１０月２９日至２０２４年１０月２８日

法定代表人：孙玉国

经营范围：汽车导航仪、智能交通管理系统、经国家许可的电子地图（编制除外）及相关配套软、硬件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务和技术支持服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（凡涉及行政许可的，凭许可证经营）。

２．主营业务

导航电子地图销售和技术支持。主要客户包括宝马、通用、大众、奔驰、现代、福特等汽车厂商。

３．现有股权结构：

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１． 近三年及最近一期财务数据货币单位：人民币元

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注：上表中近三年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１３年１－９月财务数据未经审计。

２．组织结构和人力资源

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截至２０１３年６月３０日，上海纳维员工合计３９人。

五、股权转让协议主要内容

１．根据四维图新、上海纳维与ＨＥＲＥ签署的《股权转让协议》，四维图新以人民币７９，８３７，６１８．０５元收购ＨＥＲＥ所持有的上海纳维４９％股权及其全部股东权益。

２．自股权转让协议获得相关交易条件满足及相关政府部门批准生效之日起，四维图新向ＨＥＲＥ一次性支付人民币７９，８３７，６１８．０５元的股权转让款项。

六、交易的资金来源

公司拟使用自有资金进行本次上海纳维股权收购项目。

七、交易的估值依据

股权收购估值的主要依据：

（１）对上海纳维的商业计划和盈利预测合理分析；

（２）对上海纳维的战略价值以及与四维图新协同性的审慎判断；

（３）对上海纳维审计和资产评估的结果。根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（２０１３）第４２４号评估报告，以２０１３年６月３０日为评估基准日，上海纳维股东全部权益账面值为８，６１５．４３万元，评估值为１７，０５０．００万元。

八、本次交易是否涉及人员安置、土地租赁等情况

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

九、交易的主要风险

１．宏观政策和经济风险

汽车行业受国家政策和宏观经济影响较大，政策及宏观经济的不利变化将对上海纳维实现盈利预测造成不利影响。

２．市场风险

汽车市场是一个充分竞争的市场，虽然上海纳维的客户群和合作关系稳定，但客户可能根据市场情况调整生产和销售计划，从而给上海纳维实现盈利预测带来不确定性。

３．政府审批风险

本次股权交易涉及将上海纳维从外资公司转为内资公司，需要获得上海市商委等相关部门的批准方可生效，政府审批存在一定不确定性。

十、本次交易对上市公司的影响

１．有利于公司掌控和整合营销渠道，强化与客户的合作关系；

２．有利于公司进一步发挥渠道优势，扩大车联网、动态交通信息等销售和服务；

３．有利于公司强化内部协同，降低成本，增加未来收益；

十一、备查文件

１、第二届董事会第二十五次会议决议；

２、审计报告；

３、评估报告；

４、股权转让协议书；

５、独立董事独立意见。

特此公告。

北京四维图新科技股份有限公司董事会

２０１３年１１月２６ 日

证券代码：００２４０５ 证券简称：四维图新 公告编号：２０１３－０５１

关于公司及上海纳维信息技术有限公司与ＨＥＲＥ Ｇｌｏｂａｌ Ｂ．Ｖ．签署技术许可协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“四维图新”或“本公司”））、上海纳维信息技术有限公司（以下简称“上海纳维”）与ＨＥＲＥ Ｇｌｏｂａｌ Ｂ．Ｖ． （以下简称“ＨＥＲＥ”）签署《技术许可协议》。协议约定：ＨＥＲＥ向四维图新及上海纳维提供其全球领先的与导航电子地图产品制作和更新等相关的特定技术和知识产权，并为上述技术提供更新、培训和支持服务。该技术许可费用为人民币８０，０２９，０２６元，技术支持费人民币４１，１４０，７５１元。双方将通过该协议继续保持和加强彼此的战略合作关系。

二、交易对方介绍

１．公司名称：ＨＥＲＥ Ｇｌｏｂａｌ Ｂ．Ｖ．，该公司为诺基亚公司间接全资拥有的公司。

２．公司住所：其登记注册地在荷兰，其主要经营地在Ｄｅ Ｒｕｎ １１１５， ５５０３ ＬＢ Ｖｅｌｄｈｏｖｅｎ， Ｔｈｅ Ｎｅｔｈｅｒｌａｎｄｓ。

３．公司性质：依据荷兰法律公司分类性质，为私人有限责任公司。

４．主营业务：为不同的操作系统和终端使用者提供世界领先的地图和位置服务。

５．对方与本公司不存在关联关系。

三、协议主要内容

１．协议标的：ＨＥＲＥ向四维图新许可其所拥有的与导航电子地图产品制作和更新等相关的特定技术和知识产权，并在２０１９年５月协议有效期满之前向四维图新提供上述技术的培训和支持服务。

２．协议金额：技术许可费人民币８０，０２９，０２６元，技术支持费人民币４１，１４０，７５１元。

３．付款方式：

（１）技术许可费：在协议生效后，一次性支付给ＨＥＲＥ。

（２）技术支持费：从２０１４年起按季度等额支付给ＨＥＲＥ，支付至２０１９年第一季度末为止。

四、协议对本公司的影响

１．本公司具备履行协议的能力，资金、人员、技术等能够保证该协议的

顺利履行。

２．该协议将使四维图新获得使用核心技术，提升与国际同步的产品规划能力。

３．有利于降低成本，提高未来收益。

４．本协议生效即履行。

５．本协议的签订和履行不影响本公司的业务独立性。

五、风险提示

该协议履行周期较长，存在受不可抗力因素影响所造成的履约风险。

六、备查文件

１、第二届董事会第二十五次会议决议；

２、《技术转让协议》。

特此公告。

北京四维图新科技股份有限公司董事会

２０１３年１１月 ２６ 日

股东名称	出资金额	出资比例（％）
四维图新	４２２．１０１５万元（５１万美元）	５１％
ＨＥＲＥ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ ＬＬＣ	４９万美元	４９％

	２０１０年	２０１１年	２０１２年	２０１３年１－９月
营业收入	３９４，８８７，１２２	５３０，４２６，９８３	２９３，３４６，４７７	２２５，０３５，９９６
净利润	２１，０８０，５４０	３２，２２５，８７６	１８，０１９，７０９	１３，２８０，０６８
经营性净现金流	１９，５４６，７３６	１４，９７３，６５４	９，９７５，９４７	－１５，７８４，４９７
	２０１０年末	２０１１年末	２０１２年末	２０１３年９月末
总资产	９２，０１３，３９８	１２１，４５２，３２９	１４３，２３４，５２８	１９５，１１３，５２７
净资产	３１，６８４，２３１	６３，９１０，１０７	８１，９２９，８１５	９５，２０９，８８４